1、1 证券代码：600282 证 券简称：南 钢股份 公 告编号：临2022-031 南 京 钢铁 股 份有 限 公司 关 于修 订 公 司 章程 的公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中国证券监督管理委员会上市公司章程指引（2022 年 修 订）、上海证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则（2022 年1 月 修 订）等 规 范 性 文 件 要 求 及 最 新 修 订 内容，南 京 钢 铁 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）结 合 公 司 的 实 际 情 况，经 公
2、 司 第八 届 董 事 会 第 十七 次 会 议 审 议 通 过，同 意 并 提 请 股 东 大 会 批 准 对 南 京 钢 铁 股 份 有限公司章程（以下简称“公司章程”）中的相关内容作如下修订：公司 章程 原条 款 公司 章程 修订 后的条 款 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币6,146,206,011 元。第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币6,158,916,011 元。第十九条 公司股份总数为6,146,206,011 股，公司的股本结构为：普通股 6,146,206,011 股，无其他种类股。第十九条 公司股份总数为6,158,916,011 股，公 司
3、 的 股 本 结 构为：普通股 6,158,916,011 股，无其他种类股。第二十三条 公司在下 列情况下，可 以 依 照 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章和 本 章 程 的 规 定，收 购 本 公 司 的 股份：（一）减少公司注册资本；（二）与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他公司合并；（三）将 股 份 用 于 员 工 持 股 计 划或者股权激励；第二十三条 公 司不 得收 购本 公司股 份。但 是，有 下 列 情 形 之 一 的 除外：（一）减少公司注册资本；（二）与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他公司合并；（三）将 股 份 用 于 员 工 持 股 计 划或者股权激励
4、；（四）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的2（四）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议，要 求 公司收购其股份；（五）将 股 份 用 于 转 换 公 司 发 行的可转换为股票的公司债券；（六）公 司 为 维 护 公 司 价 值 及 股东权益所必需。除 上 述 情 形 外，公 司 不 进 行 买 卖本公司股份的活动。公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议，要 求 公司收购其股份；（五）将 股 份 用 于 转 换 公 司 发 行的可转换为股票的公司债券；（六）公 司 为 维 护 公 司 价 值 及 股东权益所必需。第二十九条 公 司 董
5、事、监 事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股 东，将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个 月 内 又 买 入，由 此 所 得 收 益 归 本 公司 所 有，本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得收 益。但 是，证 券 公 司 因 包 销 购 入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行的，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己的名义直
6、接向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 本 条 第 一 款 规定 执 行 的，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担连带责任。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股 东，将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 或 者其 他 具 有 股 权 性 质 的 证 券 在 买 入 后 6个 月 内 卖 出，或 者 在 卖 出 后 6 个月内又 买 入，由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所有，本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收益。但 是，证 券 公 司 因 购 入 包 销 售 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有 中 国 证 监
7、 会 规 定 的 其 他 情 形 的 除外。前 款 所 称 董 事、监 事、高 级 管 理人 员、自 然 人 股 东 持 有 的 股 票 或 者 其他 具 有 股 权 性 质 的 证 券，包 括 其 配偶、父 母、子 女 持 有 的 及 利 用 他 人 账户 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具 有 股 权 性 质的 证券。公 司 董 事 会 不 按 照 本 条 第 一 款 规3 定 执 行 的，股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30日 内 执 行。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限内 执 行 的，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益以 自 己 的 名 义 直 接 向 人
8、 民 法 院 提 起 诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 本 条 第 一 款 规定 执 行 的，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担连带责任。第四十条 股东大会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投资计划；（二）选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表担 任 的 董 事、监 事，决 定 有 关 董 事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务预算方案、决算方案；（六）审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配方案和弥补亏损方案；（七）对 公 司 增 加 或 者
9、减 少 注 册资本作出决议；（八）对 发 行 公 司 债 券 作 出 决议；（九）对 公 司 合 并、分 立、解散、清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决第四十条 股东大会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投资计划；（二）选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表担 任 的 董 事、监 事，决 定 有 关 董 事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务预算方案、决算方案；（六）审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配方案和弥补亏损方案；（七）对 公 司
10、增 加 或 者 减 少 注 册资本作出决议；（八）对 发 行 公 司 债 券 作 出 决议；（九）对 公 司 合 并、分 立、解散、清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决4 议；（十）修改本章程；（十 一）对 公 司 聘 用、解 聘 会 计师事务所作出决议；（十 二）审 议 批 准 第 四 十 一 条 规定的担保事项；（十 三）审 议 公 司 在 一 年 内 购买、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期经审计总资产 30%的 事项；（十 四）审 议 批 准 变 更 募 集 资 金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十 六）审 议 法 律、行 政 法 规、部 门 规
11、 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大会决定的其他事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人代为行使。议；（十）修改本章程；（十 一）对 公 司 聘 用、解 聘 会 计师事务所作出决议；（十 二）审 议 批 准 第 四 十 一 条 规定的担保事项；（十 三）审 议 公 司 在 一 年 内 购买、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期经审计总资产 30%的 事项；（十 四）审 议 批 准 变 更 募 集 资 金用途事项；（十 五）审 议 股 权 激 励 计 划 和员工 持股 计划；（十
12、六）审 议 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大会决定的其他事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人代为行使。第四十一条 公司下列 对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公司 的 对 外 担 保 总 额，超 过 最 近 一 期 经审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担保；（二）公 司 的 对 外 担 保 总 额，超过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以后第四十一条 公司下列 对外担
13、保行为，须经股东大会审议通过。（一）单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期经审计净资产 10%的 担保；（二）本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公司 的 对 外 担 保 总 额，超 过 最 近 一 期 经审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担保；5 提供的任何担保；（三）为 资 产 负 债 率 超 过 70%的担保对象提供的担保；（四）单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期经审计净资产 10%的 担保；（五）对 股 东、实 际 控 制 人 及 其关联方提供的担保。（三）公 司 的 对 外 担 保 总 额，超过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30
14、%以后提供的任何担保；（四）公司连续 12 个月 内担 保金额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产30%的 担保；（五）为 资 产 负 债 率 超 过 70%的担保对象提供的担保；（六）对 股 东、实 际 控 制 人 及 其关联方提供的担保。第五十五条 股东大会 的通知包括以下内容：（一）会 议 的 时 间、地 点 和 会 议期限；（二）提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提案；（三）以 明 显 的 文 字 说 明：全 体股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会，并 可 以 书面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决，该股东代理人不必是公司的股东；（
15、四）有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的股权登记日；（五）会 务 常 设 联 系 人 姓 名，电话号码；股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当充 分、完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体内 容。拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发第五十五条 股东大会 的通知包括以下内容：（一）会 议 的 时 间、地 点 和 会 议期限；（二）提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提案；（三）以 明 显 的 文 字 说 明：全 体股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会，并 可 以 书面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决，该股东代理人不
16、必是公司的股东；（四）有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的股权登记日；（五）会 务 常 设 联 系 人 姓 名，电话号码；（六）网 络 或 其 他 方 式 的 表 决 时间 及表 决程序。股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当6 表 意 见 的，发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充通 知 时 将 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意 见 及理由。股 东 大 会 采 用 网 络 方 式 的，应 当在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络 方 式的 表 决 时 间 及 表 决 程 序。股 东 大 会 网络投票的 开 始 时 间，不 得 早 于 现 场 股
17、东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东大会结束当日下午 3:00。股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间隔 应 当 不 多 于 7 个 工 作 日。股 权 登 记日一旦确认，不得变更。充 分、完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体内 容。拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发表 意 见 的，发 布 股 东 大 会 通 知 或 补 充通 知 时 将 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意 见 及理由。股 东 大 会 网 络 或其他方式投票的开 始 时 间，不 得 早 于
18、 现 场 股 东 大 会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日下午 3:00。股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间隔 应 当 不 多 于 7 个 工 作 日。股 权 登 记日一旦确认，不得变更。第七十七条 下列事项 由股东大会以特别决议通过：（一）公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资本；（二）公 司 的 分 立、合 并、解 散和清算；（三）本章程的修改；（四）公 司 在 一 年 内 购 买、出 售重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近一期经审计
19、总资产 30%；（五）股权激励计划；（六）法 律、行 政 法 规 或 本 章 程规 定 的，以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认第七十七条 下列事项 由股东大会以特别决议通过：（一）公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资本；（二）公 司 的 分 立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公 司 在 一 年 内 购 买、出 售重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近一期经审计总资产 30%；（五）股权激励计划；（六）法 律、行 政 法 规 或 本 章 程规 定 的，以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认7 定 会 对 公 司 产 生 重 大
20、 影 响 的、需 要 以特别决议通过的其他事项。定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的、需 要 以特别决议通过的其他事项。第七十八条 股东（包 括股东代理人）以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数额 行 使 表 决 权，每 一 股 份 享 有 一 票 表决权。股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利益 的 重 大 事 项 时，对 中 小 投 资 者 表 决应 当 单 独 计 票。单 独 计 票 结 果 应 当 及时公开披露。公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决权，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大会有表决权的股份总数。
21、董 事 会、独 立 董 事 和 符 合 相 关 规定 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权。征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息。禁 止 以 有偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票权。公 司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低持股比例限制。第七十八条 股东（包 括股东代理人）以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数额 行 使 表 决 权，每 一 股 份 享 有 一 票 表决权。股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利益 的 重 大 事 项 时，
22、对 中 小 投 资 者 表 决应 当 单 独 计 票。单 独 计 票 结 果 应 当 及时公开披露。公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决权，且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大会有表决权的股份总数。股 东 买 入 公 司 有 表 决 权 的 股 份 违反 证 券 法 第 六 十 三 条 第 一 款、第二 款 规 定 的，该 超 过 规 定 比 例 部 分 的股 份 在 买 入 后 的 三 十 六 个 月 内 不 得 行使 表 决 权，且 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有表 决权 的股份 总数。董 事 会、独 立 董 事、持有百分之一 以 上 有 表 决
23、 权 股 份 的 股 东 或者依照法 律、行 政 法 规 或 者 中 国 证 监 会 的 规定 设 立 的 投资者保护机构 可 以 公 开 征集 股 东 投 票 权。征 集 股 东 投 票 权 应 当向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等信 息。禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿 的 方式 征 集 股 东 投 票 权。除 法 定 条 件 外，8 公 司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 股比例限制。第八十七条 股东大会 对提案进行表 决 前，应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加计 票 和 监 票。审 议 事 项 与 股 东 有 利害关
24、 系 的，相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加计票、监票。股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时，应当 由 律 师、股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同负 责 计 票、监 票，并 当 场 公 布 表 决 结果，决议的表决结果载入会议记录。通 过 网 络 方 式 投 票 的 公 司 股 东 或其 代 理 人，有 权 通 过 相 应 的 投 票 系 统查验自己的投票结果。第八十七条 股东大会 对提案进行表 决 前，应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加计 票 和 监 票。审 议 事 项 与 股 东 有 关联关 系 的，相 关 股 东 及 代 理 人 不 得 参 加计
25、票、监票。股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时，应当 由 律 师、股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同负 责 计 票、监 票，并 当 场 公 布 表 决 结果，决议的表决结果载入会议记录。通 过 网 络 方 式 投 票 的 公 司 股 东 或其 代 理 人，有 权 通 过 相 应 的 投 票 系 统查验自己的投票结果。第一百零四条 独 立 董 事 应 按 照 法律、行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 有 关 规 定执行。第一百零四条 独立董 事应按照法律、行 政 法 规 及 中 国 证 监 会 和 上 海 证券 交易 所 的有关规定执 行。第一百零七条 董事会 行使下列职权
26、：（一）召 集 股 东 大 会，并 向 股 东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投资方案；（四）制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算方案、决算方案；（五）制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案第一百零七条 董事会 行使下列职权：（一）召 集 股 东 大 会，并 向 股 东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投资方案；（四）制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算方案、决算方案；（五）制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案9 和弥补亏损方案；（六）制 订 公 司 增 加 或 者
27、减 少 注册 资 本、发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市方案；（七）拟 订 公 司 重 大 收 购、收 购本 公 司 股 票 或 者 合 并、分 立、解 散 及变更公司形式的方案；（八）在 股 东 大 会 授 权 范 围 内，决 定 公 司 对 外 投 资、收 购、出 售 资产、资 产 抵 押、对 外 担 保 事 项、委 托理财、关联交易等事项；（九）决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的设置；（十）根 据 董 事 长 的 提 名，聘 任或 者 解 聘 公 司 总 裁、董 事 会 秘 书；根据 总 裁 的 提 名，聘 任 或 者 解 聘 公 司 联席 总 裁、执 行 总 裁、常
28、 务 副 总 裁、高级 副 总 裁、副 总 裁、总 会 计 师、总 工程 师 等 高 级 管 理 人 员，并 决 定 其 报 酬事项和奖惩事项；（十 一）制 订 公 司 的 基 本 管 理 制度；（十 二）制 订 本 章 程 的 修 改 方案；（十 三）管 理 公 司 信 息 披 露 事项；（十 四）向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或和弥补亏损方案；（六）制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注册 资 本、发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市方案；（七）拟 订 公 司 重 大 收 购、收 购本 公 司 股 票 或 者 合 并、分 立、解 散 及变更公司形式的方案；（八）在 股
29、东 大 会 授 权 范 围 内，决 定 公 司 对 外 投 资、收 购、出 售 资产、资 产 抵 押、对 外 担 保 事 项、委 托理财、关联交易、对 外捐 赠 等事项；（九）决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的设置；（十）根 据 董 事 长 的 提 名，聘 任或 者 解 聘 公 司 总 裁、董 事 会 秘 书，并决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项；根据总裁 的 提 名，聘 任 或 者 解 聘 公 司 联 席 总裁、执 行 总 裁、常 务 副 总 裁、高 级 副总 裁、副 总 裁、总 会 计 师、总 工 程 师等高级管理 人 员，并 决 定 其 报 酬 事 项和奖惩事项；（十
30、 一）制 订 公 司 的 基 本 管 理 制度；（十 二）制 订 本 章 程 的 修 改 方案；（十 三）管 理 公 司 信 息 披 露 事项；10 更换为公司审计的会计师事务所；（十 五）听 取 公 司 总 裁 的 工 作 汇报并检查总裁的工作；（十 六）按 照 相 关 法 律、行 政 法规、部 门 规 章 的 规 定 对 股 权 激 励 计 划草 案 作 出 决 议，提 交 股 东 大 会 审 议，并 根 据 股 东 大 会 审 议 结 果 实 施 股 权 激励计划。（十 七）决 定 公 司 依 据 本 章 程 第二 十 三 条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情 形 收
31、购 本 公 司 股份；（十 八）法 律、行 政 法 规、部 门规章或本章程授予的其他职权。超 过 股 东 大 会 授 权 范 围 的 事 项，应当提交股东大会审议。（十 四）向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或更换为公司审计的会计师事务所；（十 五）听 取 公 司 总 裁 的 工 作 汇报并检查总裁的工作；（十 六）按 照 相 关 法 律、行 政 法规、部 门 规 章 的 规 定 对 股 权 激 励 计 划草 案 作 出 决 议，提 交 股 东 大 会 审 议，并 根 据 股 东 大 会 审 议 结 果 实 施 股 权 激励计划。（十 七）决 定 公 司 依 据 本 章 程 第二 十 三 条
32、 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股份；（十 八）法 律、行 政 法 规、部 门规章或本章程授予的其他职权。超 过 股 东 大 会 授 权 范 围 的 事 项，应当提交股东大会审议。第一百一十条 董 事 会 应 当 确 定 对外 投 资、收 购 出 售 资 产、资 产 抵 押、对 外 担 保 事 项、委 托 理 财、关 联 交 易的 权 限，建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程序；重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专家、专 业 人 员 进 行 评 审，超 过 董 事 会权限的，应报股东大会批准。董 事 会 有 关 重 大 交 易、
33、贷 款 审批、对 外 担 保、关 联 交 易 事 项 的 权 限如下：第一百一十条 董事会 应当确定对外 投 资、收 购 出 售 资 产、资 产 抵 押、对 外 担 保 事 项、委 托 理 财、关 联 交易、对外捐赠等 权 限，建 立 严 格 的 审查 和 决 策 程 序；重 大 投 资 项 目 应 当 组织有关专家、专业人员进行评审。超 过 董 事 会 权 限 的 事 项，应在董事 会审 议后，报股东大 会批准。董 事 会 有 关 重 大 交 易、贷 款 审批、资产抵押、对 外 担 保、关 联 交 易11（一）购 买 或 者 出 售 资 产、对 外投 资（含 委 托 理 财、委 托 贷 款
34、等）、提 供 财 务 资 助、租 入 或 者 租 出 资 产、委 托 或 者 受 托 管 理 资 产 和 业 务、赠 与或 者 受 赠 资 产、债 权 债 务 重 组、签 订许 可 使 用 协 议、转 让 或 者 受 让 研 究 与开 发 项 目 等 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上市规则第 9.1 条所规 定的交易事项 1、交 易 的 成 交 金 额（包 括 承 担 的债 务 和 费 用）占 公 司 最 近 经 审 计 净 资产值的 30%以下；2、交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 30%以下；3、交 易 标 的（如 股
35、权）在 最 近 一个 会 计 年 度 相 关 的 主 营 业 务 收 入 占 公司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 主 营 业 务收入的 30%以下；4、交易标 的（如 股 权）在 最 近 一个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 30%以下。公 司 在 一 个 会 计 年 度 内 分 次 进 行的 同 类 交 易，以 其 在 此 期 间 的 累 计 额不超过上述规定为限。（二）贷款审批 单 笔 金 额 不 超 过 公 司 最 近 经 审 计等事项的权限如下：（一）购 买 或 者 出 售 资 产、对 外投 资
36、（含 委 托 理 财、对 子 公 司 投 资等）、租 入 或 者 租 出 资 产、委 托 或 者受 托 管 理 资 产 和 业 务、赠 与 或 者 受 赠资 产、债 权 债 务 重 组、签 订 许 可 使 用协 议、转 让 或 者 受 让 研 究 与 开 发 项目、放 弃 权 利（含 放 弃 优 先 购 买 权、优先认缴出资权等）等 上 海 证 券 交易 所 股 票 上 市 规 则 规 定 的 交 易 事项。1、交 易 的 成 交 金 额（包 括 承 担 的债 务 和 费 用）占 公 司 最 近 经 审 计 净 资产值的 30%以下；2、交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一个 会
37、 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 30%以下；3、交 易 标 的（如 股 权）在 最 近 一个 会 计 年 度 相 关 的 主 营 业 务 收 入 占 公司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 主 营 业 务收入的 30%以下；4、交 易 标 的（如 股 权）在 最 近 一个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 30%以下。上 述 指 标 涉 及 的 数 据 如 为 负 值，取 绝对 值计算。公司在 连续 12 个月 内12 净资产值的 20%。（三）资产抵押 单 次 不 超 过 公 司 最 近 一 期
38、经 审 计的总资产的 20%；公 司 在 一 个 会 计 年 度 内 分 次 进 行的 资 产 抵 押，以 其 在 此 期 间 的 累 计 额不超过上述规定为限。（四）对外担保 未 达 到 本 章 程 第 四 十 一 条 标 准 的对外担保事项。（五）关联交易 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 金 额 占公司最近经审计净资产值 5%以下的关联交易。公 司 在 一 个 会 计 年 度 内 与 关 联 人分 次 进 行 的 同 类 关 联 交 易，以 其 在 此期间 的累计额不超过上述规定为限。分 次 进 行 的 同 类 交 易，以 其 在 此 期 间的 累 计 额 不 超 过 上 述
39、规 定 为 限。董事会 审 议 的 购 买 或 者 出 售 资 产、对 外 投资 单 笔 金 额 不 得 超 过 公 司 最 近 经 审 计净 资产 值的 10%。（二）贷款审批 单 笔 金 额 不 超 过 公 司 最 近 经 审 计净资产值的 20%。（三）资产抵押 单 次 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计的总资产的 20%；公司在连续 12 个月 内 分次进行的资 产 抵 押，以 其 在 此 期 间 的 累 计 额 不超过上述规定为限。（四）对外担保 未 达 到 本 章 程 第 四 十 一 条 标 准 的对外担保事项。（五）关联交易 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易
40、 金 额 占公司最近经审计净资产值 5%以下的关联交易。公司在连续 12 个月内与关联人分次 进 行 的 同 类 关 联 交 易，以 其 在 此 期间的累计额不超过上述规定为限。第一百一十二条 董 事 长 行 使 下 列职权：（一）主 持 股 东 大 会 和 召 集、主第一百一十二条 董事 长行使下列职权：（一）主 持 股 东 大 会 和 召 集、主13 持董事会会议；（二）督 促、检 查 董 事 会 决 议 的执行；（三）董事会授予的其他职权 董 事 会 授 权 董 事 长 在 董 事 会 闭 会期间行使董事会部分职权。（一）授 权 原 则：以 公 司 的 经 营发 展 为 中 心，把 握
41、市 场 机 遇，保 证 公司 经 营 的 顺 利、高 效 运 行；维 护 公 司和全体股东的合法权益。（二）授权内容：1、批 准 单 次 不 超 过 公 司 最 近 经 审计净资产值的 2%的资产收购、出售；2、批 准 单 次 不 超 过 公 司 最 近 经 审计净资产值的 5%的贷款；3、批 准 单 次 不 超 过 公 司 最 近 经 审计总资产值的 5%的资产抵押；4、批 准 单 次 不 超 过 10,000 万元的投资项目；5、批准 5,000 万元以下 的公司固定资产的处置。凡 涉 及 公 司 重 大 利 益 的 事 项 应 由董事会集体决策。持董事会会议；（二）督 促、检 查 董 事
42、 会 决 议 的执行；（三）董事会授予的其他职权。董 事 会 授 权 董 事 长 在 董 事 会 闭 会期间行使董事会部分职权。（一）授 权 原 则：以 公 司 的 经 营发 展 为 中 心，把 握 市 场 机 遇，保 证 公司 经 营 的 顺 利、高 效 运 行；维 护 公 司和全体股东的合法权益。（二）授权内容：1、批准单次不超过 10,000 万元的 购 买 或 者 出 售 资 产、对 外 投 资 等事项；2、批 准 单 次 不 超 过 公 司 最 近 经 审计总资产值的 5%的资产抵押；3、批 准 单 次 不 超 过 公 司 最 近 经 审计净资产值的 5%的贷款；4、批准 5,000
43、 万元以 下的公司固定资产的处置；5、批 准 单 次 不 超 过 公 司 最 近 经 审计 净资 产值的 2%，一个 会计 年度内 总金 额 不 超 过 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值的 10%的固 定资 产购置；6、批 准单 次不超 过 1,000 万 元的对 外捐 赠事项；在 连续 12 个 月内 分次进 行的 对外捐 赠，累计额 不超过 5,00014 万 元。凡 涉 及 公 司 重 大 利 益 的 事 项 应 由董事会集体决策。第 一 百 二 十 六 条 在 公 司 控 股 股东、实 际 控 制 人 单 位 担 任 除 董 事 以 外其 他 职 务 的 人 员，不 得 担
44、任 公 司 的 高级管理人员。第一百二十六条 在 公司 控股 股东单 位 担 任 除 董 事、监 事 以 外 其 他 行 政职 务 的 人 员，不 得 担 任 公 司 的 高 级 管理 人 员。公 司 高 级 管 理 人 员 仅 在 公 司领 薪，不由控 股股 东代发 薪水。第一百三十四条 高级 管理人员执行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定，给 公 司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十四条 高级 管理人员执行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定，给 公 司 造成损
45、失的，应当承担赔偿责任。公 司 高 级 管 理 人 员 应 当 忠 实 履 行职 务，维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 最 大 利益。公 司 高 级 管 理 人 员 因 未 能 忠 实 履行 职 务 或 违 背 诚 信 义 务，给 公 司 和 社会 公 众 股 股 东 的 利 益 造 成 损 害 的，应当 依法 承担赔 偿责 任。第一百三十九条 监事 应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百三十九条 监事 应当保证公司 披 露 的 信 息 真 实、准 确、完 整，并对 定期 报告签 署书 面确认 意见。第一百五十条 公司在 每一会计年度 结 束 之 日 起 4 个 月 内 向 中
46、国 证 监 会和 上 海 证 券 交 易 所 报 送 年 度 财 务 会 计报 告，在 每 一 会 计 年 度 前 6 个月结束之日起 2 个 月 内 向 中 国 证 监 会 江 苏 监管 局 和 上 海 证 券 交 易 所 报 送 半 年 度 财第一百五十条 公司在 每一会计年度 结 束 之 日 起 4 个 月 内 向 中 国 证 监 会和 上 海 证 券 交 易 所 报 送 并 披 露 年 度 报告，在 每 一 会 计 年 度 上 半 年 结 束 之 日起 2 个月内向江苏 证 监 局 和 上 海 证 券交 易所 报送并 披露 中期报 告。15 务 会 计 报 告，在 每 一 会 计 年
47、度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 中 国 证 监 会 江 苏 监 管 局 和 上 海 证 券交易所报送季度财务会计报告。上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法律、行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 规 定 进 行编制。上 述 年 度 报 告、中 期 报 告 按 照 有关 法 律、行 政 法 规、中 国 证 监 会 及 上海 证券 交易所 的规 定进行 编制。第一百五十八条 公 司 聘 用 取 得“从 事 证 券 相 关 业 务 资 格”的 会 计 师事 务 所 进 行 会 计 报 表 审 计、净 资 产 验证 及 其 他 相 关 的 咨 询 服 务 等
48、业 务，聘期 1 年，可以续聘。第 一 百 五 十 八 条 公司聘用符合证券法规定的 会 计 师 事 务 所 进 行会 计 报 表 审 计、净 资 产 验 证 及 其 他 相关 的 咨 询 服 务 等 业 务，聘 期 1 年，可以续聘。公 司 章 程 第 六 条、第 十 九 条 修 订 系 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 激 励 对 象 自 主 行权，新增无限售条件流通股份 12,710,000 股 所致。除上述修订外，公司章程的其他条款 不变。本次修订公司章程 尚须提交股东大会审议。修 订 后 的 南 京 钢 铁 股 份 有 限 公 司 章 程 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/南京钢铁股份有限公司董事会 二二二年 三 月二十三日
