1、美国金融犯罪执法网络局（ FinCEN）出台的反洗钱新规 要求对“受益所有人”进行尽职调查，进一步增加金融业的透明度 5 月 11 日，美国财政部推出了一部久经讨论的反洗钱规则。财政部的金融犯罪执法网络局（ FinCEN）希望借助这一规则，进一步加大金融机构对于客户尽职调查的义务。 这一规则的推出与最近的“巴拿马文件”泄密事件直接相关。“巴拿马文件”中披露了大量权贵人士运用合法或者不完全合法的手段转移及隐匿财产。同时，对于金融业透明度的其它考量也推动了这一规则的出台。 这一客户尽职调查新规要求，从 2018 年 5 月 11 日开始（在这一规则公布的 2 年后），新规“涵盖的金融机构”必须要获
2、得和核实法人机构客户的“受益所有人”信息。 具有客户尽职调查义务的“涵盖的金融机构”包括银行、证券经纪商或交易商、公募基金、期货经纪公司、以及期货介绍经纪人。这一规则的推出对于这些机构又有怎样的影响？ 在客户尽职调查新规出台之前，银行可以在仅获得关于法人机构的信息后，就为该法人机构开设账户，例如“神秘人有限责任公司”。在很多情况下，金融机构只需要获取并核实“神秘人有限责任公司”的名称、住址以及注册号等信息即可满足其合规要求。 这一局面将不复存在。新规涵盖的金融机构现在需要获得直接持有或间接持有该法人实体 25%及以上股份的个人信息，包括：受益人的姓名、出生日期、住址以及社会保险号码或者是护照号
3、及签发国家，以及至少一名控制或者管理该法人实体的个人的上述信息（其也可能是受益人）。金融机构同时必须采取合理的程序来核实所获取的每一位受益人的相关信息。 联系方式： 如果您有任何问题，请联系我们： Susan Munro（孟素珊） 合伙人 北京 直线电话 : +86 10 5834 1199 Stephen Heifetz 合伙人 华盛顿 直线电话 : +1 202 429 6227 Amy Wang（王一婷） 纽约州执业律师 直线电话 : +86 10 5834 1010 客户尽职调查新规的附件也许可以给担心受益所有人尽职调查要求过于繁复的人们带来些许安慰。为了促进统一化以及减少合规负
4、担，客户尽职调查新规中包含了收集和核实受益所有人信息的格式表格，为法人机构开设账户的个人需要签署这一表格。 这一客户尽职调查新规也进一步澄清了 FinCEN 认为的金融机构既有的反洗钱义务中已暗含的两大义务。这两大既有义务主要包含：金融机构必须建立相应的反洗钱机制，对于每一个开设新账户的客户均应获取必须的信息（例如：“神秘人有限责任公司”姓名、住址和注册号），并且在认为必要时向 FinCEN 递交可疑活动报告。新规将以上原则总结如下：（ 1）金融机构应当为每一位客户设立风险概况评测档案；（ 2）金融机构应当监测客户关系，并在发现可疑活动时及时报告。不管过去的规定如何，当前这两条金融机构的义务非
5、常明确，作为金融机构对于受益所有人的尽职调查义务之外的额外义务。 一般而言，外国金融机构的境外经营并不受这一客户尽职调查新规所管辖，但其在美国境内的经营同样需要遵守这一规则。举例而言，外国银行在美国的分支机构应当遵守这一规则。（即：外国金融机构在美国的分支机构属于“涵盖的金融机构”）。 客户尽职调查新规引入了美国在一些国际会议中所做的有关于金融业透明度的承诺，同时也引用了别的国家对于金融业透明度的先进做法，以进一步推动该客户调查新规。通过这一规则的颁布， FinCEN 希望能紧随并进一步推动国际上金融业透明度的发展方向。尽管外国金融机构并不直接适用这一规则，但鉴于很多国家都参照美国的做法，外国
6、金融机构也应当了解美国的这一新规。 客户尽职调查新规的推出同时也是詹妮弗萨斯基卡尔维利任职期间最后的一项成就，她将于2016 年 5 月底辞去 FinCEN 主管一职。她在任职期间积极做出了很多重要举措，如我们之前的简报中所提及， FinCEN 最近将反洗钱的法规和执法的管辖范围进一步扩大，更多的金融机构将受其监管；并推出了目标性地区法令（ Geographic Targeting Orders）来促进特定非金融行业的透明化发展（特别是房地产行业）；同时强势打击了被指定为具有“重大洗钱风险”的外国银行及地区。其中打击被指定为具有“重大洗钱风险”的外国银行和地区的行为甚至引起了诉讼。其中一家被认
7、定为具有重大洗钱的银行 FBME Bank 诉称 FinCEN 的决议操之过急而没有满足特定的程序要求，使得银行并没有被给予公平的机会去影响 FinCEN 的行动。 从另一面而言，客户尽职调查新规也是利益相关者参与的结果：它是利益相关者长达 4 年多沟通的产物。其主要的作用在于要求金融机构对于法人客户的受益人进行尽职调查以杜绝一系列金融关系中的匿名化倾向。这一新规也许在全球范围也会产生深远的的影响。 美国世强律师事务所 中国 北京市 朝阳区 建国路 79 号，华贸中心 2 座 29 层 +86 10 5834 1000 Copyright 2016 Steptoe & Johnson LLP.
8、 All Rights Reserved. No distribution or reproduction of this communication, or any portion thereof, is allowed without written permission of Steptoe & Johnson LLP except by recipient for internal use only within recipients own organization. This communication is provided by Steptoe & Johnson LLP fo
9、r educational and informational purposes only and does not constitute the rendering of legal counseling or other professional services. No attorneyclient relationship is created, nor is there any offer to provide legal services by the distribution of this communication. If you have any questions, please contact any of the contacts listed above.
