1、上 市 公 司 全 体 董事 和 高 级 管 理 人员 关于公司重大资产 重 组 摊 薄 即 期回 报 采 取 填 补 措施 的 承 诺 太原化工 股份有 限公司（以下简 称“上 市公司”、“公 司”）拟 以关 停 业务相关资产增 资关联 方企业（以下 简 称“本 次重大 资产重组”或“本次交 易”）的交易方式实现资产转让，以优化上市公司资产结构，促进上市公司转型发展。根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）和 关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项
2、的指导意见（中国证券监督管理委员会公告201531 号）的 要求，上市公司 的 全 体 董 事 和 高 级 管 理 人 员 公 司 就 本 次 交 易 对 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 进 行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：一、本 次交易 对公 司合并 每股 收益的 影响 根据公司 2018 年度审 计报告、2019 年 1-6 月 财务报表及经中兴财光华 会计师事务所审阅的备考审阅报告（中兴财光华审阅字（2019）第 213001 号），本次 交易 完成前后，公司 基本每股收益为：项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 本次交 易前-0.0464-0.2235 本次交
3、易后-0.0321-0.1766 根据上表，假设本次交易在 2018 年 1 月 1 日完成，公司 2019 年 1-6 月、2018年度实现的基本每股收益分别为-0.0321、-0.1766 元/股，高于本次交易前的基本每股收益。二、增 强公司 持续 回报能 力的 具体措 施 本次交易实施完毕当年，为防止出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：（一）剥离低 效资 产，加 速业 务转型 通过本次交易，上市公司将出售关停业务资产。同时，上市公司将全力推进华盛丰公司清徐项目及太化能源科技有限公司太化两大园 区 配 电 网 业 务 达 产 达效；运用产融结合手段，引进战略
4、合作伙伴，利用技术优势，联合基金公司，通过轻资产模式开展运营服务，加大核心技术研发，谋求拓展符合公司发展的新业态产业项目。（二）持续完 善公 司治理，为 公司发 展提 供制度 保障 将严格遵循 公司法、证券法、上市公司治理准则 等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
5、（三）进一步 加强 内部管 理及 成本控 制，提升经 营业 绩 认真贯彻公司发展战略 和内控规范的要求,不 断 提 升 管 理 水 平 和 防 控 风 险 能力。一是加强基础工作管理，树立规范的经营理念，完善管理机制，对标先进全面提升经营管理水平和可持续发展能力；二是规范财务管理办法，加强内部控制，强化对分、子 公司的考核，提高融资管理水平，降低融资成本，不断健全在投资风险、财务风险、合规风险等方面的管控，提高财务信息质量和财务报告的有效性，保障公司资产安全；三是加强与集团公司及分、子公司沟通协调，努力防控公司法律及财务等风 险；四是推进体制创新，按照省国资委相关会议精神，采取控股、参股等多种
6、合作形式 引入合作伙伴，引进资金、管理和技术，增强市场竞争力。（四）严格执 行现 金分红 政策，强化 投资 者回报 机制 公司将根据国务院 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见、中国 证监会 关于进 一步落 实上市 公司现金 分红 有 关事项 的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 的有关要求，严格执行 公司章程 明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。三、公 司 董事、高 级管理 人员 对本次 交易 摊薄即 期回 报填补 措施 的 承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出了以下承
7、诺：（一）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（三）承诺不动用公司资产从事 与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。特此承诺。（以下无正文）（本页无正文，为 上 市公司全体董事和高级管理人员关于资产重 组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 之签章页）全 体董事签字：赵英杰 李志平 王建保 刘忠全 闫学峰 崔新武 容和平 王军 田旺林 全体非董事高级管理人员签字：陈春源 李云峰 太原化工股份有限公司 2019 年 11 月 29 日
