1、 证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临2019-020 号 重 庆港九 股份有 限公司 与 华西 证券 股份有 限公司 对 上海证 券交易 所 关 于对重 庆港九 股份有 限公司 发行股 份购买 资产暨 关联交 易预案 信息披 露的 问询函 的回复 及独 立财务 顾问核 查意见 独 立 财务 顾 问 1 上 海证 券交易 所：重庆港九 股份有限公司（以下简称“重庆港九”“上市公司”“公司”）于 2019年 3 月 26 日披露了 重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简 称“重组预 案”），并于 2019 年 4 月 8 日收到贵 所下 发的 关于对重庆港
2、 九股份 有限公 司发行股 份购买 资产暨 关联交易 预案信 息披露 的问询函（上证公函 20190417 号）（以下简称“问询函”）。重庆港九股份有限公司以及作为本次交易独立财务顾问的 华西证券股份有限 公司，对问询函中涉及的事项答复如下，敬请审阅：除特别说明外，相关简称与 重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。问询函要求补充披露的内容已在 重庆港九股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）以楷体加粗的形式进行了标示。除上市公司年度财务数据和特别说明外，其余财务数据均未经审计。2 1.预案披露，公司拟发行股份购买国投
3、重庆果园港港务有限公司（以下简称果园港务）100%股权，果园港务的铁水联运系统尚未全部调试完毕，仍处于试运营阶段。初步确定的预估值为 12.16 亿元至14.21 亿元，但果园港务近两年的净利润仅为 588.25 万元、825.87 万元。请补充披露：（1）果园港务的主要资产及其账面价值、购入 时间、方式和作 价；（2）果 园港务的 主要业 务模式 以及铁水联运系统的具体情况，预计全部调试完毕的时间以及正式运营阶段的预计吞吐量情况和依据；（3）果园 港务报告 期内的 经营活 动现金流 情况，并说明 其与盈利数据 是否存 在重大 差异；（4）果 园港务 的项目 投资情况，包括 但不限 于项目总投
4、入、投资进度、运营状况等，以及后续投入的具体方案，包括但不限于拟置入资产、建设期间、资金投入规划等，并请就后续资本开支对公司的资金压力和财务负担作量 化分析 和重大 风险提示；（5）结合 目前每股 收益的 情况，充分揭示可能摊薄公司即期回报的风险，明确拟采取的相关措施。【回复】（1）果 园港务 的主 要资 产及 其账面 价值、购入 时间、方式 和作 价 序号 资产名称 截至 2018 年末账面价值（万元）购入时间 购入方式 作价（万元）1 在建工 程 204,964.39-1.1 果园港区铁路专 用线工程 131,921.40 2013 年至今，陆续建 设形 成 自建 根据 EPC 施工合同分
5、 批次 结算计价 1.2 散货工 艺 系 统工 程 73,042.99 2011 年至今，陆续建 设形 成 自建 根据施 工合 同分批次 结算 计价 2 固定资 产 8,227.24 11,830.85 2.1 机器设 备 5,311.52 2012 年 1 月-2018 年 10 月陆续购 入 外购 6,956.03 2.2 其他设 施 2,915.72 2012 年 1 月-2018 年 12 月陆续购 入 外购 4,874.82 3 无 形 资 产-土 地 使用权等 21,777.12 2017 年 出让 22,451.75 4 长 期 待 摊 费 用-铁路租地 费用 1,504.69
6、2015 年 租赁 根据租 赁合 同计价 5 合计 236,473.44 3（2）果园 港务 的主要业 务模 式以及 铁水 联运系 统的 具体情 况，预 计全 部调试 完毕 的时间 以及 正式运 营阶 段的预 计吞 吐量情 况和 依据 果园港务的主要业务模式 果园港务主要是依托自有的果园作业区铁路专用线以及与港口码头专业衔接的设施设备，办理煤炭、矿石在 果园作业区 内装卸船、装卸火车等铁水联运服务，办理 集装箱、钢材等货种通过 作业区铁路专用线中转等服务，以及为该等 货种 提供作业 区内仓储、转运、装卸等各项服务，收取 港口作业包干费、库场使用费。铁水联运系统的具体情况 果园港务的铁水联运系统
7、由果园作业区铁路专用线工程以及与港口码头专业衔接的设施设备 安装工程构成，具体来说，主要内容如下：作业站场共建设专用线 13 条线，其中 4 条为到发线，9 条为作业线，9 条作业线中 的 2 条作业线形成年通过能力约 600 万吨的件杂（集装箱及钢材）作业系统，其余作业线与翻车机、装车机、皮带机廊道、斗轮机、堆场、装（卸）船机等设施设备组成年通过能力约 2,000 万吨的铁水联运散货工艺系统。预计全部调试完毕的时间 果园港务的铁水联运系统工程 是分步骤建设、分阶段调试 的，预计 全部工程将在 2021 年建成并全部 调试完毕。正式运营阶段的预计吞吐量情况和依据 单位 2022 年度 2023
8、 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 吞吐量（万 吨）1,231 1,395 1,510 1,712 1,874 注：集 装箱 平均 按 12 吨/箱折算。上述预计吞吐量的测算依据如下：铁水联运能提高能源、原材料等大宗货物和集装箱运输效率、降低物流成本。2018 年重庆 港九所 属 重庆港主 城港区 九龙坡 作业区取 消港口 功能后，重庆港主城港区只有果园作业区拥有铁水联运功能。加上 从 2018 年开始重庆沿江“小散 4 乱”散货码头将逐步关闭，果园作业区将 拥有 重庆港主城港区内规模最大 的散货码头，货源将逐步向果园作业区集中。果园港务的煤炭货源主要来自陕西、新疆、内蒙、
9、甘肃等地，预计 2020 年重庆煤炭需 求量约 5,000 万吨，而重庆 的煤炭产能 将调减至 1,200 万 吨左右。果园港务 进入正式运营阶段时，重庆每年需从外省外调入煤炭约 4,000 万吨，煤炭货源相对稳定。果园港务的矿石 货源主要来自四川、陕西 等地的需求，每年通过铁水联运矿石的需求 量约 850 万吨，随着兰渝铁路运价优化、释放运力，远期将 争取来自甘肃等地 的 需求。果园港务 进入正式运营阶段、产能大幅提高后，矿石通过量 还将逐步提高。果园 作业 区内 正在兴 建 钢材交易 市场，目前 已 初具规模，2018 年度 钢材交易 量约 270 万吨，规划 将逐步增加到每年约 500
10、万吨，将相应增加果园港务的钢材件杂的铁水联运需求。此外，重庆港主城港区寸滩作业区集装箱吞吐能力趋于饱和，且受 重庆市人民政府 关于主 城区限 制黄标车 行驶的 通告 重庆市 公安局 交通管 理局关于对主城区载货汽车实施通行证管理的通告 的影响，位于重庆主城核心区内的寸滩作业区集疏运条件受到一定程度限制，寸滩作业区的集装箱货源存在向果园作业区转移的可能，通过果园港务铁水联运的集装箱量也将逐步提高。（3）果园 港务 报告期内 的经 营活动 现金 流情况，并说 明其 与盈利 数据 是否存 在重 大差异 果园港务报告期内净利润及经营活动现金流量净额如下：项 目（万元）2018 年度 2017 年度 净
11、利润 825.87 588.25 销售商 品、提供 劳务 收到 的现金 20,625.24 11,726.35 收到其 他与 经营 活动 有关 的现金 3,305.14 4,597.70 经营活 动现 金流 入小 计 23,930.38 16,324.05 购买商 品、接受 劳务 支付 的现金 15,707.24 6,232.25 支付给 职工 以及 为职 工支 付的现 金 1,641.36 1,333.57 支付的 各项 税费 124.92 281.19 5 支付其 他与 经营 活动 有关 的现金 1,583.12 10,438.61 经营活 动现 金流 出小 计 19,056.64 18,
12、285.62 经营活 动产 生的 现金 流量 净额 4,873.74-1,961.57 果园港务报告期内的经营活动现金流量情况与盈利数据存在差异的原因主要是：2017 年度提 供劳 务收 到中电通 能源 有限公 司、重庆港 九港 铁物流 有 限公司等的应收票据增加导致经营性应收项目增加 4,534.09 万元，预付成都铁路局鱼嘴车站、宜昌市安广物资贸易有限责任公司等的运费减少导致经营性应收项目减少2,875.59 万元，固定资产折旧 581.93 万元等。2018 年 度 提 供 劳 务 收 到 的 应 收 票 据 在 本 年 兑 付 导 致 经 营 性 应 收 项 目 减 少1,719.30
13、 万元，预收上海润鹤国际物流有限公司等单位的装卸费导致经营性应付项目增加 1,623.33 万元，固定资产折旧 689.55 万元等。综上所述，净利润经过上述调整后的金额，与经营活动产生的现金流量净额不存在重大差异。（4）果园港 务的 项目投 资情 况，包括 但不限于 项目 总投入、投资进度、运营状况等，以及后续投入的具体方案，包括但不限于拟置入资产、建设期间、资金投入规划等，并请就后续资本开支对公司的资金压力和财务负担作量化分析 和重 大风险 提示 果园港务的项目投资情况 及后续投入具体方案 果园港务的项目总投资预计 29.5 亿元。截至 2018 年末，已完成总投资金额23.64 亿元。项
14、目后续建设周期 3 年，预计 2019 年2021 年将分别新增投资 1.20亿元、1.30 亿元、3.02 亿元。果园港务已与中国农业银行重庆分行、重庆农村商业银行、中国银行重庆分行等签订了固定资产贷款合同，合同期限 15 年，可根据工程建设进度随时提取贷款。截至 2018 年末，上述贷款合同尚余 13.90 亿元提款额度。此外，果园港务已投入运营的一期项目（投资额约 1.2 亿元）目前运营状况良好，最近三年年均盈利 500 万元以上，经营现金流相对充裕。6 后续资本开支对公司的资金压力和财务负担之量化分析和重大风险提示 如前所述，果园港务的项目后续资本支出情况如下：年度 项目后续资本支出（
15、万元）导致重庆港九合并报 表层 面新增负债（万元）对重庆港九合并报表 层面资产负债率的累计影 响 2019 年度 12,000.00 12,000.00 42.55%2020 年度 13,000.00 13,000.00 43.45%2021 年度 30,200.00 30,200.00 45.42%注:导致 重庆 港九 合并 报表 层面资 产负 债率 的累 计影 响，以 2018 年末 重庆 港九 合并报 表层面的 资产 总额 和负 债总 额为基 础，假设 2019 年2021 年重 庆港 九新 增的 资 产、负 债全 部来自于 果园 港务 的项 目后 续资本 支出。同 时，按 照果 园港务
16、 与银 行签 订的 长期 固定资 产贷 款合同，果园 港务 的项 目后 续资本 支出 所增 加的 负债 均为长 期负 债。重庆港九 已在 重组预 案（修订 稿）的“重 大风险提 示”中，补充 披露如下：5.目标公司之果园港 务后续资本支出金额 较 大、重庆港九 可 能 承 受 资 金 压力和财务负担的风险 为完成项目后续建设，果园港务 2019 年2021 年分别需要新增资本 支出 1.2亿元、1.3 亿元、3.02 亿元，累计尚需投入资 金 5.52 亿元，该等投入 全部以银行贷款方式解决。由此，重庆港九可能承受相应的资金压力和财务负担风险，具体量化测算如下：年度 项目后续资本支出（万元）导
17、致重庆港九合并报 表层面新增负债（万元）对重庆港九合并报表 层面资产负债率的累计影 响 2019 年度 12,000.00 12,000.00 42.55%2020 年度 13,000.00 13,000.00 43.45%2021 年度 30,200.00 30,200.00 45.42%注：对 重庆 港九 合并 报表 层面资 产负 债率 的累 计影 响，以 2018 年末 重庆 港九 合并报 表层面的 资产 总额 和负 债总 额为基 础，假设 2019 年2021 年重 庆港 九新 增的 资 产、负 债全 部来自于 果园 港务 的项 目后 续资本 支出。同 时，按 照果 园港务 与银 行签
18、 订的 长期 固定资 产贷 款合同，果园 港务 的项 目后 续资本 支出 所增 加的 负债 均为长 期负 债。（5）结合目前每股收益的情况，充分揭示可能摊薄公司即期回报的风险，明 确拟 采取的 相关 措施。本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 截至 本回复出具日，目标公司的审计报告及上市公司备考审阅报告尚未完成，7 暂时无法预计本次交易完成当年上市公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在 重组报告书 中予以披露。上市公司就本次交易摊薄即期回报的影响 初步测算 分析如下：A.测算假设及前提 a.预计本次交易所发行股份于 2019 年 7 月实施完毕（该完成时间仅 用于计算本次交易
19、对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）。b.上市公司所处的宏 观经济环境、产业政 策、行业发展状况、产 品 市场情况等方面没有发生重大变化。c.2018 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 13,587.72 万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 10,305.45 万元。假设 2019 年归属于上市公司股东的净利润基于自身的内生增长，分别较 2018 年度持平、增长 10%和减少 10%。前述利润 值不代表上市公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。d.果园港务、珞璜港务、渝物民爆 201
20、8 年度归属于母公司股东的净利润分别为 825.87 万元、3,562.89 万元和 2,847.83 万元，按照本次交易收购比例计算的合计金额为 4,513.79 万元；扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为656.96 万元、3,560.87 万元和 2,808.35 万元，按照本次交易收购比例计算的合计金额为 4,317.35 万元。假设 2019 年归属于目标 公司股东的净利润分别较 2018年度持平、增长 10%和减少 10%。前述利润值不代表目标公司对未来利润的预测，仅用于计算本次交易摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。e.按照本次交易初步确定的预估值
21、区间中值 18.60 亿元、发行价格 3.820 元/股估算，上市公司将为支付交易对价而发行股份数量合计 4.87 亿股（该发行数量仅为估计值，最终 以中国证监会核准的发行数量 为准）。f.本次交易对即期回报的影响测算，暂不考虑 其他因素对上市公司生产经营、财务状况等 的影响。B.对股东即期回报的 摊薄影响 8 基于上述假设前提，上市公司测算了本次 交易对 2019 年度每股收益 指标的影响，如下所示：项目 2018 年度 2019 年度 利润减少 10%利润持平 利润增加 10%归属于上市公司普通股股东的 净利 润（万 元）（扣非前）13,587.72 12,228.95 13,587.72
22、 14,946.49 归属于上市公司普通股股东的 净利 润（万 元）（扣非后）10,305.45 9,274.90 10,305.45 11,335.99 归 属 于 目 标 公 司 股东净利润按照本次交易收购比例计算的合计金额（万 元）（扣 非前）4,513.79 4,062.41 4,513.79 4,965.17 归 属 于 目 标 公 司 股东净利润按照本次交易收购比例计算的合计金额（万 元）（扣 非后）4,317.35 3,885.62 4,317.35 4,749.09 备考模拟归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非 前）18,101.51 16,291.36 18,101
23、.51 19,911.66 备考模拟归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非 后）14,622.80 13,160.52 14,622.80 16,085.08 总股本（万 股）69,296 89,588 89,588 89,588 基本每 股收 益（元/股）（扣非前）0.20 0.18 0.20 0.22 稀释每 股收 益（元/股）（扣非前）0.20 0.18 0.20 0.22 基本每 股收 益（元/股）（扣非后）0.15 0.15 0.16 0.18 稀释每 股收 益（元/股）（扣非后）0.15 0.15 0.16 0.18 注：按 照 公 开发 行证 券的 公司信 息披 露编 报
24、规 则 第 9 号 净 资产 收益 率和 每股收 益的计算 及披 露 的规 定计 算。为避免 本次交易摊薄即期回报，上市公司拟采取以下相关措施 A.加快主营业务开拓，提高整体竞争力 9 上市公司将立足主营业务领域，不断巩固和拓展优势业务，努力提升市场竞争力和盈利能力。B.强化目标公司整合，充分发挥协同效应 上市公司将从从业务战略布局、业务统筹规划、人员合理安排、资源优化配置等方面进行系统、周密的安排，确保本次交易整合措施到位，充分发挥目标公司与上市公司的协同效应。C.优化资源调配，保障目标公司项目建设进度 本次交易完成后，上市公司将进一步优化资源调配，加紧推进目标公司之果园港务、珞璜港务的项目
25、建设进度，力争早日投入正式运营。随着目标公司的该等项目顺利实施，上市公司将加速发展战略的实施步伐，进 一 步 提 升 盈 利 能 力。D.落实利润分配政策，优化投资回报机制 上市公司现行 公司章程 中关于利润分配政策尤其是现金分红 的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合 中国证监会关于进一步落实上市公司 现金分 红有关 事项的通 知 中国证 监会关于 进一步 推进新 股发行体制改革的意见 上市公司监管指引第 3 号上 市公司现金分红的要求。上市公司将严格执行 公司章程 明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。上市公司
26、建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。上述内容 重庆港 九已在 重组预 案（修 订稿）的“重 大风险 提示”中进行了补充披露。【独立财务顾问核查意见】经核查，华西证券认为：（1）目 标公司 之果园 港务主要 是依托 自有的 果园作业 区铁路 专用线 以及与港口码头 专业衔 接的设 施设备开 展铁水 联运物 流服务，目前尚 处于试 运营阶段，未来正式运营阶段的业务前景良好。10（2）目 标公司 之果园 港务报告 期内的 经营活 动现金流 与盈利 数据之 间的差异原因真实，具有合理 性。（3）目 标公司 之果园 港务的后 续项目
27、 投资可 能对上市 公司 带 来一定 的资金压力和财务负担，上市公司已进行了重大风险提示。（4）上 市公司 已就本 次交易可 能摊薄 即期回 报事项进 行了重 大风险 提示；由于目标公司的审计报告及上市公司备考审阅报告尚未完成，暂时无法预计本次交易完成当年上市公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书 中予以披露；上市公司就本次交易摊薄即期回报的影响进行 了初步测算分析，并明确了拟采取的 填补回报的具体措施。2.预案披露，公司拟发行股份购买重庆市渝物民用爆破器材有限公司（以下简称渝物民爆）67.17%股权，其主要从事民爆器材的流通配送服务，初步确定的预估值为 2.04 亿
28、元至 2.39 亿元。请补充披露：（1）公司收购渝物民爆的主要考虑及相关背 景，充 分说明 跨行业收 购的必 要性；（2）渝 物民爆 具体经 营情况，包括但不限于业务流程、订单获取方式、上下游公司情况及结算方式、报告期内经营活动现 金流情 况、与 公司主营 业务的 协同性 等；（3）渝物 民爆置 入公司的收购整合措施，包括但不限于公司在民爆行业的经营管理经验和能力、拟取得的相关经营资质、安全生产管理保障，以及董事会派驻、管理团队及相关技术人员设置等方面的具体安排。【回复】（1）公司 收购 渝物民爆 的主 要考虑 及相 关背景，充分 说明 跨行业 收购 的必要性 背景 重庆港九是港务物流集团控股
29、的上市公司，除重庆港九以外，渝物民爆是港务物流集团下属优质资产，具有良好的经营业绩和持续经营能力。根据 2015 年8 月 31 日中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布的 关于鼓励上 市公司 兼并重 组、现金 分红及 回购股 份的通知“有 条件的 国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有 11 控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”本次交易港务物流集团将渝物民爆注入重庆港九，是响应上述通知精神，落实中央及地方关于深化国有企业改革要求的积极举措，是持续推动 港务 物流集团整体上市的重要举措，有利于上市公司产业结构全面布局，借
30、助资本市场推进战略性重组。主要考虑 A.渝物民爆与上市公司之间可以形成良好的协同 详见本题回复之“（2）渝物民爆具体经营情况”之“与重庆港九主营业务的协同”。B.渝物民爆将增强上市 公司的盈利能力 本次交易前，目标公司之渝物民爆 2018 年净利润为 3,203.09 万元。上市公司 2018 年净利 润 17,745.25 万元，本 次交易收购渝物民爆 67.17%股权可以增加上市公司净利润 3,203.09 万元，占上市公司净利润的 18.05%。因此，本次交易有利于增强上市公司盈利能力。基于上述背景和主要考虑因素，虽然渝物民爆不从事港口中转运输业务，但是其民爆器材配送业务属于综合物流业务
31、范畴，且与上市公司存在较强的协同效应，有利于增强上市公司盈利能力，补齐专业化物流资源的短板，提升 上市公司综合物流 业务核心竞争力；因此，本次交易具有必要性。（2）渝 物民爆 具体 经营 情况 业务流程 12 具体来说，渝物民爆的业务流程大致如下：A.根据 客户 在 公 安机 关批准 的土 石方 爆破施 工方案 中民 爆物 品需求 量，与客户 签订 合同；B.渝物民爆查验 客户 的购买证、运输证和单位信息卡；C.按照 客户 购 买证 所列明 的 品种、数量开 具 销售 发 票和 缴 款通知 单，客户 向渝物民爆的财务 部门缴款；D.根 据财务 部门 已收 款通知 单，等待 客户的 配送安 排；
32、次日 向 客户 施工地址 进行配送；13 E.根据客户报 送 的次日 配 送 需 求 计 划，渝 物民 爆 的 销 售 部 门按 客户 配送时间填写配送交割单；F.渝 物 民 爆 按 照 配 送 交 割 单 和 用 户 单 位 信 息 卡 制 作 电 子 出 库 传 票；每 三 天向公安机关上报 产品 出入库数据，并向当地 经信委进行销售备案；G.渝 物民爆 将配 送交 割单、用户 单位 信息卡（含有 电子 出库 传票）和纸质的出库传票交 专业物流配送公司 安排次日到仓库提货；H.专 业物流 配送 公司 到仓库 提货 后，将民爆 器材配 送 至 客户 施工地 址，交其 签收。订单获取方式 渝物
33、民爆是重庆主城区内主要的民爆器材流通企业，目标客户为重庆主城区内各城市开发建设单位、道路交通建设单位及爆破服务公司等；民爆器材的销售订单是 渝物民爆 基于 其在重庆主城区内完善的专业物流配送体系、优质的 仓储资源 等竞争优势而争取获得的。上下游情况 A.上游企业情况 民爆行业实行严格的准入制度和安全管理，存在明显的区域化特征。民爆器材流通企业的上游为民爆器材生产企业，民爆器材生产企业数量较多，总体产能高于市场需求，下游流通企业有一定的选择空间及议价能力。重庆地区有 3 家民爆器材生产企业：葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司、重庆顺安爆破器材有限公司、重庆神斧锦泰化工有限公司。考虑到运输距离等
34、安全因素，渝物民爆主要向上述 3 家生产企业采购民爆器材。B.下游企业情况 民爆器材下游需求集中于煤炭、金属和非金属等矿山开采，铁路、轻轨、公路、桥梁和水利等基础设施建设，与国家宏观经济状况及固定资产投资规模息息相关。渝物民爆下游企业众多，主要是重庆主城区内各城市开发建设单位、道路交通建设单位及爆破服务公司等，例如，重庆国昌建筑工程有限公司、重庆建工 14 第九建设有限公司、重庆鑫奥土石方工程有限公司等。随着重庆经济结构调整到位，在贯彻落实党中央、国务院深化供给侧结构性改革、保持基础设施领域补短板力度过程中，下游企业将持续有较大需求。结算方式 民爆器材销售 采取 现款现货，一般不涉及赊销的情况
35、，支付方式上采取 银行转账方式结算，不涉及商业汇票的情况。报告期内经营活动现金流情况 项 目（万元）2018 年度 2017 年度 销售商 品、提供 劳务 收到 的现金 28,873.82 30,726.96 收到其 他与 经营 活动 有关 的现金 270.33 291.74 经营活 动现 金流 入小 计 29,144.15 31,018.70 购买商 品、接受 劳务 支付 的现金 21,479.43 21,882.82 支付给 职工 以及 为职 工支 付的现 金 2,626.92 2,495.66 支付的 各项 税费 1,734.67 1,659.40 支付其 他与 经营 活动 有关 的现金
36、 816.25 927.77 经营活 动现 金流 出小 计 26,657.27 26,965.65 经营活 动产 生的 现金 流量 净额 2,486.88 4,053.05 与重庆港九主营业务的协同 A.业务能力协同 渝物民爆的主营业务是民爆器材销售、配送及爆破一体化服务，而 重庆港九主营业务是港口中转运输业务和综合物流业务，二者的业 务 本 就 存 在 相 通 之 处。渝物民爆从事主营业务的核心竞争力在于其优质、高效、专业的物流 配送能力。下游客户对民爆 器材的价格敏感度较低，重点关注物流配送效率、服务质量等方面。同时，民爆 器材对物流配送的安全性、可靠性要求很高，渝物民爆在这方面具有深厚的
37、经验，也建立完善了物流配送相关的精细化管理体系。上市公司收购 渝物民爆，将有助于提高上市公司的物流配送能力，补齐业务短板，推动发展综合物流业务。B.客户资源协同 民爆行业本身呈现较为分散的竞争态势，缺乏核心竞争力的民爆器材流通企 15 业很难在市场立足，行业本身呈现较为分散的竞争态势。2014 年 12 月，国家发改委、工信部及公安部联合颁布 关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知，放开了对出厂价格上下限的规定，并取消了流通环节费率规定，产品价格由市场竞争形成，进一步加大了行业的市场竞争力度。渝物民爆在不断完善自身物流配送体系的 过程中，积累 了丰富的 客户资 源，已 不限于下 游的民 爆器材
38、 使用单位，不断开发各种专业化、特殊化的物流客户。这些宝贵的客户资源纳入上市公司体系内，将有 助于上市公司进一步发展高附加值的综合物流，提升盈利能力。此外，重庆港九一直致力于发展 专业化的港口中转运输和综合物流业务，比如，控股子公司重庆化工码头有限公司从事 的 危险货物港口装卸业务，与渝物民爆所从事的 危险货物 物流配送业务具有客户信息资源互享、物流配送资源互补的协同空间。C.物流资源协同 上市公司的物流资源核心在于港口泊位，渝物民爆的物流资源核心在于汽车运输 管理。上市公司致力于以港口为核心，协同铁路、飞机、汽车等多种物流方式，构建现代化的多式联运体系。本次交易完成后，上市公司将新增优质的汽
39、车物流资源，有利于其统筹各种物流资源，发挥协同优化效应。（3）渝物 民爆 置入公司 的收 购整合 措施，包括 但不 限于公 司在 民爆行 业的经营管理经验和能力、拟取得的相关经营资质、安全生产管理保障，以及董事会 派驻、管理 团队 及相关 技术 人员设 置等 方面的 具体 安排 本次交易完成后，上市公司对渝物民爆的整合考虑如下：业务方面 本次交易完成后，上市公司将推动渝物民爆以经营民 爆器材流通业务为依托，继续做大 做强其 专业 物 流配送体 系，与 上市公 司现有的 综合物 流业务 有机融合，共同开拓新的业务机会，积累新的客户资源。渝物民爆将保持其民爆 器材流通业务的独立性，继续独立使用其经
40、营资质，实施其安全生产管理保障等，上市公司本身没有计划获取民爆行业相关经营资质，也没有计划获取民爆行业的经营管理经验和能 力；对 此，重 庆港九已 在重 组预案（修订稿）的“重大 风险提示”16 中，补充披露如下：“6.目标公司之渝物民爆将继续保持其经营独立性，重庆港九 没有 计 划进入民爆行业的风险 本次交易完成后，上市公司将推动渝物民爆以经营民爆器材流通业务为依托，继续做大 做强其 专业物 流配送体 系，与 上市公 司现有的 综合物 流业务 有机融合，共同开拓新的业务机会，积累新的客户资源。渝物民爆将保持其民爆器材流通业务的独立性，继续独立使用其经营资质，实施其安全生产管理保障等，上市公司
41、本身没有计划获取民爆行业相关经营资质，也没有计划获取民爆行业的经营管理经验和能力，特此提示广大投资者注意投资风险。”人员方面 本次交易完成后，重庆港九将在保持渝物民爆原 董事会、管理团队及相关技术人员 队 伍总体稳定的前提下，按照自身综合物流业务发展的需要进行适当优化配置。资产方面 本次交易完成后，渝物民爆的资产原则不做调整，将继续保持其经营的独立性。【独立财务顾问核查意见】经核查，华西证券认为：（1）本 次交易 拟收购 的 渝物民 爆 与上 市公司 之间具有 较强的 协同效 应，有利于增强上市公司盈利能力，是深化国有企业改革要求的积极举措，也是推动港务物流集团整体上市的重要举措，本次交易 具
42、有必要性。（2）目 标公司 之渝物 民爆经营 情况良 好，与 上市公司 主营业 务具有 较强的协同效应：其专业化的民爆器材物流配送能力有利于补齐上市公司综合物流的短板，其特殊的客户群体信息有利于上市公司拓展包括危险货物港口物流在内的各种专业物流需求，其完善的汽车运输网络等物流资源与上市公司的港口物流资源互补性较强，有利于发展多式联运物流。17（3）上 市公司 对收购 后的渝物 民爆 有 较为明 确、稳妥 的整合 措施：将推动渝物民爆 以经营 民爆器 材流通业 务为依 托，继 续做大做 强其专 业物流 配送体系，与上市公司现有的综合物流业务有机融合；将在保持渝物民爆原董事会、管理团队及相关技术人
43、员队伍总体稳定的 前提下，按照自身综合物流业务发展的需要进行适当优化配置；渝物民爆的资产原则不做调整。3.预案披 露，公 司拟发 行股份购 买重庆 珞璜港 务有限公 司（以 下简称 珞璜港务）49.82%股权，初步确定的预估值为 2.95 亿元至 3.45 亿元。2018 年12 月，公司以其猫儿沱港埠分公司经营性资产净额以及 1500 万元现金，合计3.02 亿元对珞璜港务进 行增资。请补 充披露：（1）前次增 资的基本 情况、主要考 虑及相关背景，相关 资产是 否需要 后续建设 及投入；（2）前次增 资公司 是否已 取得珞璜港务实际控 制权，本次继 续购买剩 余股权 的考虑 及必要性；（3
44、）前期 增资和本次收购的资产评估情况，本次估值中对前次增资中经营性资产的估值情况，两次估值差异的 原因及 合理性；（4）结合珞 璜港务 的业务模 式补充 披露其 报告期内经营活动现 金流情 况；（5）珞璜 港务在 营业收 入和净利 润无明 显变化 的情况下，2018 年末总负债同比上升 151.82%、净资产同比下降 4.32%的原因及合理性，包括珞璜港务债务的构成及金额。请结合同行业公司资产负债率水平，分析说明珞璜港务资产负债率上升的原因及合理性，并就流动性风险和偿债风险等作重大风险提示。【回复】（1）前 次增 资的基 本情 况、主要 考虑及 相关 背 景，相关 资产是 否需要 后续建 设及
45、 投入 基本情况 2018 年 12 月 15 日，上市公司公告将与港务物流集团签署 增资协议，以其猫儿沱港埠分公司经营性资产及现金对 港 务 物 流 集 团 全 资 子 公 司 珞 璜 港 务 进行增资，根据协议约定上市公司于 2019 年 1 月将增资的现金及资产全部支付或移交给珞璜港务并签定交割手续，至此，上市公司作为珞璜港务股东，按出资比例享有权利和承担义务。根据协议约定，港务物流集团与上市公司以华康评估出具的 资产评估报告 18 书 确认的珞璜港务公司和上市公司猫儿沱分公司现有净资产或资产净额的评估值作为定价依据，协商确定的本次增资金额。截至评估基准日 2018 年 7 月 31日，
46、珞璜港务净资产评估值为 30,032.53 万元，上市公司猫儿沱分公司净资产净额评估价值 28,747.45 万元。最终上市公司以猫儿沱分公司经营性资产净额及1,500 万元现金，合计 30,247.45 万元作为对价对珞璜港务进行增资，其中新增珞璜港务注册资本 30,216.78 万元，其余 30.67 万元为资本公积。主要考虑及相关背景 A.背景 珞璜港务是港务物流集团为实施重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程 而设立的主体。重庆港江津港区珞璜作业区地理位置优越，综合交通便利，是集水路、铁路、公路为一体的综合交通枢纽型港口，紧邻重庆江津区综合保税区和珞璜铁路综合物流枢纽。江津综合保税区规划面
47、积 2.21 平方公里，是重庆主城以外的首个海关特殊监管区域，现已封关运行；珞璜铁路综合物流枢纽是重庆市最大的铁路件散货物流基地。珞璜港和珞璜铁路综合物流枢纽建成后，将与重庆绕城高速公路在重庆南二环形成“水公铁”综合物流枢纽。重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程是重庆市委、市政府贯彻落实国家“一 带 一 路”倡 议 和 建 设 长 江 经 济 带 的 重 大 基 础 设 施 工 程。项 目 总 投 资 为273,857.28 万元，建设内容及规模为：建设 5,000 吨级泊位 4 个，临 时转运泊位1 个，码头设计年吞吐量 1,090 万吨。工程主要由码头前沿水工平台、护岸挡墙、陆域形成、箱涵、
48、办公大楼、装卸作业线及机械设备等组成，工程拟建设铁路装卸作业线 16 条共 10 公里，铁路设计年货运量 340 万吨（其中：到发 兼调车线 3条，翻车机线 5 条，货物线 5 条，存车线、车辆临修线、机车整备线各 1 条）。工程建设工期 原定为 2017 年 5 月 31 日至 2019 年 6 月 30 日，征地拆迁、建设规模调整等因素影响，预计工程建设工期将延长至 2021 年。2018 年 12 月，重庆港 九 以其猫儿沱港埠分公司经营性资产净额及 1,500 万元现金，合计 30,247.45 万元对港务物流集团全资子公司珞璜港务进行增资，增 19 资 后 的 珞 璜 港 务，港 务
49、 物 流 集 团 持 股 比 例 为 49.82%，重 庆 港 九 的 持 股 比 例 为50.18%。根据珞璜港务 2018 年度备考财务报表，营业收入 20,731.56 万元、净利润 3,562.89 万元。B.主要考虑 a.珞璜港务所承建的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程毗邻重庆港九猫儿沱港埠分公司，重庆港九通过增资控股珞璜港务 有利于实现两个码头的一体化建设和经营，充分发挥两个码头的铁、公、水集疏运条件优势，提高两个码头的综合利用效率，更好地满足区域经济发展的物流需求；b.重 庆 港 九 通 过 增 资 控 股 珞 璜 港 务 可 以 规 避 重 庆 港 九 猫 儿 沱 港 埠 分
50、 公 司 与珞璜港务 可能存在的同业竞争；c.重庆港九通过增资控股珞璜港务有利于重庆港九进一步做大做强主营业务，提升市场竞争力和整体盈利能力，符合重庆港九发展战略。相关资产后续建设及投入情况 截至本回复出具日，珞璜港务所承担的 重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程 累计完成项目总投资 17.44 亿元。综合考虑珞璜作业区的区位发展和经济腹地对港口的需求，后续建设 拟投入约 7.10 亿（不含待摊费用及资本化利息）。珞璜港务 已与 国家开 发 银行重庆 分行、中国 农 业银行重 庆分行 等签 订 了 10年以上的 长期固定资产贷款合同，可根据工程建设进度随时提取贷款。截至 2018年末，上述贷款合
