1、证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：2022-028 东方国际创业股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨 拟 回购并注销股份的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2022 年 5 月 30 日，东 方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议审议通过了 关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方 对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案。根据天职国际会计师事务所出具的 关于东方国 际集团 上海市 对外 贸易 有限公
2、司业绩 承诺实现 情况的 专项审 核报告（天职业字202222595 号），公司 全资子 公司东 方 国际集 团上海 市对外 贸 易有限 公司（以下简称“外贸公司”）截至 2021 年12 月31 日累积实现净利润数小于累积承诺的净利润数，未 实现业 绩承诺。根据公 司与 控 股股东-东方国 际（集 团）有 限公司（以下简称“东方国际集团”）签署的业绩承诺与补偿协议（以下简称“协议”）规定，公司 拟按总价 1 元的价格回购 东方国际集团应补偿的股份 1,267,227 股并予以注销，同 时 公 司 拟 按 协 议 规 定 收 回 东 方 国 际 集 团 前 述 补 偿 股 份 在 业 绩 承
3、诺 期 内 对 应 的 上市公司现金分红 117,852.11 元。本次业绩补偿暨拟回购注销股份事 项尚需提交公司股东大会审议。现将相关 事项公告如下：一、本 次发行 股份 及支付 现金 购买资 产的 基本情 况 公司本次 发行 股份及 支 付现金购 买资 产经2019 年5月17 日召 开的第 七 届董事会第十九次会议、2019年10 月28日召开的第七届董事会第二十四次会议、2020 年3月3日召开的第七 届董事 会第二 十六次会 议、2020 年3 月10日召 开的第 七届董 事会第二 十七次会议、2019 年11月13日召开的2019年第二次临时股东大会、2020年3月19 日召开的2
4、020年第一次 临时股 东大会 审议通过。经2020 年4 月28日中 国证券 监督管 理委员会 下发的证监许可2020807号 文关于 核准 东方国 际 创业股份 有限 公司向 东 方国际（集团）有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复 核准，公司向 东方国际（集团）有限公 司 发 行人民 币普 通股99,248,153 股并 支 付现金 对价19,756.22 万元购 买东 方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司（以下简称“荣恒公司”）100%股 权、东方国际集证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：2022-028 团上海市对外贸易有限公司100%股权。向上海纺织（集团）有
5、限公司 发行人民币普通股90,297,015 股 并支 付 现金17,974.42 万元 购 买上海 新联 纺进出 口有 限公司（以 下简称“新联纺公司”）100%股权、上海纺织装饰有限公司（以下简称“装饰公司”）100%股权及上海纺织集团国际物流有限公司（以下简称“国际物流公司”）100%股权。截至2020 年5月31 日止，东方国 际集 团持有 外 贸公司、荣恒 公司100%股权已过户至东方创业名下。纺织集团持有新联纺公司、装饰公司及国际物流公司100%股权已过户至东方创业名下。2020年6月1日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的新 增注册 资本及 实 收资本
6、情况进 行了审 验 并出具 了天职 业字202029824 号验资报告。2020年6月15 日，东方 创业就本 次发 行股份 在 中国证券 登记 结算有 限 责任公司 上海分公司 办理股权登记，并取得了中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司 出具的证券变更登记证明。二、业 绩承诺 情况 及补偿 安排（一）业绩承诺情况 2020年3月，公司就本次交易中收益法评估的房地产，与东方国际集团签署了 业绩承诺与补偿协议，东方国际集团对外贸公司在业绩承诺期的利润进行了承诺。根据外贸公司收益法评估的未来预测利润，业绩承诺指标 具体情况如下：1.根据公 司与作为业绩承诺方-东方国际集团签署的协议：东方国际集
7、团承诺，外贸公司在2020年、2021 年、2022年（即业绩 承诺期限内）应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于2,254.04万元、2,670.88 万元、2,940.08 万元。2.双方同意，东方国际集团对外贸公司在业绩承诺期的净利润情况进行逐年承诺、逐年补偿，在各年 计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已 经补偿的股份不冲回。（二）补偿 方式、数额 1.因未实现业绩承诺而致补偿义务发生时，东方国际集团应首先以其通过本次交易获得 的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿；如 股份不足以补偿的，东方国 际集团应就差额部分以现金方式进行补偿。东方国际集
8、团应补偿股份数的证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：2022-028 计算公式如下：应补偿股份数=应补偿金额本次发行价格。2.双方同意，业绩承诺期内，如外贸公司截至当期期末累积实现净利润数截至当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东方国际集团应 补偿的金额按如下方式计算：当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期 末累积实现净利润数)业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和物业资产的交易作价累积已补偿 金额。其中：1）“净利润数”系指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。2）“物业资产的交易作价”系指截至当期期末上市公司（合并报表范围内）实际持有的物业资
9、产在本次交易中所对应的交易作价合计值。（三）实际利润数的确定：双方同意，业绩承诺期内，由上市公司在每个会计年度结束时，聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对外贸公司的实际盈利情况进行审计并出具专项审核意见。外贸公司实现的净利润数及其与承诺净利润数之间的差异情况以该专项审核意见的内容为准。（四）业绩补偿的实施 1.双方同意，东方国际 集团根据本协议应补偿的 股份，由上市公司在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。2.业绩承诺期内的每一会计年度结束后，如东方国际集团应履行补偿义务的，上市公司应在会计师事务所出具相关专项审核意 见或减值测试报告之日起3
10、0个工作日内，召开董事会审议由上市公司定向回购东方国际集团应补偿股份并予以注销的事宜，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知及书面通知东方国际集团相关事实及应补偿股份数。双方应相互配合在股东大会审议通过之日起2个月内办理完毕股份回购及注销事宜。3.业绩承诺期内上市公司股票若发生送股、配股、转增股本等除权事项，东方国际集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。4.如东方国际集团应补偿股份在业绩承诺期内有对应的现金分红，则东方国际集证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：2022-028 团应将 已收到的该等现金分红（税后）在实施补偿时返还给
11、上市公司。5.东方国际集团根据本协议约定应向上市公司补偿现金的，应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之日起的10个工作日内将补偿现金支付至上市公司指定银行账户。6.东方国际集团通过本次交易所取得的交易对价应优 先用于履行业绩 补偿，不通过股份 质押等方式 逃避补 偿义务；如 未来质押 有关股份，将书面告知质权人根据 本协议相关 股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。（五）减值测试 公司本次 交易注入的标的资产均采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。在本次交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，标的资产部分固定资产、投资性房地产采用
12、收益法评估并以收益法评估结果作为评估结论。在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对收益法评估的房地产进行减值测试，并出具 减值测试报告。根据减值测试报告，如收 益法评 估的房 地产期末 减值额业绩 承诺期内 已补偿 股份总 数 本次 发行价格+已补偿的现金总额，东方国际集团应对上市公司就该减值部分另行补偿。三、业 绩承诺 实现 情况 根据天职国际会计师事务所出具的 关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承 诺实现 情况 的专 项审核 报告（天 职业 字202222595号）：2021年度 外贸公司按照业 绩承 诺同口 径 计算的日 常经 营相关 净 利
13、润为-636.68 万元，收益法评 估房产中出租 部分的 净利润 为-94.37万元，实现 业绩 承诺净 利润合 计-731.05 万元，截 至当期期末累积实现净利润数为2,595.26万元。2021 年度业绩承诺金额为不低于2,670.88万元，截至2021年12月31日累积承诺净利润数为4,924.92万元，完成比例为52.70%。外贸公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，未实现业绩承诺。四、东 方国际 集团 业绩承 诺未 完成的 主要 原因 外贸公司 与中谷 储运（舟山）有 限公司（以 下 简称“中 谷储运”）签 订仓储油证券代码：600278 证券简称：东方
14、创业 编号：2022-028 罐租赁 协议，用于 储 存外贸 公司进 口的37,666.953 吨轻 循环油。2021 年上 半年，外贸公司获知其储存在中 谷储运的轻循环油发生大幅减少，外贸公司提出对仓储货物检查、披露和确认仓储货物现状、对存储油罐内货物发生数量减少作出说明等正当要求被中谷储运拒绝后，外贸公司随即向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求中谷储运返还 油罐 内剩余 的11,663.10 吨轻 循环 油并 赔偿26,003.853 吨轻 循 环油对 应的 进口货款、税 金及 相应的 违 约金，涉 案标 的金额 共 计14,711.49万 元。事 件发生后，外贸公司就轻循环油仓储保管合
15、同纠纷事项确认部分信用减值损失4,010.92 万元，扣除所得税影响后，上市公司2021年第三季度净利润减少约3,008.20万元。其后，舟山公安机关委托浙江国际油气交易中心拍卖了外贸公司储存在油罐中剩余的10,880 吨轻循环油，成 交金 额6,601.96 万元（含销 项税，不 含可抵扣 进项 税）。依 据涉案油 品拍卖后的实际情况综合判断，外贸公司因轻循环油仓储保管合同纠纷事项，2021年度合计确认信用减值损失4,457.43 万元，扣除所得税影响后，影响2021 年度净利润约3,343.08 万元。基于以上涉诉事件影响，外贸公司2021年度净利润未达到业绩承诺预期。五、未 完成业 绩承
16、 诺涉及 的业 绩 补偿 及回 购并注 销股 份的 方案（一）业绩承诺方-东方国际集团应承担的股份补偿数量 根据协议 双方同意，业绩承诺期内，如外贸公司截至当期期末累积实现净利润数截至当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东方国际集团 当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数)业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和物业资产的交易作价累积已补偿金额。应补偿金额:14,294,325.01 元=(49,249,200.00-25,952,572.24）78,650,000.00 48,258,000 对应补偿金额的 应补偿 股数：1,267,227股=14,
17、294,325.0111.28（应补偿股份数=应补偿金额 本次 交易发行价格）（二）股份补偿对应的现金分红返还 根据协议，如东方国际集团应补偿股份在业绩承诺期内有对应的现金分红，则东方国际集团应将已收到的该等现金分红（税后）在实施补偿时返还给上市公司。公司2020 年年度利润分配方案为：以总股本868,459,428 股为基数，上市公司向全体股东证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：2022-028 每10 股派发现金股利0.93 元人民币（含税）。因此东方国际集团在业绩补偿实施时应向公司返还补偿股份部分的现金分红为117,852.11元。应返回 的上市公司 现金分红：117,85
18、2.11 元=1,267,2270.093（应补偿股份数每股现金红利）（三）业绩补偿实施方案 及对公司影响（1）根据公司与东方国际集团签署的业绩承诺与补偿协议东方国际集团补偿的1,267,227股将由上市公司按总价1元的价格回购，并依法予以注销。业绩补偿完成后，公司股本总额和 东方国际集团 持有和上市公司股份 比例将发生变更。公司需按规定 办理减少注册资本、章程条款修订、营业执照变更、股东股份变更登记等工作。以上 业绩补偿暨拟回购并注销 股份的事项尚需提交公 司股东大会审议通过。东 方国 际集团 的持 股比例 及公 司注册 资本 变化情 况详 见下表：项目 业绩补 偿前 业绩补 偿后 东方国
19、际集 团持 股数 量（股）428,561,101 427,293,874 东方国 际集 团持 股比 例（%）48.51 48.43 本公司 注册 资本 883,527,428 882,260,201（2）本次业绩补偿方案的制定和实施 有利于保障上市公司的合法权益，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。若本次业绩补偿暨回购并注销股份的议案未能获得公司股东大会审议通 过或因其他原因无法实施，公司将根据相关法律法规的规定与业绩承诺方-东方国际集团协商确定处理方案并签署必要的补充协 议，推动和督促业绩承诺方履行相关补偿义务，确保公司及股东特别是中小股东的合法权益。对
20、此，公司将依法履行相应决策程序并进行信息披露。六、独 立董事、审 计委员 会、监事会 意见 以及独 立财 务顾问 核查 意见 1、独立董事 以及审计委员会 意见 公司独立董事 和审计委员会 认为：本次业绩补偿方案是根据公司与东方国际集团签署的 业绩承诺与补偿协议 和天职国际会计师事务所出具的 关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承 诺实现情况的专项审核报告（天职业字202222595号）制定的。本次业绩 补偿方案的制定和实施有利于保障上市公司的合法权益，符合证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：2022-028 公开、公平、公正的原 则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
21、的情形。本议案涉及公司控股股东-东方国际集团对公司进行业绩补偿，公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合 公司法、上海证券交 易所股票上市规则等法律、法规和规范性文件及公司章程、公司关联交易制度的相关规定。本议案需提交公司股东大会审议。2、监事会 意见 公司监事会认为：本次业绩补偿方案是根据公司与东方国际（集团）有限公司签署的 业绩承诺与补偿协 议 和天职国际会计师事务所出具的 关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告（天职业字202222595号）确定的，本次业绩 补偿方案的制定和实施有利于保障上市公司的合法权益，符合公开、公平、公
22、正的原 则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本议案需提交公司股东大会审议。3、独立财务顾问核查意见 公司独立财务顾问 国泰君安股份有限公司 通过与公司高管人员进行交流，查阅了业绩承诺与补偿协议，以及天职 国际会计 师事务所（特 殊普通合伙）出具的 关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告（天职业字202222595 号）与关于上海新联纺进出口有限公司、上海纺织装饰有限公司和上海纺织集团国际物流有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告（天职业字202222594）等，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查 后，认为：外贸公司2020和2021 年度累积实现净利
23、润数为2,595.26万元，累积完成比例为52.70%，未完成业绩承诺。根据 业绩承诺与 补偿协议，东方国际 集团应补偿金额1,429.43 万元，对应应补偿股数126.72万股。交易标的外贸公司未能实现业绩承诺，主要由于上述轻循环油仓储保管合同纠纷事项所导致的外贸公司净利润大幅减少，该事项属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因。上市公司拟对业绩承诺方应补偿股份进行回购并予以注销，同时业绩承诺方将补偿股份对应的现金分红款返还给公司，符合上市公司及全体股东的利益。本次业绩补偿及回购注销事项已经履行了上市公司相关审批程序，该事项尚需股东大会审议通过证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：2022-028 后方可实施。独立财务顾问对本次业绩承诺方对上市公司进行业绩补偿及回购并注销股份 的核查事项无异议。独立财务顾问及主办人将督促业绩承诺方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。特此公告。东方国际创业股份有限公司 董事会 2022 年5 月31 日
