1、 1 江 苏三 房巷 聚材 股份 有限 公司 对 外担 保管 理办 法 第一章 总则 第 一条、为规范 江苏三房巷聚材 股份有限公司（以下简 称 公司）对外 担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据 中华人民共和国公司法、中 华人民共和国证券法、中华人民共和国民 法典、上海证券交易所股票上市规则（以下简称 上市规则）、上海证券交易所上市公司 自律监 管指引 第1号 规范运 作 等相关法 律法规 及 江 苏三房巷聚材 股份有限公司章程（以下简称 公司章 程）之规定，并结 合公司实际情况，特制定 本办法。第 二条、本办法所称 担保是指公司对 下属公司、公司对 下属公司 以外
2、的单位以及各 下属公司 相互之间提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。第 三条、公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司 下属公司的对外担保，视同公司行为，其应执行 本办法。公司 下属公司对外担保应在其执行董事、董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。第 四条、公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第 五条、公司独立董事应在年度报告中，对公司 当期和累计对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。第二章 对 外担保对象的 审查 第 六条、公
3、司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：(一）因公司业务需要的互保单位；(二）与公司具有重要业务关系的单位；2(三）与公司有潜在重要业务关系的单位；(四）公司 下属公司 及其他有控制关系的单位。除上述第四项之外，其它对外担保对象单位必须具有较强的偿债能力，并符合 本办法 的其它相关规定。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。第 七条、虽不符合 本办法第六条所列条件，但公司认为需 要与其发展业务往来和合作关系的申请担保人且该担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会成员同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。第 八条、公司董事会在决定为他人
4、提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。第三章 对 外担保的审批 程序 第 九条、公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董 事会根据 公司章程 有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过 公司章程 规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。公司董事会作出的任何对外担保事项除应当经全体董
5、事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。应由股东大会作出的决议，必 须 经 过 出 席 股 东 大 会 的 股 东(包 括 股 东 代 理 人)所 持 表 决 权 过 半 数 以 上 通过。如需股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。公司向关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在相关董事会或股东大会上应予回避。第 十条、公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：(一)本公司及 本公 司控股 子 公司的对 外担 保总额，达到或超 过最 近一期 经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；3
6、(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(六)按照担保 金额 连续十 二 个月内累 计计 算原则，超过公司 最近 一期 经审计总资产 30%的担保；(七)按照担保 金额 连续十 二 个月内累 计计 算原则，超过公司 最近 一期经 审 计净资产的 50，且绝对金额超过 5,000 万以上；(八)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。前述第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
7、通过；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。董事会有权审批前款应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会有权将在其审批权限内的如下对外担保事项授权总经理决定，报董事长签批后执行：(一）单笔担保金额小于或等于最近一期经审计净资产1%的；(二）公司的对外担保总额，未达到最近一期经
8、审计总资产的5%提供的任何担保；(三）为资产负债率低于10%的担保对象提供的担保；(四）单笔担保额未超过最近一期经审计净资产1%的担保。在董事会对担保事项做出决议 时，与该担保有利害关系的董事应回避表决。由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。第 十一 条、公司及其 下属公司 提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以 4 其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其 下属公司 为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。公司及 下属公司 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司应及时办理抵押或质押登
9、记等法律手续。第 十二 条、在董事会审议对外担保事项(不 含 对 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 提 供担保)时，公 司 独 立董事 应 当 发 表 独 立 意见，必 要 时 可 聘 请 有 证券 期货 相 关 业 务资格的会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第 十三 条、公 司 董 事 长 或 经 合 法 授 权 的 其 他 人 员 应 根 据 公 司 董 事 会 或 股 东大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。第 十四 条、公司担保的债务到期后需展期，需要继续提
10、供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。第 十五 条、公司向其 下属公司 提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负 债率为70%以 上 以 及 资 产 负 债 率 低 于70%的 两 类 子 公 司 分 别 预 计 未 来12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第 十六 条、公 司 向 其 合 营 或 者 联 营 企 业 提 供 担 保 且 被 担 保 人 不 是 公 司 的 董事、监事、高级管理 人 员、持
11、股5%以 上 的 股东、控 股 股 东 或 实 际控制 人 的 关 联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理 预计，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第 十七 条、公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：(一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；(二)在调 剂发生 时资产 负债率超 过70%的担保 对
12、象，仅 能从资 产负债 率超过 5 70%(股东大会审议担保 额度时）的担保对象处获得担保额度；(三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未 偿还负债等情况。前款 调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。第四章 对 外担保的管理 第 十八 条、对外担保由公司财务部门经办，总经理办公室、董事会办公室人员协助办理。第 十九 条、对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：(一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。(二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：1、债权人和债务人的名称；2、担保的种类、金额；3、债务人履行债务的期限；4、担保方式。(三)加强担保期间的跟 踪管理。应当经常了解担
13、保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。(四）及 时督促债务人履行合同。(五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。(六）根据可能出现的 其他风险，采取有效措 施，提出相应处理办法 报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。第 二十 条、对外担保过程中，财务部人员的主要职责如下：(一)负责起草或审核对 外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件；(二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；(三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；(四）办理与担保有关的其他事宜。第 二十 一条、公司内部审计部对公司对
14、外担保工作进行监督检查。第 二十 二条、公司对外 担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备中华人民共和国民法典等法律、法规要求的内容。第 二十 三条、公 司 应 妥 善 管 理 担 保 合 同 及 相 关 原 始 资 料，及 时 进 行 清 理 检 6 查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。第 二十 四条、公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收 集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注
15、其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合 并、法定代表人变化等情况。公司如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。第五章 对 外担保的信息 披露 第 二十 五条、公司应当按照 上市规则、公司章程 等 有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。第 二十 六条、参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报 告，并提供信息披露所需
16、的文件资料。第 二十 七条、公 司 有 关 部 门 应 采 取 必 要 措 施，在 担 保 信 息 未 依 法 公 开 披 露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。第 二十 八条、公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交 公司章程、有关该担保事项的董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材 料。公司董事会在决定 为他 人提供担保之前(或提交 股 东 大 会表决前)，应 当 掌 握债务 人 的 资 信 状 况，对 该担 保 事 项 的 利 益 和风 险进
17、行 充 分 分析，并 在董事会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关董事会和股东大会的决议应当公告。上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其 下属公司 对外担保总额、公司对 下属公司 提供担保的总额。7 第六章 违 反担保管理制 度的责任 第 二十 九条、公司对外提供担保，应严格按照 本办法执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。第 三十 条、公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外
18、签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。第 三十 一条、董事会违反法律、法规、公司章程 或 本办法规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。第 三十 二条、因公司经办部门人员或其他责任人的擅自决定，致使公司承担法律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。第七章 附则 第 三十 三条、本 办法所称 以上、超过 均含本数。第 三十 四条、本办法 未尽事宜，依照 国家有关法律、行政法 规、规范性文件及 公司章程 的有关 规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文 件以及 公司章程 的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及 公司章程的规定为准。第 三十 五条、本办法 适用于本公司及 下属公司。第 三十 六条、本办法 解释权归公司董事会。第 三十 七条、本办法 自公司股东大会审议通过之日起生效。江苏三房巷聚材股份有限公司 2022 年 3 月 26 日
