1、江苏三房巷实业股份有限公司 董事会 关于本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法 第十三条规定 的重组上市情形的说明 江苏三房巷实业股份有 限公司（以下称“上市 公司”、“公司”、“三房 巷”）拟发行股份购买三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）、江苏三房巷国际贸易有限公司（以下简称“三房巷国贸”）、上海优常企业管理中心（有限合伙）（以下简 称“上 海优常”）、上 海休玛 企业管理 中心（有 限合伙）（以 下简称“上海 休 玛”）合 计 持 有的江 苏 海 伦 石 化 有 限 公司（以 下 简 称“海 伦 石化”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）
2、。根据重组管理办法 第十三条规定：“上 市 公 司 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起36 个月内，向收 购 人 及其关联 人购买 资产，导致上市 公司发 生以下 根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）、购 买 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）、购 买 的 资 产 在 最 近 一 个 会 计 年 度 所 产 生 的 营 业 收 入 占 上 市 公 司 控 制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报
3、告营业收入的比例达到100%以上；（三）、购 买 的 资 产 净 额 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（四）、为 购 买 资 产 发 行 的 股 份 占 上 市 公 司 首 次 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（五）、上 市 公 司 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 资 产 虽 未 达 到 本 款 第（一）至 第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（六）、中国证监会认定的可能导致上市公
4、司发生根本变化的其他情形。”本次交易前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前，三房巷集团持有公司 436,229,903 股，占公司总股本的 54.72%，为公司的控股股东、卞兴才 为公司的 实际控制人。本次 交易后，公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。特此说明。（以下无正文）（本页无正文，为 江 苏三房巷实业股份有限 公司 董事会关于本次交 易不构成 第十三 条规 定的重组上市情形的说 明 之盖章页）江苏三房巷实业股份有限公司 董 事 会 年 月 日
