1、股 票代 码：600376 股 票简 称：首开 股份 编号：临 2019-021 北 京 首都 开 发股 份 有限 公 司 第 八 届董 事 会第 七 十九 次 会议 决 议公 告 本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗 漏，并 对其 内容的 真实 性、准 确性、完整 性承 担个别 及连 带责任。一、董 事会会 议召 开情况 北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份 公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第七十九次 会议于 2019 年 4 月 3 日在公司会议室召开。本次会议的召开符合 中华人民共和国公司法、公司 章程 及有关法律、法规的规定。本次会议在
2、会议召开五日前以书面通 知的方式通知 全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，会议应参会董事八名，实参会董事八名。符飞 董事、王洪斌董事、白涛董事 以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。二、董 事会会 议审 议情况 经过有效表决，会议一致通过如下议题：（一）以 8 票赞 成，0 票 反对，0 票 弃权，审议 通过 关 于 广 州首开至 泰置业有限公司拟收购珠 海 市 润 诚 房 地 产 有 限 公 司 所持有的珠海市润乾房地产有限公司49%股权 的 议案 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。公司拟通过全资子公司广州首开至泰置业公司收购珠海市润诚房地产有限公司 所持有的珠海市
3、润乾房地产有限公司 49%股权，通过股权收购形式合作开发珠海市香洲区科创北围片区项目。珠海市 润乾房 地产有 限 公司基 本情况：注册 资 本：35,000 万元 人 民 币；法定代表人：周吉；住 所：珠 海 市 唐 家 湾 镇 港 湾 大 道 科 技 一 路 10 号 主 楼 第 六 层6132 房 Q 单元；成立 日期：2018 年 8 月 22 日；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营 范围：房地产开 发、经 营(依 法须经批 准的项 目，经 相关部门批准后 方可开展经营活动)。珠海市润诚房地产有限公司持有其 100%股权。根据 中 瑞 世 联 资 产 评 估（北 京）有 限 公 司
4、 出具的“中 瑞 评 报 字2018 第001093 号”评估报告，截至 2018 年 9 月 30 日，珠海市润乾房地产有限公司资产和负债评估汇总结果为：总资产账面价值为 87,063.0935 万元，评估价值为 89,197.1306 万元，增值额为 2,134.0371 万元，增值率 为 2.4511%；总负债账面价值为 52,100.1565 万元，评 估 价 值 为 52,100.1565 万 元，无 评 估 增 减 值；净 资 产 账 面 价 值 为34,962.9370 万元，净资产评估价值为 37,096.9741 万元，增值额为 2,134.0371万元，增值率为6.1037
5、%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：资 产基 础法评 估结 果汇总 表 评估基准日：2018 年 9 月 30 日 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A 100%流动资产 1 87,051.9639 89,186.0010 2,134.0371 2.4515 非流动资 产 2 11.1296 11.1296-递延所得 税资产 3 11.1296 11.1296-其他非流 动资产 4-资产总计 5 87,063.0935 89,197.1306 2,134.0371 2.4511 流动负债 6 52,100.1565 52,100.
6、1565-非流动负 债 7-负债总计 8 52,100.1565 52,100.1565-净 资 产（所 有 者权 益）9 34,962.9370 37,096.9741 2,134.0371 6.1037 公司全资子公司 广州首开至泰置业有限公司 拟收购珠海市润诚房地产有限公司 所持有的珠海市润乾 房地产有限公司 49%股权。根据评估报告，珠 海市润乾房地产有限公司 49%股权价值为 18,177.5173 万元。收购价格经双方协商，确定为按 原始出资额平价收购，价格为 17,150 万元。本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会 或 其 授 权 机 构 核准。（二）以 8 票赞 成
7、，0 票 反对，0 票弃权，审议 通过 关于公 司符 合发 行企业 债券 条件的 议案 出席本次董事会的全体董事一致通过此项 议案。根据 中华人民共和国公司法、中华人民 共和国证券法、企 业债券管理条例、国家发改委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知、国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知、国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见、国家发展改革委关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知 等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照发行企业债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为
8、：公司符合以上法 律、法规及规范性文件关于发行企业债券的规定，具备发行企业债券的条件和资格。本议案尚需提 请 股东大会审议，股东大会时间另行通知。（三）以 8 票赞 成，0 票 反对，0 票弃权，审议 通过 关于公 司发 行企 业债券 方案 的议案 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。根据公司的业务发展需要，为降低融资成本，优化现有融资结构，满足公司日益增长的项目建设资金及公司运营需求，公司拟向国家发展与改革委员会申请总规模不超过 70 亿元的企业债券。具体方案如下：1、本次企业债券发行的规模 本次发行企业债券的票面总额不超过人民币 70 亿元（含 70 亿元），具体发行规模提请股东大会
9、授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。2、债券期限 本次发行企业债券的期限为不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。3、债券利率及确定方式 本次债券为固定利率债券，票面年利率将根据簿记建档结果，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。本次企业债券是否设 计 调 整 票 面 利 率 条 款 及 相 关 条 款 具 体 内 容 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会或董事会授
10、权人士根据相关规定及市场情况确定。4、还本付息方式 本次债券利息按年支付，本金支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据募集资金使用项目的收入情况，在各期债券发行前确定。5、发行方式 本次债券在完成必要的核准手续后，可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。6、发行对象及向公司原有股东配售安排 本次债券可公开或非公开发行，提请股东大会授权董 事会或董事会授权人士根据发行时公司公开发行债券余额情况和市场情况，在上述范围内确定。本次债券不向公司股东优先配售。公开发行：本次债券以簿记建档、集中配售的方式，
11、通过承销团成员设置的发行网点在银行间市场以及上海证券交易所向机构投资者公开发行，并分别在中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。本次债券上市后，机构投资者、个人投资者均可参与交易。非公开发行：本次债券以簿记建档、集中配售的方式，通过银行间债券市场向具备风险识别和承担能力的机构投资者发行，并在中央国债登记结算有 限责任公司登记托管，存续期内不得转托管。发行时不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行时认购的机构投资者不超过二百人，单笔认购不少于 500 万元人民币。本次债券仅限于在机构投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的机构投资者合计不得超过二百
12、人。7、募集资金用途 本次债券募集资金将用于棚户区改造、保障性住房、租赁住房建设投资及补充营运资金或适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司相关项目资金需求情况确定。8、承销方式 本次债券由主承销商组织承销团以 余额包销方式承销。9、担保方式 本次企业债券无担保。10、赎回条款或回售条款 本次企业债券是否设计赎回或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。11、债券交易流通 本次企业债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请
13、。12、偿债保护措施 本次债券建立债权代理人制度，与债权代理人签订债权代理协议并制定债券持有人会议规则，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排；与监管银行签 订资金监管协议，设立偿债资金专户，由监管银行对划至偿债资金专户的偿债资金进行监管。13、决议有效期 本次企业债券决议的有效期为股东大会审议通过之日起至经国家发展和改革委员会核准届满 24 个月止。本议案尚需提 请 股东大会审议，股东大会时间另行通知。详见公司 公司 拟发行企业债券的公告（临 2019-022 号）。（四）以 8 票赞 成，0 票 反对，0 票弃权，审议 通过 关于提 请公 司股 东大会 授权 董事会 全权 办理
14、本 次公 开发行 企业 债券相 关事 宜的议 案 出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为保证本次企业债券发行工作能够顺 利、高效进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：1、在法 律法规 允许的 范围内，根据公 司和市 场的具体 情况，制定本 次企业债券的具体发行方案以及修订、调整本次企业债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次企业债券发行有关的一切事宜；2、决定聘请为本次企业债券发行提
15、供服务的承销商及其他中介机构；3、选择 债权代 理 人，签署债 权代理 协议 以及制定 债券 持有人 会议规则；4、办理 本次企 业债券 发行申报 及发行 后的交 易流通事 宜，包 括但不 限于签署、执行、修改、完成与本次企业债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募 集说明书、承销协议、债权代理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；5、如监 管部门 对 发行 企业债券 的政策 发生变 化或市场 条件发 生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定
16、和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次企业债券发行工作并对本次企业债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；6、办理与本次企业债券相关的其他事宜；7、本授 权有效 期自公 司股东大 会审议 通过之 日起至上 述授权 事项办 理完毕之日止。8、公司 董事会 提请股 东大会同 意董事 会在获 得上述授 权的条 件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公司经营层具体处理与本次企业债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。本议案尚需提 请 股东大会审议，股东大会时间另行通知。详见公司 公司 拟发行企业债券的公告（
17、临 2019-022 号）。（五）以 8 票赞 成，0 票 反对，0 票弃 权，审议 通过 关 于提 请股东大 会对公 司担 保事项 进行 授权的 议案 出席本次董事会的全体董事一致通过 本议案。公司第八届董事会第五十九次会议及 2017 年 年度股东大会审议通过了关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案，公司股东大会授 权公司董事会 对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准，在 2017 年度股东 大会召开时公司担保余额基础上新增加对外担保额度 375.22 亿元，授权有效期自公司 2017年年度股东大会之日起至 2018 年年度股东大会之日止。截止到 2019 年 2 月底，公司提请董
18、事会或股东大会审议的新增加对外担保额度为 103.877 亿元，其中在授权额度内的为 65.65 亿元，未在额 度内另行提请股东大会审议的为 38.227 亿元。未包含在股东大会授权董事会范围内的担保事项均经过了股东大会的审议。为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，综合考 虑公司现实情况，现拟继续提请公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下新增担保事项进行审议批准：在 2018 年度股东大会 召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度377.635 亿元，额度分配如下：（1）本 公司与 全资子 公司（含 其全资 子公司）相互间 提供担 保额度 为不超过 142 亿元；
19、（2）本公司对控股公司（含其控股子公司）及持股比例未达到 51%但合并财务报告范围内的子公司（含其控股子公司）可按股权比例对等提供担保额度为不超过 132.23 亿元；（3）本 公 司 对 非 控 股 公 司（含 其 子 公 司）可 按 股 权 比 例 对 等 提 供 不 超过103.405 亿元的担保；授权有效期自公司 2018 年年度股东大会之日起至 2019 年年度股东大会之日止。公司独立董事对本议案出具了独立意见，认为公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利 于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。公司审计委员会对 关于提请股东大会对公司
20、担保事项进行授权的议案 进行了认真审查，并就有关情况发表了审核意见，认为公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方运作项目的顺利推进。同意将本议案提交公司 董事会 审议。本议案尚需提 请 股东大会审议，股东大会时间另行通知。详见 关于提 请股 东大 会对公 司担保 事项 进行 授权的 公告（临 2019-023号）。（六）以 5 票赞 成，0 票 反对，0 票 弃权，审议 通过 关于 公司 2019 年拟向 北京 首都开 发控 股（集 团）有限公 司支 付担保 费的 议案 经公司第八届董事会第五十九次会议及 2017 年度股东大会批准，2018 年公司拟向控股股东北
21、京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）支付的担保费用总额为不超过 9,500 万元。2018 年度，首开集团为公司提供担保的其中五笔融资未收取担保费，未收取 担保费金额计算原应为 8,575 万元，最终，公司实际支付的担保费总额为 2,000 万元，未超过董事会及股东大会批准的额度。为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计 2019 年公司支付给首开集团的担保费为不超过 7,300 万元。预计2019 年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：（1）按已签订担保合同中 0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为 450万元。（2）2019 年预计新增 的需由首开集团担保
22、的贷款为不超过 137 亿元（包括借新还旧的部分），按 0.5%的费率计算，预计需支付担保费 6,850 万元。上述两项合计，预计 2019 年公司支付给首开集团的担保费为不超过 7,300万元。本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行 表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为公司向首开集团支付的担保费费 率为 0.5%，费率的确 定在市 场化原 则的基础 上有一 定的下 浮，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及 公司章程 的
23、规定，关联董事进行了回避，此项交易的表决程序 符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。本议案尚需提请股东大会审议，股东大会时间另行通知。详见关于公司 2019 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的公告（临2019-024 号）。（七）以5 票赞成，0 票反 对，0票 弃权，审议通 过 关于 预计公 司2019年度日 常关 联交易 的议 案 经公司第八届董事会第五十九次会议及 2017 年年度股东大会批准，2018 年公司预计日常关联交易的金额为不超过6,500 元人民币，实际发生额
24、为5,969.86 万元。未超过董事会及股东大会批准的额度。根据公司 2019 年生产经营的实际需要，参照近三年来公司与首开集团及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计 2019 年日常性的关 联交易金额不超过9,500 万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、阮庆革 先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事 意见，认为公司 2019 年度的日常关联交易仍将延续 2018 年度的定价政策和定价依据，该等交易亦
25、不会损害公司或公司其他股东的利益，符合公司正常生产经营的需要。公司预计的 2019 年度日常关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及 公司章程 的规定，关联董事进行了回避。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。本议案需提请公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。详见公司日常关联交易公告（临2019-025 号）。特此公告。北 京首 都开发 股份 有限公 司董 事会 2019 年 4 月 3 日 附件一：广州 首开 至泰 置业 有限 公司 拟 股权 收 购涉 及的 珠 海市 润乾 房地 产有 限
26、公 司 股 东全 部权 益价 值项 目 资 产评 估报 告摘 要 中瑞评报字2018 第 001093 号 广 州首 开至泰 置业 有限公 司：中瑞世联资产评估（北京）有限公司接受 贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估程序，对 珠 海 市 润 乾 房 地 产 有 限 公 司 的股 东 全 部 权 益 在 评 估 基 准 日 的 市 场 价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：评 估 目 的：根 据 2018 年9 月19 日 北 京 首 都 开 发 股 份 有 限 公 司 第 八 届 董 事 会第六十八次会议决议、广州首开至泰置
27、业有限公司股东决定 和 珠海市润乾房地产有限公司股东决定，本次评估是为了满足广州首开至泰置业有限公司拟收购珠海市润乾房地产有限公司股权的需要，对涉及的珠海市润乾房地产有限公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考意见。评估对象：珠海市润乾房地产有限公司 的股东全部权益价值。评估范围：珠海市润乾房地产有限公司的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产和流动负债。评估基准日：2018 年09 月30 日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法、收益法 评 估 结 论：本 资 产 评 估 报 告 选 用 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论。具
28、体评估结论如下：珠海市润乾房地产有限公司评估基准日总资产账面价值为 87,063.0935 万元，评估价值为 89,197.1306 万元，增值额为 2,134.0371 万元，增值率 为 2.4511%；总负债账面价值为 52,100.1565 万元，评估价 值为 52,100.1565 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 34,962.9370 万元，净资产评估价值为 37,096.9741 万元，增 值额为 2,134.0371 万 元，增值率为 6.1037%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：资 产基 础法评 估结 果汇总 表 评估基准日：2018 年 9 月 30 日 金额单位
29、：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A 100%流动资产 1 87,051.9639 89,186.0010 2,134.0371 2.4515 非流动资 产 2 11.1296 11.1296-递延所得 税资产 3 11.1296 11.1296-其他非流 动资产 4-资产总计 5 87,063.0935 89,197.1306 2,134.0371 2.4511 流动负债 6 52,100.1565 52,100.1565-非流动负 债 7-负债总计 8 52,100.1565 52,100.1565-净 资 产（所 有 者权 益）9 34,962.9370 37,096.9741 2,134.0371 6.1037 本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日 起一年。资 产评 估报告 使用 人应当 充分 考虑资 产评 估报告 中载 明的假 设、限定条 件、特 别事 项说明 对评 估结论 的影 响。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解 评估 结论，应当 阅读资 产评 估报告 正文。
