1、1 中信证券 股份有 限公司 关于 北京 首都开发 股份有 限公司 2018 年度募集资 金存放与 使用情 况之专项 核查意 见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京首都开发 股份有 限公司（以下简 称“首 开股份”或“公司”）2016 年度非公开发行的持续督导保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所股 票上市 规则、上海证 券交易 所上市 公司持续 督导工 作指引 等规定，对首开股份 2018 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：一、募 集资金 基本 情况（一）实际募 集资 金金额、资 金到位 情况 经中国证券监督管理委员
2、会 关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20153028 号文）核准，公司采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）337,552,742.00 股，每股发行价为人 民币 11.85元，募集资金总额人民币 3,999,999,992.70 元，扣除发行费用人民币 51,999,999.91元，募集资金净额为人民币 3,947,999,992.79 元。本次非公开发行募集资金已于2016 年 6 月 22 日全部到账，致同会计师事务 所（特殊普通合伙）出 具了 验资报告（致同验字(2016)第 110ZC0382 号）。（二）2018 年度 募集资 金使 用情况
3、 及结 余情况 首 开股份本次募集资金净额 394,800.00 万元，本年度使用募集资金101,019.98 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目378,542.69 万元，募集资金余额为 17,892.07 万元（包含专户存储累计利息扣除手续费净额 1,634.76 万元）。二、募 集资金 管理 情况（一）募集资 金的 管理情 况 2 首开股份为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据 公司法、证券法、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的 监管要 求及 上海证 券交易 所上市 公司募集 资金管 理办法（2013 年修
4、订）等相关 规定，并结合公 司实际 情况，制定了 北京首 都开发 股份有限公司募集资金管理及使用办法（以下简称“募集资金 管理办法”）。根据 募集资金管理办法，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司、渤海银 行西客站 支行（以下简 称“开户 行”）、中信 证券签订了募集资 金专户 存储三 方监管协 议。同时，公司、公 司募集 资金投 资项目对应的子公司、杭州 银行北 京分行营 业部（以下简 称“开户 行”）、中国 建设银行股份有限公 司太原 亲贤街 支行（以 下简称“开户 行”）、中信证 券签订 了募集资金专户存储四方监管协议。上述协议于 2016 年 7 月 19 日签订，
5、协 议内容与上海证券交 易所制 订的 募集资金 专户存 储三方 监管协议（范本）不 存在重大差异。（二）募集资 金专 户存储 情况 截至 2018 年 12 月 31 日，共有 3 个募集资金 专户，募集资金专项账户存储情况如下：单位：元 募集资金存储银行名 称 银行账号 募集资金年末余额 存储方式 渤海银 行西 客站 支行 2000163047000508 128,966,481.36 活期 杭州银 行北 京分 行营 业部 1101040160000465335-活期 中国建 设银 行股 份有 限公司太原 亲贤 街支 行 14050182580800000077 49,954,211.35
6、活期 合计-178,920,692.71-上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 1,639.34 万元，已扣除手续费 4.59 万元。三、2018 年 度募 集资金 的实 际使用 情况（一）募集资 金 使 用情况 对照 表 3 2018 年度募集资金的实际使用情况详见附表：2018 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表。（二）募 投项 目 先 期投入 及置 换情况 在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司使用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 关于北京首都开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告（致同专
7、字（2016）第 110ZA3793 号）审核，公司非公 开发行股票董事会召开日（2015 年 6 月 2 日）至 2016 年 6 月 30 日期间，公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 111,773.23 万元。2016 年 7月 19 日，公司第八届 董事会第十五次会议审议通过了关于以募集资金置 换预先已投入 募集资 金投资 项目的自 筹资金 的议案，同意 使用募 集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 111,773.23 万元。独立董事、监事会和保荐机构已对上述事项出具了同意意见。截至 2018 年 12 月 31 日，公 司 以 募 集 资
8、金 置 换 先 期 自 筹 资 金 投 入 金 额111,773.23 万元，已 完 成全部募集资金置换工作。（三）公司使 用部 分闲置 募集 资金暂 时补 充流动 资金 的情况 公司于 2016 年 7 月 19 日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了 关于使用闲 置募集 资金临 时补充流 动资金 的议案，决定 将闲置 募集资 金中的不超过人民币 180,000 万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。独立董事、监事会和保荐机构已对上述事项出具了同意意见。截至 2017 年 1 月 12 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金180,000
9、万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。2017 年 1 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监 事会第八次会议，分别审议通过了 关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案，同意将闲置募集资金中的不超过人民币 150,000 万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。独立董事、监事会 和保荐机构4 已对上述事项出具了同意意见。截至 2017 年 7 月 19 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 150,000 万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时
10、通知了公司的保荐机构及保荐代表人。2017 年 7 月 21 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了 关于使用闲置募 集资金临时补充流动资金的议案，同意公司使用不超过人民币 100,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月。独立董事、监事会和保荐机构已对上述事项出具了同意意见。截至2018 年 1 月 19 日，公 司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 100,000 万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时通知了公司的保荐机构及保荐代表人。截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补
11、充流动资金的情况。（四）募集资 金投 资项目 出现 异常情 况的 说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。（五）募集资 金投 资项目 无法 单独核 算效 益的情 况说 明 公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。四、变 更募集 资金 投资项 目的 资金使 用情 况 截至 2018 年 12 月 31 日，公司无变更募集资金投资项目的情况。五、前 次募集 资金 投资项 目已 对外转 让或 置换情 况 截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。六、募 集资金 使用 及披露 中存 在的问 题 无。七、会 计师对 募集 资金年 度存 放与实
12、 际使 用情况 专项 报告的 鉴证 意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北京首都开发股份有限公司董事会编5 制的2018 年度募 集 资金存放 与实际 使用情 况的专项 报告 进行了 专项鉴证，并出具了关于北京首都开发股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告（致同专字（2019）第 110ZA0001 号）。报告认为，首开股份董事会编制的2018 年度 募 集资金存 放与实 际使用 情况的专 项报告 符合 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。八、保 荐机构 主要 核查工 作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场
13、检查、访谈沟通等多种方式，对首开股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容 包括：查阅了 公司募集 资金存 放银行 对账单、募集资 金使用 原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。九、保 荐机构 核查 意见 经核查，保荐机构认为：首开股份 2018 年度 募集资金存放与使用符合 公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司监管指引第 2 号上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求、上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则、上海证券交易所上
14、市公司募集资金管理办法 等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。（以下无正文）6（此页无正文，为 中 信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见之签字盖章页）保荐代表人：_ 石 衡 _ 朱 洁 保荐机构：中信证券股份有限公司 年 月 日 7 附表：2018年 非公 开发行 股份募 集资 金使用 情况 单位：万元 募集资金总额 394,800.00 本年度投入募集资金总额 101,019.98 报告期内变更
15、用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 378,542.69 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)项目是否达到预定可使用状态 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 太原CG-0932地块西区项目 否 180,000.00 180,000.00 180,000.00 80,828.
16、39 175,858.68-4,141.32 97.70 否-4,083.18 否 北京通州区宋庄镇C02/C06 地块商品住房建设项目 否 114,800.00 114,800.00 114,800.00 14,638.00 102,684.01-12,115.99 89.45 否 13,208.68 否 北京通州区于家务乡乡中心A/C地块项目 否 100,000.00 100,000.00 100,000.00 5,553.59 100,000.00-100.00 否 37,323.74 否 合计 394,800.00 394,800.00 394,800.00 101,019.98 37
17、8,542.69-16,257.31-46,449.24-未达到计划进度 或预计收益的情况和原因（分具体项目）募投项目实际投资进度与投资计划相符，不存在差异 8 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未变更 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目实施方式未调整 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的投资额为111,773.23 万元，2016 年实际置换 先期投入金额为110,000.00 万元，2017 年实际置 换先期投入金额为1,773.23 万元 用闲置募
18、集资金暂时补充流动资金情况 闲置募集资金无补充流动资金情况 用闲置募集资金投资产品情况 闲置募集资金无投资产品情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截至2018 年12 月31 日，募集资 金余额应为16,257.31 万元，募 集资金实际余额为16,257.31 万 元，结余资金按投资计划尚未支付 募集资金其他使用情况 募集资金无其他使用情况 注1：“本年 度投 入募 集资 金总额”包 括募 集资 金到 账后“本年 度投 入金 额”及实际 已置 换先 期投 入金 额。注2：“截至 期末 承诺 投入 金额”以最 近一 次已 披露 募集资 金投 资计 划为 依据 确定。注3：“本年 度实 现的 效益”的计 算口 径、计算 方法 应与承 诺效 益的 计算 口径、计算 方法 一致。
