1、 股 票代 码：600376 股票简 称：首开股 份 编 号：临2021-027 北 京 首都 开 发股 份 有限 公 司 第 九 届董 事 会第 四 十九 次 会议 决 议公 告 本 公司 董事会 及全 体董事 保证 本公告 内容 不存在 任何 虚假记 载、误 导性 陈述 或重 大遗 漏，并 对其 内容的 真实 性、准 确性、完整 性承 担个别 及连 带责任。一、董 事会会 议召 开情况 北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份 公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第 四十九 次会议于2021 年4 月15 日在公司十二层会议室召开。本次会议的召开符合中华人民共和国公 司法、公司章程及
2、有关法律、法规的规定。本次会议在会议召开十日前以书面通知的方式通知全体董事。因董事长 李岩先生 不能亲临 现场主持，本次会议由潘文董事主持。会议应参会董事十名，实参会董事 十名，李岩董事长、王洪斌董事、蒋翔宇董事、孙茂竹董事、邱晓华 董事、白涛董事、秦虹董事 以视频 方式参会，阮庆革董事、王立川董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次 会议。二、董 事会会 议审 议情况 经过有效表决，会议一致通过如下议题：（一）以 10 票 赞成，0 票反对，0 票 弃权，审 议通 过公 司 2020 年 度财 务决算 报告 出席本 次董事会的全体董事一致通过公司 2020 年度财务决算报告。本次财务
3、决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以致同审字（2021）第 110A009378 号审计报告予以确认。本议案尚需提请 公司股东大会审议。详见公司 2020 年年度报告及摘要。（二）以 10 票 赞成，0 票反对，0 票 弃权，审 议通 过公 司 2020 年 度董 事会 工作 报 告 出席本次董事会的全体董事一致通过公司 2020 年度董事会工作报告。本议案尚需提请 公司股东大会审议。详见公司 2020 年年度报告及摘要。（三）以 10 票 赞成，0 票反对，0 票 弃权，审 议通 过 公 司 2020 年 年度 报告及 摘要 出席本次董事会的全体董事一致通过公司 2020 年年
4、度报告及摘要。本议案尚需提请 公司股东大会审议。详见公司 2020 年年度报告及摘要。（四）以 10 票 赞成，0 票反对，0 票 弃权，审 议通 过 公 司 2020 年 度利 润分配 预案 出席本次董事会的全体董事一致通过 公司 2020 年度利润分配预案。公司拟定的2020 年度 利润分配预案为:以母公司为主体进行利润分配，按2020年12 月 31 日公司2,579,565,242 股总股本为基数，每 10 股派发现金红利 4 元(含税)，预计支付现金红利1,031,826,096.80 元，占公司2020 年度 已实现的归属于上市公 司 股 东 的 净 利 润 的 32.86%。本
5、次 分 红 预 案 实 施 后 母 公 司 未 分 配 利 润 余 额 为 5,535,898,289.83 元，全部结转以后年度分配。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司独立董事出具了独立意见，认为本 次利润分配预 案符合公司的发展规划及实际需要。该等安排是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，不存在损害公司及全体股东 利益特别是中小股东利 益的情形。本议案尚需提请 公司股东大会审议。详见公司 2020 年年度利润分配方案公告（临2021-029 号）。（五）以 10 票 赞成，0 票反对，0 票 弃权，审 议通 过 公
6、 司 2020 年 度内 部控制 评价 报告 出席本次董事会的全体董事一致通过公司 2020 年度内部控制评价 报告。公司独立董事出具了独立意见，认为 公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合 法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范文件要求，内部控制制度 执行有效，公司运作规范健康。公司 2020 年度内部控制评价报告客 观反映 了公司内部 控制体系的建设和执行情况。本议案尚需提请 公司股东大会审议。详见 公司 2020 年度内部控制评价报告。（六）以 10 票 赞成，0 票反对，0 票 弃权，审 议通 过 公 司 2020 年 度内 部控制 审计 报告 出席本次董事会的
7、全体董事一致通过致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 致同审字（2021）第 110A009379 号公司 2020 年度内部控制审计报告。本议案尚需提请 公司股东大会审议。详见 公司 2020 年度内部控制审计报告。（七）以 10 票 赞成，0 票反对，0 票 弃权，审 议通 过 公 司 2020 年 度社 会责任 报告 出席 本次董事会的 全体董事一致通过公 司2020 年度社会责任报告。本议案尚需提请 公司股东大会审议。（八）以 10 票赞成，0 票 反对，0 票 弃权，审议 通 过 关于续 聘致 同会 计师 事务 所（特殊普 通合 伙）为 公司 2021 年 度审 计机 构的 议案
8、出席本次董事会的全 体董事一致同意续聘 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计 机构，期限一年。年度审计费用为500 万元人 民币，其中年度财务审计费用430 万元、年度内控审计费用 70 万元。审计费用主要依据 公司业务审计范围及会计师事务所预计工作量等因素确定，如遇审计工作量发生较大变 化的情况，提请股东大会授权董事 会，并由董事会授权公司 经营 层根据审计工作量 的变化情况适当调整审 计费用。公司独立董事出具了独立意见，认为 致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事公司相关业务审计的执业资质和 胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。为保证公司审计工作衔
9、接的连续性、完整性，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021 年度的财务审计机构及内部控制审计机构。本议案尚需提请 公司股东大会审议。详见公司 续聘会计师事务所公告（临 2021-030 号）。（九）以7票 赞成，0票反对，0票弃 权，审 议通 过 关于公 司2021 年拟 向北 京首 都开 发控 股（集 团）有 限公 司支付 担保 费的议 案 本议案属关联交易，出席此次董事会 的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生 回避表决，出席会议的其他非关 联董事进行 表决并一致同意此项议案。经公司第九届董事会第 二十 次会议及 2019 年度股东大会批准，2020 年公司拟向控股股东
10、北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）支付的担保费用总额为不超过 4,075 万元。2020 年度，公司实际支付的担保费总 额为1,575万元，未超 过董事会及 股东大会批准的额度。为支持公司经营 需要，保证公司顺利取得贷款，预计 2021 年公司支 付给首开集团的担保费为 不超过 3,625 万元。预计2021 年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：（1）按已签订担保合同中 0.5%的费率向首开集团支付的担保费 预计为 1,125万元。（2）2021 年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过 50 亿元（包括借新还旧的部分），按0.5%的费率计算，预计需支付担保费
11、2,500 万元。上述两项合计，预计 2021 年公司支付给 首开集团的担保费为不超过 3,625 万元。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认 为公司向首开集团 支付的担保费费率为0.5%，费率 在市场化原则的基础上有一定的下浮，体现了 控 股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召 开、表决程序符合相关法律、法规 及公司章程的规定，关联董事 进行了回避，此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。本议案尚需提请 股东大会审议。详见公司关于 2021
12、年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司 支付担保费的 公告（临2021-031 号）。（十）以7票 赞成，0票反 对，0票弃 权，审议通 过 关于 预 计公 司2021 年 度日常 关联 交易的 议案 本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生 回避表决，出席会议的其他非关 联董事进行表决并一致同意此项 议案。经公司第九届董事会第二十 次会议及 2019 年度股东大会批准，2020 年公司预计日常关联交易的金额为不超过 8,500 万元人民币，实际发生额为 7,504.42 万元。未 超过董事会及股东大会批准的额度。根据公司 2021 年生产 经营的实际需要，参照
13、近三年来公司与首开集团及其关联方在 日常经营中发生的关 联交易情况，预计 2021 年日常性的关联交易金额 不超过16,000 万元人民币。双方遵循公 平、有偿、互利的 市场原则进行交易，在发生关联交易时将 签署有关的协议或合同。公司独立董事对此项议案出具 了独立董事意见，认为公司 2021 年度 的日常关联交易仍将延续2020 年度的定价政策和定价依据，该等交易亦 不会损害公司或公司其他股东的利益，符合公司正常生产经营的需要。公司预计的 2020 年度日常关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次董事会的召开、表决程序 符合相关法律、法规及公 司
14、章程的规定，关 联董事 进行了回避。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。本议案尚需提请 公司股东大会审议。详见公司日常关联 交易公告（临2021-032 号）。（十 一）以 10 票 赞成，0 票 反对，0 票 弃权，审议 通过 关于 提请股 东大 会对公 司担 保事项 进行 授权的 议案 出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。公司第 九届董事会第二十 一次会议及2019 年度股东大会审议通过了 关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案，公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司新增担保事 项进行审议批准，在 2019 年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增 加对外担保额
15、度 375.32 亿元，授权 有效 期自公司 2019 年 年度股东 大会之日 起至 2020 年年度股东大会之日止。自公 司 2019 年年度股东大会之日起，截止到 2021 年 4 月 15 日，此项授权进展如下：公司提请董事 会或股东大会 审议的新增对外担保额度为 159.72 亿元。其中在授权额度内的为 88.715 亿元，未在授权额度内另行提请股东大会审议的为 71.005 亿元。在授权额度内的 担保 事项如下：（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供担保 为 37.2 亿元；（2）本 公司 对控 股 子公 司（含 其控 股子 公司）及 持股 比例 未达到 51%但合并财
16、务报告范围内的 子公司（含其控股子公司）按股权比例对等提供担保 为 30.02 亿元；（3）本公司 对 非控 股公 司（含 其 子 公 司）按股 权 比 例 对 等 提 供担 保为 21.495亿元的担保。为满足公司及公司下 属公司融资及经营需 求，提高管理效率，综合考虑公司现实情况，现拟继续提请公司股东大会 授权公司董事 会对公司及下属公司如下新增担保事项进行审议批 准：在 2020 年度股东大会 召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度 236亿元，额度分配如下：（1）本 公 司 与 全 资 子 公 司（含 其 全 资 子 公 司）相 互 间 提 供 担 保 额 度 为 不 超 过1
17、14.5 亿元；（2）本 公司 对控 股 子公 司（含 其控 股子 公司）及 持股 比例 未达 到 51%但合并财务报告范围内的子公司（含其控股子公司）可按股权比例对等提供担保额 度为不超过 76.92 亿元；（3）本公司对非控股公司（含其子公司）可按股权比 例对等提供不超过 44.58亿元的担保。授权有效期自公司 2020 年年度 股东大会之日起至 2021 年年度股东 大会之日止。公司独立董事对本议案出具了独立意见，认为公司与 下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利 益。公司审计委员 会对关于提 请股东大会对 公
18、司担保事项进行授权的议 案进行 了认真审查，并就有关情况发表了审核意见，认为公司与其 下属公司之间发生担保，符合各 方的经营现状和经营需求，有利 于各方运作项目的顺利推进。同意将本议案提交公司董事会审议。本议案尚需提请 公司股东大会审议。详见 关于提请股东大会 对公司担保事项进行授权的公告（临2021-033 号）。（十 二）以 10 票 赞成，0 票反 对，0 票 弃权，审议 通过 关于 提请股 东大 会对公 司债 务融资 事项 进行 授 权的 议案 出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。公司第九届董事会第二十 一次会议及2019 年度股东大会审议通过了 关于提请股东大会对公 司债务融资
19、事项进行授权的议案，公司股东大会授权公司 董事会对公司及下属公司新 增债务融资工具 进行审议批准，额度不超过 265 亿元，授权有效期自公司 2019 年年度股东大会之日 起至 2020 年 年度股东大会之日止。自公司 2019 年年度股东大会之日起，截止到 2021 年 4 月 15 日，公司 董事会审议的新增 债务融资工具 为 191.01 亿元，未超过 股东大会授权额度。为了 拓宽公司融资渠道，改善 公司债务结构，提高管理效率，综合考虑公司现实情况，董事会 拟 继续提请公司股东大会授权董事会对公司及下属公司 在 不 超 过 295 亿元 额度内申请 新增债务融资工具进行审议批准，额度分配
20、如下：（1）银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 拟 注 册 发 行 中 期 票 据 及 资 产 支 持 票 据 不 超 过 170亿元；（2）北京金融资产交易所备案发行 债权融资计划不超过 30 亿元；（3）上海证券交易所和深圳证券交易所 发行购房尾款资产支持专项计划 等产品不超过 60 亿元；（4）在上海证券交易所和 深圳证券交易所 发行公司债券不超过 35 亿元。授权有效期自公司 2020 年年度股东大 会之日 起至 2021 年年度股东 大会之日止。公司将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续，并根据公司的业务发展及实际的资金使用计划合理规划使用。本议案尚需提请 公司股东大会
21、审议。详见 关于提请股东大会 对公司债务融资事项进行授 权的公告（临 2021-034号）。（十 三）以 10 票赞 成，0 票 反对，0 票 弃权，审 议通过 关 于 公 司董 事会 对公司 对外 投资事 项进 行授权 的议 案 出席本 次董事会的全体董事一致通过 本议案。2020 年 4 月 28 日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司董事会对公司对外投资事项 进行授权的议案，同意董事会授权公司经营层对公司对外投资事项进 行审议批准，授权期限 为此次董事会审议通过之日起一年。自公司 第九届董事会第二十一次会议 之日起，截止到 2021 年 4 月 15 日，此项授权进展如下：
22、1、在董事会（含 董事 长根据董事会授权）同 意参与土地竞买之后，为从事竞得土 地开发经营活动而 投资设立或参与投资设立 项目公司（含公司设立全资 项目公司或与其他企业合作设立项目公司）8 家，公司 合计 出资额为 186,050 万元。对各项目公司单独出资额 均未 超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 10%。2、对已设立的项 目公司实施同比例增加注册资本（减少注册资本）共 10 家，其 中实施同比例 增加注册资本 5 家，公司合计 出资额为 204,240 万元；实施同比例减少注册资本 5 家，公司合计减资额为 300,742.5 万元。对各项目公司单独 增资金额（减资金额）均
23、未超过公司 最近一期经审计归属于上市公司股 东净资产的 10%。为了提高决策效率，董事会拟继续授权公司经营层 决定以下对外投资事项：1、在董事会（含 董事 长根据董事会授权）同 意参与土地竞买之后，为从事竞得土地开发经营活动而 投资设立或参与投资设立项目公司（含公司设立全资项目公司或与其他 企业合作设立项目公司），本公司单独出资额 不超过公司最近一期经 审计归属于上市公司股东净资产的 10%。2、根据项目开发的实际需求对 已设立的项目公司实施同比例增 加注册资本（减少注册资本）的行为，本公司单独增资金额（减资金额）不超过公司最近一期经 审计归属于上市公司股东净资产的 10%。授权期限为 自 2
24、021 年 4 月 28 日至 2022 年 4 月 27 日。（十 四）以 10 票 赞 成，0 票 反对，0 票 弃权，审 议通过 关 于 苏 州平 泰置 业有 限 公司 贷款条 件变 更的议 案 出席本次董事会的全体董事一致通过 本议案。苏州平泰置业有限公司（以下简称“苏州平 泰”）为公司与金科集团苏州房地产开发有限公司 共同组 建的项目公司。苏州平 泰 注册资本为 20,000 万元人民币，其中公司出资 14,000 万 元，占项目公司 70%股 权；金科集团苏州房地产开发有限公 司出资 6,000 万 元，占 项目公司 30%股 权。苏州平泰 主 要 开 发 江 苏 省 苏 州市苏地
25、2020-WG-43 号地块项目。2021 年 1 月 15 日，公司第九届董事会第 四十三次会议审议通过了 关于苏州平泰置业有限公司申请贷款的 议案，同意苏州平泰 向由中国农业银行苏州吴中支行为牵头行及代理行、交通银行苏州分行和中国邮政储蓄银行苏州市分行为 参贷行组成的银团申请 20 亿元银团 贷款，期限 3 年，以苏州市 苏地 2020-WG-43 号地块土地使用权 作为抵押物。截止目前，银团已向苏州平泰 发放贷款 1.05 亿元。为配合项目销售，拟将原贷款条件“苏州市 苏地 2020-WG-43 号地块 土地使用权 作为抵押物”变更为“双方股东或股东之实际控制人 按股权比例提供连带责任担
26、保”，其余贷款条件不变。公 司按 70%的股权 比例提供 14 亿元连带责任担保，担保期限 3 年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司 70%的股权，且被担保公司经营稳定，资信 情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，同意公司为其担保并同意提 交公司董事会 审议。2020 年5 月22 日，公 司召开的 2019 年年度股东大会通 过了 关于 提请股东大会对公司担保事项进行授 权的议案，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本 次为苏州平泰申请贷款提供担保
27、在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审 议。详见 公司对外担保 公告（临2021-035 号）。（十 五）以 10 票 赞成，0 票 反对，0 票 弃权，审议 通过 关于 召开公 司 2020年 年度 股东大 会的 议案 出席本次董事会的全体 董事一致同意,决定于 2021 年 5 月 20 日召开 公司 2020 年 年度股东大会，具体事项如下：（一）现场会议召开时间：2021 年5 月 20 日下午14：00 网络投票系统：上 海证券交易所股东大会网 络投票系统 网络投票起止 时 间：2021 年5 月20 日 采用上海证券交 易所网络投票系统，通过交 易系统投票平台的投票时间为股东大会
28、召开当日的交 易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座首开股份 十三 层会议室（三）召集人：公司董事会（四）会议议程：1、审议 公司 2020 年度财务决算报告；2、审议 公司 2020 年度董事会工作报告；3、审议公司 2020 年度监事会工作报告；4、审议公司 2020 年年度报告及摘要；5、审议公司 2020 年度利润分配预案；6、审议 公司 2020 年度内部控制评价报告；7、审议公司 2020 年度
29、内部控制审计报告；8、审议公司 2020 年度社会责任报告；9、审议关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2021 年度审计机构的议案；10、审议 关于公司 2021 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公 司支付 担保费的议案；11、审议 关于公司预计 2021 年度日常关联交易的议案；12、审议关于提请股东大会 对公司担保事项进行授权的议案；13、审议 关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案；14、独立董事汇 报公司独立董事2020 年度述职报告。详见关 于召开公司 2020 年年度股东大会的通知（临2021-036 号）。特此公告。北 京首 都开发 股份 有限公 司董 事会 2021 年 4 月 15 日
