1、 1 武汉国药科技股份有限公司 600421 2012 年度股东大会 会 议 资 料 2013 年 2 月 28 日 2 目 录 2012 年 度股 东 大 会 须 知.3 2012 年 度股 东 大 会 议 程.4 议案一：2012 年 度董 事 会 工 作 报 告.5 议案二：2012 年 度监 事 会 工 作 报 告.7 议案三：2012 年 年度 报 告 全 文 及 摘 要.9 议案四：2012 年 度财 务 决 算 报 告.10 议案五：2012 年 度利 润 分 配 方 案.12 议案六：关 于 出 售 武 汉 乐 欣 药 业 有 限 公 司 100%股权的议案.13 议案七：关
2、于 聘 请 立 信 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）为公司 2012年 度 审 计 机 构 的 议 案.16 议案八：关 于 公 司 章 程 修 改 的 议 案.17 3 武 汉 国 药 科技 股 份 有 限公 司 2012 年 度股 东 大 会 须知 为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据 中 华人民共和国公司法、中华 人民共和国证券法、上市公司股东大会规范意见 以及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，特制定本次股东大会的议事规则如下：一、本次股东大会由公司证券部具体负责有关程序方面的事宜。二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。三、股东参加股东大
3、会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。四、参加会议方式：采取现场投票的方式。会议参加办法如下：1、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证（股东代理人另需股东授权委托书和 代理人本人身份证），法人股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证，于2012 年5月22 日（星期二）到公司证券部登记。2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“”，未填、错填、字 迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
4、数的表决结果应计为“弃权”。3、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代 表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。武汉国药科技股份有限公司 2013 年2 月28 日 4 2012 年 度股 东 大 会 议程 主 持 人：龚晓超董事长 参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师。会议议程：一、由董事 长报告会议出席情况 二、选举现场投票监票人 三、审议议题 1、2012 年度董事会工作报告。2、2012 年度监事会工作报告 3、2012 年度报告全文及摘要。4、2012 年度财务决算报告。5、2
5、012 年度利润分配方案。6、关于出售武汉乐欣药业有限公司 100%股权的议案。7、关于 聘请立信会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2013 年审计机构的议案。8、关于公司章程修改的议案 四、股东对大会议案进行讨论、发言、提问 五、股东投票表决 六、计票人计票，监票人监票 七、董事 长宣读表决结果 八、请见证律师对会议情况发表法律意见 九、宣布会议结束 5 议案一 2012 年度 董 事会 工 作报 告 各位股东：下面，我向各位董事汇报 公司 2012 年度董事会工作报告，请予审议。一、2012 年工作回顾 2012 年公司原有的药品零售业务日渐萎缩，生产经营面临着 巨大的挑战。在此情况下
6、，公司积极寻求业务拓展的 新途径，稳步开展贸易业务。同时，公 司通过处置闲置土地和寻求政府财政补贴 等途径，报告期内实现了盈利。具体情况如下：（一）积极稳妥拓展经营业务 报告期内，公司在原有药品零售 业务日渐萎缩的困境下，设立上海鄂欣实业有限公司，积极稳妥拓展贸易业务。报告期内，公司营业总收入 4918.90 万元，营业总成本 4653.48 万元，净利润 实现盈利11573.61 万元。较去年同期发生重大变化是：营业收入同比 增加 357.31%，净利润扭亏盈利。营业收入同比增加的原因是报告期 内公司新设立了上海鄂欣实业有限公司并已开始贸易业务，该公司全年实现销售收入 4115 万元。净利润
7、扭亏盈利的原因是公司处置了 位于武汉东湖新技术开发区的工业用地，实现土地转让收益 4073.81 万元；另外报告期公司收到了武汉市东湖新技术开发区财政局的财政补贴款 7438 万元。（二）积极处置公司资产，改善公司资产质量 鉴于 公司位于武汉东湖新技术开发区的工业用地 长期闲置，并且将来也不可能建设工厂，为盘活 公司资产，公司于 2012 年8 月与武汉市土地交易中心东湖新技术开发区分中心签署 国有土地使用权委托交易协议书，将本公司 位于武汉东湖新技术开发区的工业用地（国有土地使用证号为夏国用（2001）字第422号，国有土地使用权面积为53767.2 平方米）委托该中心进行交易,12 月4
8、日在武汉市土地交易中心挂牌成交。2012 年12 月7 日，本公司与土地竞得人中铁十一局集团房地产开发有限公司签订了 国有建设用地使用权补偿合同，约定土地竞得人以人民币 120,976,200.00 元的土地补偿价款受让上述地块。2012 年12月26日，本公司收到由中铁十一局集团房地产开发有限公司委托武汉 市 东 湖 新 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 财 政 局 向 本 公 司 代 为 支 付 的 土 地 补 偿 款 合 计人民币120,976,200.00 元。根据相关法规，本公司已缴纳各种 税 费 合 计74,385,240.97 元。6 本次土地委托交易事项，在缴纳相关税费后
9、本公司实际回收资金46,590,959.03 元，土地转让收益 40738083.87 元。（三）积极寻求地方政府的支持 为使公司摆脱困境，公司积极寻求地方政府的支持。2012 年12月27日公司收到 武 汉 东 湖 新 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 财 政 局 下 拨 的2012 年 度 财 政 补 贴 款 合 计7438万元人民币，公司按照企业会计准则计入2012年当期损益。（四）规范运作，提升市场 形象 报告期内，公司严格遵守 公司法、证券 法、上 市公司治理准则、公司章程 等法律法规及公司的各项内部管理制度，秉持诚实守信、规范运作的原则，持续提升公司 治理水平，进一步加强公司
10、规范运作，不断建立健全内部控制体系，提高信息披露质量，积极开展投资 者关系管理，努力增强公司透明度和独立性。（五）科学决策，董事履责忠实勤勉 2012 年，公司共召开7 次董事会会议，各位董事本着对公司和股东负责的精神，认真履行忠实勤勉的义务，积极参加董事会会议，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了 重要的作用。独立董事还认真履行了法律法规赋予的专门职责：一是按要求认真履行在公司2011 年年报编制过程中的职责；二是对公司重大事项发表专业的独立意见；三是参加公司董事会专门委员会审议重大事项。报告期内，独立董事勤勉尽责，对董事会的科学决策和规范运作起到了积极的作用，有
11、效地维护了中小股东的利益。二、2013 年 工 作 计 划和 措 施 虽然公司在 2012 年度通过处置资产以及争取政府财政补贴等途径，使公司的资产状况有一定程度的改善，但截至报告期末，公司净资产仍为-5150 万元，仍面临巨大的 生存压力。2013 年，公司首先着眼于内部挖潜，依托股东的支持，开源节流，全力维持公司现有 贸易 业务的经营；同时，继续加大对公司亏损和闲置资产的处置力度，逐步减少亏损。该议案已经第五届第二十二次董事会审议通过，现提请各位股东审议！武汉国药科技股份有限公司董事会 2013 年2 月28 日 7 议案二 2012 年 度监 事 会 工 作 报 告 各位股东：我代表监事
12、会向各位股东报告 2012 年度监事会主要工作。2012 年度，监事会严格遵循 公司法、公司章 程、监 事会议事规则 等有关法律、法规要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，切实履行职能，主要开展 了以下 几个方面的工作：（一）会议召开情况 监事会认真组织召开监事会会议，按规定发出会议通知，不能参加会议的监事均书面委托其他监事代为行使表决权，参加会议的人数和表决程序均符合公司法和本公司章程的规定，每次 现场会议均按规定进行了会议记录并签字，会议决议按规定进行了公告。2012年度共召开了 四次监事会会议，具体情况如下：1、2012年2月13日召开了 第五届第七次 监事会，会议审议通过了 关于推选
13、公司监事候选人的议案 2、2012 年4 月25 日召开了 第五届第八次监事会，会议审议通过了2011年度监事会工作报告、对会计师事务所为本公司出具的 带强调事项段的无保留意见的专项意见、关于公司本部及子公司武汉春天药业销售有限公司应收账款和其他应收款核销的议案、关于对会计差错更正的议案、公司2011年度报告全文及摘要、公司 2012 年第一季度报告全文及正文；3、2012 年8 月22 日召开了 第五届第九次监事会，会议审议通过了2012年半年度报告全文及摘要；4、2012 年10 月24 日召开了 第五届第十次监事会，会议 审议通过了 2012年第三季度报告全文及正文；（二）监事会对公司依
14、法运作情况的独立意见 报告 期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会 对股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管理人员执行公司职务等情况进行了监督。监事会认为公司董事能严格按照公司法和公司章程及其他法律、8 法规运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人员均能勤于职守，在执行公司公务时没有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真履行检查 公司财务状况的职责。监事会认为，公司财务制度符合 会计法、企业会计
15、准则 等法律、法规的有关规定，无重大遗漏和虚假记载。报告期内公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，审计机构对公司2012 年度财务报告出具的审计报告客观、公允。（四）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本公司监事会通过检查公司财务报告及审阅立信会计师事务所出具的审计报告，认为立信会计师事务所就本公司2012年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则；监事会同意公司董事会就 关于会计师事务所对本公司出具的带强调事项的无保留意见的2012年度审计意见的说明 是真实准确的，真实反映了目前公司的基本状况，并要求公司董事会加大工作力度，采取有力
16、措施解决公司存在的各种问题，切实维护广大投资者利益。该议案已经第五届第二十二次董事会审议通过，现提请各位股东审议！武汉国药科技股份有限公司监事会 2013年2月28日 9 议案三 2012 年年 度 报告 各位股东：公司2012 年年度报告已经第五届董事会第 二十二次会议审议通过，正文于2013年2月5日在上海证券交易所网站（http：/）上登载，摘要于同日在 中国证券报、上海证券报、证券 时报 上公开披露。详见2012年度报告印刷本。该议案已经第五届第 二十二 次董事会审议通过，现提请各位股东审议！武汉国药科技股份有限公司董事会 2013 年2 月28 日 10 议案四 2012 年度财务决
17、算报告 各位股东：公司 2012 年 12 月 31 日资产负债表、2012 年度利润表、2012 年度现金流量表、2012 年度所有者权益变动表及相关报表附注已经 立信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带强调事项的 无保留意见的审计报告（信会师报字（2013）第 110056 号）。2012 年度公司主要财务数据如下：(一)主要会计数据 单位：元 币 种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 营业收入 49,188,991.55 10,756,220.13 357.31 14,281,207.59 归属于上市公司股东的净利润 119
18、,748,051.80-20,173,311.53 不适用-16,170,057.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,939,532.56-19,936,130.06 不适用-16,197,948.39 经营活动产生的现金流量净额 69,315,048.40-5,094,355.96-1,460.62-4,618,789.11 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%)2010 年末 归属于上市公司股东的净资产-48,666,751.48-168,414,803.28 不适用-148,241,491.75 总资产 172,339,976.64 57,336
19、,116.23 200.58 72,474,937.83(二)主要 财 务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%)2010 年 基本每股收益（元股）0.61-0.10 不适用-0.08 稀释每股收益（元股）0.61-0.10 不适用-0.08 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 股）-0.03-0.10 不适用-0.08 加权平均净资产收益率（%）-110.33 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.47 不适用 11 二、非经 常 性损益 项 目 和金额 单位：元 币 种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 20
20、10 年金额 非流动资产处置损益 40,738,083.87 10,353.96 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 74,380,000.00 100,000.00 27,891.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,569,500.49-347,535.43 合计 125,687,584.36-237,181.47 27,891.04 该议案已经第五届第二十二次董事会审议通过，现提请各位股东审议！武汉国药科技股份有限公司董事会 2013 年2 月 28 日 12 议案五 2012 年度 利 润分
21、配 方案 各位股东：经立信会计师事务所审计，公司2012年度实现净利润119,748,135.69 元，加上年初未分配利润-549,739,392.37 元，本年度可供股东分配利润为-429,991,340.57 元。公司董事会根据 企业会计制度、公司章程 对利润分配的规定，拟定2012 年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。该议案已经第五届第二十二次董事会审议通过，现提请各位股东审议！武汉国药科技股份有限公司董事会 2013 年2 月28 日 13 议案六 关于出售武汉乐欣药业有限公司 100%股权的议案 各位股东：公司下属子公司武汉 乐欣药业
22、 有限公司因停业多年，为此公司拟 向武汉新一代科技有限公司 出售武汉乐欣药业 有限公司100%股权，具体情况如下 一、武汉 乐欣药业有限公司 基本情况 1、乐欣药业情况简介 本次交易标的为 武汉乐欣药业有限公司 100%股权。乐欣药业 是武汉国药科技股份有限公司（简称“国药科技”）的全资子公司，成立于 2011 年2 月。住所：湖北省葛店开发区 4#工业 区；法 定 代 表 人：龚 晓 超；经 营 范 围：生 产、销售；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）（含中 药提取车间）。乐欣药业的实物资产为房屋建筑物和机器设备。房屋建筑物类资产，主要为生产厂房、办公用房、其他配套 用房及构
23、筑物，主要包括固体制剂生产车间、原料前处理车间、污水处理站、危险品库、门卫房、动力站、食堂等。房屋建筑物的结构型式中，主要以混合、钢混、钢结构为主。机器设备主要是糖衣片、胶囊、中成药的生产设备，其中包括意大利生产的胶囊填充机、德国生产的泡罩封装机、国产提取设备、糖衣机、各类药品加工和包装设备、消毒设备；辅助设施主要 有锅炉、变配电设备和中央空调等；电子设备主要是办公用电脑、打印机、食堂 设备、空调等。以上资产已于 2008 年停止运营，资产原地封存，有专人看守。乐欣药业的上述资产不存在抵押、担保或其他权利 受限情形。2、乐欣药业的审计情况 截止2012 年12 月31 日，经立信会计师事务所
24、出具的信会师报字(2013)第110054 号审计报告，经审计的 乐欣药业的主要财务指标如下：总资产为43,726,128.26 元，净资产为 43,719,520.26 元；2012 年1-12 月主营业务收入为零，净利润为-1,497,984.10 元。3、乐欣药业的评估情况 14 交易标的由湖北众联资产评估有限公司 进行评估，该公司具有证券期货相关业务评估资格证书，评估方法：成本法，评估基准日：2012 年 12 月31 日，评估范围：乐欣药业股东全部权益价值。根据 湖北众联资产评估有限公司 出具的 评估报告（鄂众联评报字2013第181 号），乐欣药业在2012 年 12 月31 日所
25、表现的市场价值反映如下表（金额单位：人民币万元）：项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A100%1 流动资产 75.43 75.43-2 非流动资产 4,297.18 4,436.04 138.86 3.23 3 固定资产 2,981.86 3,090.20 108.34 3.63 4 无形资产：土 地使用权 1,315.33 1,345.84 30.51 2.32 5 资 产 总计 4,372.61 4,511.47 138.86 3.18 6 流动负债 0.66 0.66-7 负 债 总计 0.66 0.66-8 净 资 产（所有 者 权益）4,371.
26、95 4,510.81 138.86 3.18 乐欣药业 全部资产及相关负债在 2012 年12 月31 日的评估结果为：总资产4,511.47 万元，增值138.86 万元，增值率 3.18%；总负债评估值 0.66 万元；净资产（股东全部权益）评估值 4,510.81 万元，增值138.86 万元，增值率 3.18%；二、交易对方情况 本次交易对方为武汉新一代科技有限公司，该公司为本公司控股股东，截止日前该公司 持有本公司股票32444300 股，持股比例16.59%。新一代科技成立于 1995 年 2 月，注册资本5600 万元，法定代表人 钱汉新，主要经营业务或管理活动：生物工程、光纤
27、通信、光电器件、电子、计算机等技术及产品的开发、研制、技术服务；针纺织品、百货、五金交电、建筑及装饰材料、普通机械、电器机械、工艺美术品批发兼零售。该公司股东为自然人钱汉 新和滕国祥两人，各自持有新一代 科技50%的权益。截止2012 年12 月31 日，本公司对新一代科技的累计债务为197,127,475.48 元，系新一代科技向本公司提供的借款。三、交易价格 本次交易价格以 湖北众联 资产评估有限公司出具的评估报告（鄂众联评报字2013 第181 号）的净资产（股东全部权益）评估值 4,510.81 万元作为双方的交易价格。15 四、出售资产的目的和对公司的影响 目标资产 已停业多年，厂房
28、设备闲置，原有药品品种已失去市场价值，相关生产销售人员已全部辞退。此次通过出售,可以增加公司的现金流,减少公司的亏损，符合公司的 现实利益及股东的长远利益。该议案已经第五届第二十二次董事会审议通过，现提请各位股东审议！武汉国药科技股份有限公司董事会 2013 年2 月28 日 16 议案七 关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构的议案 各位股东：为保持审计业务的连续性，董事会提议2013 年聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构，年度审计费用为45 万元。该议案已经第五届第二十二次董事会审议通过，现提请各位股东审议！武汉国药科技股份有限公司董事会 2
29、013 年2 月28 日 17 议案八 关于公司章程修改的议案的议案 各位股东：根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）及湖北证监局 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（鄂 证监公司字201226 号）文件精神和要求，结合本公司实际情况，为进一步明确公司利润分配政策，现拟对公司章程作如下修改：修改第一百五十五条 原文：公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补以前年度的亏损；2、提取10%法定公积金；3、提取任意公积金；4、支付普通股股利。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任
30、意公积金由股东大会决议。在公司弥补亏损和提取法定公积金之前不向股东分配利润。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。（1）、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；（2）公司可以进行中期现金分红；（3）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%；（4）如公 司当年实现盈利而董事会未提出现金分配预案的，则董事会应在当年的定期报告中详细说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。修改为：公司利润 分配政策为：（一）利润分配原则 利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合法律法
31、规以及规范性文件要求。（二）利润分配决策机制和程序 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确的回报规划，详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，是否与可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、18 可持续发展等状况相匹配，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后，应当提 交股东大会审议批准。公司当年实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（三）利润分配政策调整的决策机制 公司利润分配政策不得随意变更。如因
32、外部环境或者自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，应在保护股东权益的基础上，由董事会提出利润分配政策的修改方案，独立董事应当对调整方案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，经董事会审议通过后提交股东大会 审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过后方可实施。（四）利润分配的形式和期间间隔 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合以及法律法规、规范性文件许可的其他方式进行利润分配；公司可以进行中期利润分配。（五）利润分配的条件和比例（1）现金分红条件和最低比例 按照 公司法 和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可
33、 供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当积极推行现金方式分配利润。在符合上述条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现 的年均可分配利润的30%，每年具体的现金分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会表决。（2）股票股利分配条件和最低比例 按照 公司法 和本章程规定弥补亏损、提取各项公积金后，公司当年可 供分配利润为正数，在保持股本规模、股票价格和经营业绩相互匹配的条件下，董事会可以提出股票股利分配方案，提交股东大会表决。在符合以上条件下，公司可以同时进行现金和股票分红；但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（六）与独立董事和中小股东沟通机制 公司董事会、股东大会对利润分配政 策尤其是现金分红具体方案进行审议时，应当与独立董事充分沟通讨论，并积极通过电话、传真、邮件、投资者关系 19 互动平台等多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（七）保护上市公司和股东的利益 公司应严格执行本章程规定的现金分红政策；股东存在违规占用公司资金情况的，公司在利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。该议案已经第五届第二十次董事会审议通过，现提请各位股东审议！武汉国药科技股份有限公司董事会 2013 年2 月28 日
