1、2 0 1 1 2 0 1 1 2 0 1 1 2 0 1 1 年第 年第 年第 年第 1 1 1 1 期 期 期 期 （总第 （总第 （总第 （总第 2 5 2 5 2 5 2 5 期） 期） 期） 期） M o d e r n A c c o u n t i n g 审计广角 申请创业板 申请创业板 申请创业板 申请创业板 I P O I P O I P O I P O 需要关注的 需要关注的 需要关注的 需要关注的 若干财务会计问题 若干财务会计问题 若干财务会计问题 若干财务会计问题 郑 启华 倪 侃侃 （ 天健 会计 师事 务所 ，杭 州 3 1 0 0 0 7 ） 【 摘 要 】
2、自 从创 业板 开板 以来 ， 已 有一 百多 家企 业通 过了 中国 证监 会发 行审 核委 员会 的 审 核 ， 但 也有 不少 企业 的 I P O 申 请被 否决 。 本 文结 合被 否案 例 ， 就 企业 申请 在创 业板 I P O 需 要关 注的 若干 财务 会计 问题 作一 讨论 。 【 关键 词】 创 业板 I P O 财 务会 计 中 国证 监会 在 首次 公开 发行 股票 并在 创业 板上 市管 理暂 行办 法 （ 证监 会令 第 6 1 号 ， 以 下简 称 创业 板首 发办 法 ） 中规 定， 在创 业板 I P O 的 企业 需要 满足 包括 发行 人规 模、 盈
3、利 能力 、 产 权清 晰及 资产 完整 、 公 司治 理 、 募 集资 金使 用等 在内 的多 个方 面要 求 。 自 从创 业 板 开板 以来 , 截 至 2 0 1 0 年 1 1 月 1 2 日 ， 中 国证 监会 创业 板发 审委 共审 核 2 0 3 家 ， 其 中过 会 1 6 4 家 ，被 否 3 9 家 ，被 否的 原因 涉及 持续 盈利 能力 不足 、独 立性 存在 缺陷 等七 个方 面， 其中 因 为 申请 人存 在财 务会 计问 题也 成为 被否 的原 因之 一 。 本 文结 合被 否案 例 ， 就 企业 申请 在创 业 板 I P O 需 要关 注的 八个 财务 会计
4、 问题 作一 讨论 。 一 、出 资方 面的 问题 出 资问 题不 仅是 一个 股东 权益 的问 题 ， 它 涉及 整个 社会 的诚 信问 题 ， 发 审委 在审 核时 是 从 严把 关的 。 因 此 ， 企 业不 能存 在出 资不 实 、 虚 假出 资的 情况 ， 其 股权 也不 能存 在受 限 （如 质 押） 的情 况， 否则 会给 I P O 造 成较 大的 障碍 。在 实务 中出 资方 面较 为多 见的 问题 有： ( 一 ) 无 形资 产出 资存 在的 问题 1 无 形 资 产 出 资 作 价 过 高 。 由 于 对 申 请 创 业 板 上 市 的 企 业 在 技 术 、 成 长 性
5、 有 着 较 高 的 要 求 ， 有 些申 请创 业板 上市 的公 司存 在轻 资产 的情 况 ， 实 物资 产不 多 ， 但 有着 较多 的专 利权 等 无形 资产 ， 其 中有 些是 由主 要股 东投 入的 ， 在 投入 时往 往经 过评 估且 增值 较多 ； 有 的企 业 设 立股 份公 司时 投入 的无 形资 产 ， 在 投入 的当 年或 次年 就全 额或 大额 计提 了减 值准 备 ， 审 核 人 员会 认为 这些 投入 的资 产可 能存 在作 价不 实或 不适 用的 问题 ，损 害了 股份 公司 的利 益。 2 以企 业自 身的 专利 权作 为主 要股 东个 人出 资。 有些 企业
6、 的专 利权 往往 是由 主要 股东 组 织公 司的 技术 人员 利用 公司 的设 备而 发明 的 ， 却 以主 要股 东个 人的 名义 申报 的 ， 名 义上 属 于 主要 股东 个人 ，实 际上 应属 于公 司所 有。 若股 东以 此作 为出 资， 则存 在出 资不 实的 问题 。 3 无形 资产 出资 的其 他问 题。 以专 利权 作为 出资 的， 还要 考虑 该专 利权 的剩 余有 效期 限 以及 是否 存在 法律 纠纷 ， 股 东以 快到 期的 专利 权或 以存 在法 律纠 纷的 专利 权作 为出 资也 可 能 涉及 出资 不实 的问 题 。 专 利权 的维 护费 用是 否及 时缴
7、纳涉 及专 利权 的有 效性 问题 也应 充分 关 注 。 此 外 ， 以 计算 机软 件著 作权 出资 的要 关注 其是 否经 过有 关部 门备 案及 是否 在有 效期 内 。 对 于出 资不 实 ， 补 救的 方法 是用 货币 资金 补投 入 。 但 如涉 及的 金额 很大 ， 可 能会 面临 整 改 完成 后满 三年 证监 会才 会受 理申 报材 料的 情况 。2 0 1 1 2 0 1 1 2 0 1 1 2 0 1 1 年第 年第 年第 年第 1 1 1 1 期 期 期 期 （总第 （总第 （总第 （总第 2 5 2 5 2 5 2 5 期） 期） 期） 期） ( 二 ) 固 定资
8、产出 资存 在的 问题 1 . 固 定资 产出 资作 价过 高。 有的 企业 设立 股份 公司 时投 入的 固定 资产 ，在 投入 的当 年 或 第二 年就 全额 计提 或大 额计 提了 减值 准备 ， 审 核人 员会 认为 这些 投入 的固 定资 产可 能存 在 作 价不 实或 出资 的固 定资 产不 适用 的问 题， 损害 了股 份公 司的 利益 。 2 . 用 于出 资的 固定 资产 没有 发票 。这 种情 况多 见于 民营 企业 。由 于部 分民 营企 业经 营 者 在这 方面 的意 识较 为淡 薄， 为了 获得 比较 便宜 的固 定资 产采 购价 格， 可能 未索 要发 票 。 如
9、果 将没 有发 票的 固定 资产 作为 出资 投入 到拟 发行 主体 ，将 会导 致无 法对 其所 有权 进行 认定 。 ( 三 ) 资 金来 源不 合法 。在 审核 过程 中， 审核 人员 比较 关注 股东 用于 出资 的资 金来 源是 否 合法 。 如 果资 金来 源不 合法 ， 可 能会 对 I P O 产 生较 大障 碍 。 例 如 ， 目 前有 的外 商投 资企 业 实 际上 是境 内自 然人 在境 外设 立公 司， 然后 通过 境外 设立 的公 司投 资到 境内 设立 的公 司 ， 而 从 境外 投资 到境 内的 资金 有可 能是 境内 自然 人通 过非 法途 径转 移到 境外 的
10、 。 如 果发 行申 请人 无 法说 明从 境外 投资 于境 内资 金来 源的 合法 性， 其发 行申 请可 能会 被否 决。 二 、研 发费 用资 本化 问题 申 请在 创业 板 I P O 的 企业 一般 具有 高科 技 、 高 成长 性的 特点 ， 在 企业 发展 过程 中会 产生 大 额的 研发 费用 支出 。 企业 会计 准则 第 6 号 无 形资 产 规定 ，企 业内 部研 究开 发项 目 的 支出 ， 应 当区 分研 究阶 段支 出与 开发 阶段 支出 。 在 对研 发费 用进 行资 本化 处理 时 ， 应 当具 有 较为 充分 的依 据 ， 符 合准 则允 许资 本化 的条 件
11、 ， 同 时还 要注 意研 发支 出的 费用 化和 资本 化 比 率 、 资 本化 金额 占当 期利 润的 比率 ， 不 宜采 用较 为激 进的 会计 政策 ， 否 则可 能会 因为 会计 处 理不 当而 导致 被否 。 此 外 ， 如 果发 行申 请人 存在 较大 金额 研发 费用 资本 化 ， 发 行审 核部 门 会 用净 利润 指标 扣除 已资 本化 的研 发费 用后 ， 重 新来 对其 利润 指标 进行 考核 ， 因 此发 行申 请 人 也不 宜尝 试用 研发 费用 资本 化来 调整 利润 ，否 则， 有可 能因 此被 否。 三 、内 部控 制问 题 随着财政部等五部委在 2008 年
12、印发了 企业内部控制基本规范 ， 并于今年 发布了相关配套指引，内部控制的重要性日益凸显。因此， 创业板首发办法 在第二十一条中规定， 发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公 司财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、 营运的效率与效果， 并由注册会计师 出具无保留结论的内部控制鉴证报告。申请在创业板 IPO 的企业一般规模较小， 处于一个快速发展阶段， 内部控制可能不那么完善 ， 即使在申报 IPO 的时候建立 了较为完善的内部控制制度， 但执行情况如何 ， 还是存在很大疑问的。 企业在创 业板成功 IPO 后，募集的资金数额会非常大，甚至超过 IPO 前净资产的几倍， 如 果没
13、有完善的内部控制加以管理和控制， 那么募集资金被挪用 、 使用效益低下等 风险就会转变为现实情况， 进而会损害中小投资者的利益 。 如果发行申请人不注 意内部控制方面的建设，可能会导致被否。 申请创业板上市企业在内部控制方面存在的主要问题包括： 货币资金管理制 度不完善， 不时发生大股东占用公司资金的情况； 产品销售、 存货的内部控制制 度不完善， 存在未签合同就发货的情况 、 企业存在较大金额的现金收款以及内部 审计不健全等方面。 申请创业板上市企业应注意上述方面的内部控制建设。 对于 在盈利模式上有创新的企业， 由于其业务流程有别于其他企业， 在内部控制建设 上应该紧密围绕自身业务特点，
14、而不宜照搬其他企业内部控制制度， 否则很可能 导致内部控制形同虚设、有名无实。2 0 1 1 2 0 1 1 2 0 1 1 2 0 1 1 年第 年第 年第 年第 1 1 1 1 期 期 期 期 （总第 （总第 （总第 （总第 2 5 2 5 2 5 2 5 期） 期） 期） 期） 四 、会 计基 础工 作薄 弱问 题 申 请在 创业 板 I P O 的 企业 会 计基 础工 作可 能较 为薄 弱 ， 其 原因 主要 有 ： 客 观上 企 业在 创 业 初期 资金 实力 较为 薄弱 、 生 存环 境恶 劣 、 财 务人 员专 业水 平较 低 ； 主 观上 具有 强烈 的避 税 意 愿、 对会
15、 计核 算的 重要 性认 识不 足。 会计 基础 工作 薄弱 ，在 申请 材料 中会 主要 体现 为： 1 . 申 报财 务报 表与 原始 财务 报表 差异 较大 。 原始财务报表是指发行申请人在报告期各 年度提供给地方财政 、 税务部门的财务报告 。 申报财务报表是指经会计师审计提交证监 会审核的财务报表 。 根据证监会相关要求 ， 需要就申报财务报表与原始财务报表的差异 进行专项说明 。 在实务工作中 ， 有的申请创业板上市企业的原始财务报表与申报财务报 表在营业收入或利润总额等报表项目上的差额达数百万元甚至上千万元 。 原始财务报表 与申报财务报表差异较大，往往意味着发行申请人的会计基础
16、工作薄弱。 2 . 所 得税 核定 征收 。 所 得税 核定 征收 是指 由于 纳税 人的 会计 账簿 不健 全， 资料 残缺 ， 或 者 其他 原因 难以 准确 确定 纳税 人应 纳税 额时 ， 由 税务 机关 采用 合理 的方 法依 法核 定纳 税人 应 纳 税款 的一 种征 收方 式 ， 简 称核 定征 收 。 因 此 ， 如 果发 行申 请人 出现 核定 征收 所得 税 ， 则 意 味 着其 会计 核算 基础 工作 较为 薄弱 。会 计基 础工 作薄 弱也 有可 能导 致企 业申 请上 市被 否。 五 、关 联方 交易 问题 关 联方 交易 是中 国证 监会 在审 核发 行申 请材 料
17、时 较为 关注 的一 个问 题 ， 在 创 业板 首发 办 法 中 也有 两处 提及 关联 方交 易 ， 分 别是 第十 四条 第 （四 ） 项 “发 行人 最近 一年 的营 业收 入 或净 利润 对关 联方 或者 有重 大不 确定 性的 客户 存在 重大 依赖 ； ” 和 第十 八条 “发 行人 资产 完 整 ， 业 务及 人员 、 财 务 、 机 构独 立 ， 具 有完 整的 业务 体系 和直 接面 向市 场独 立经 营的 能力 。 与 控股 股东 、 实 际控 制人 及其 控制 的其 他企 业间 不存 在同 业竞 争 ， 以 及严 重影 响公 司独 立性 或 者显 失公 允的 关联 交易
18、 。 ” 这 两条 规定 强调 的核 心内 容就 是发 行人 应当 具备 独立 性 ， 不 能 依 赖于 关联 方 。 因 此 ， 发 行申 请人 应当 尽量 避免 或解 决关 联交 易 ， 实 在无 法避 免的 ， 应 当注 意 交易 价格 的公 允性 ， 并 且在 财务 报表 附注 中予 以详 细披 露 ， 此 外 ， 还 应逐 渐减 少关 联交 易 。 在 实务 中 ， 不 少企 业为 了规 避关 联方 交易 ， 将 关联 交易 非关 联化 ， 同 时通 过非 关联 方的 关 联交 易向 发行 申请 人输 送利 益 ， 粉 饰业 绩 。 这 种做 法是 不可 取的 。 如 果报 告期 内
19、的 关联 交 易 对象 被非 关联 方取 代， 发行 审核 部门 将会 重点 关注 非关 联方 基 本情 况， 如实 际控 制人 、 经 营 情况 、 关 联度 、 转 出前 后交 易情 况等 。 此 外 ， 发 行审 核部 门还 会 重 点关 注交 易的 程序 是否 有 问题 ， 以 及交 易的 价格 是否 公允 。 如 果交 易的 价格 明显 高于 或低 于公 允价 格 ， 就 有理 由进 一 步认 定是 关联 交易 非关 联化 ； 如 果最 终被 认定 ， 发 行审 核部 门将 要求 企业 注销 原关 联公 司 或 者直 接否 决 I P O 申 请。 六 、收 入确 认和 应收 账款
20、问题 由 于收 入是 操纵 利润 最方 便最 有效 的手 段， 因此 发行 审核 部门 对收 入的 审核 较为 严格 ， 在 反馈 意见 中 ， 多 半会 有一 条关 于收 入方 面的 问题 ， 且 有可 能反 复提 问 。 对 于在 创业 板申 请 I P O 的 企业 ， 有 很多 具有 创新 的商 业模 式 ， 在 收入 的确 认上 应在 结合 自身 的经 营模 式 、 产 品 特 征的 基础 上 ， 充 分满 足企 业会 计准 则关 于收 入确 认的 条件 。 对 于采 用完 工百 分比 法确 认收 入 的， 对完 工进 度应 取得 经第 三方 认可 的证 据。 对 于应 收账 款主
21、要关 注两 方面 的内 容 ： 一 是应 收账 款占 资产 总额 及营 业收 入的 比例 是否 过 高 ， 较 大的 应收 账款 余额 不仅 会加 剧财 务风 险 ， 而 且会 导致 审核 人员 产生 对收 入真 实性 的 疑 虑 ； 二 是坏 账准 备的 计提 政策 是否 稳健 。 在 确定 坏账 计提 政策 时 ， 应 充分 考虑 历史 坏账 率 、 同 行业 企业 的计 提政 策以 及发 行人 未来 的发 展。2 0 1 1 2 0 1 1 2 0 1 1 2 0 1 1 年第 年第 年第 年第 1 1 1 1 期 期 期 期 （总第 （总第 （总第 （总第 2 5 2 5 2 5 2
22、5 期） 期） 期） 期） 七 、同 一控 制下 业务 重组 发 行申 请人 为消 除同 业竞 争 ， 往 往会 进行 一系 列的 资产 重组 ， 将 发行 申请 人的 控股 股东 或 实际 控制 人控 制的 、 与 发行 申请 人同 属一 个产 业的 业务 （不 具有 独立 法人 资格 ） 纳 入到 拟 发 行主 体中 ， 这 就会 涉及 同一 控制 下的 业务 合并 。 在 进行 业务 重组 操作 时 ， 应 注意 如下 几点 ： 1 . 对 重组 进来 的资 产首 先需 要认 定是 否属 于业 务。 在实 务中 ，有 些发 行申 请人 在资 产 重 组过 程中 ，往 往将 资产 重组 简
23、单 地认 定为 资产 购买 行为 ，而 不将 其作 为一 项业 务合 并 。 由 于 作为 资产 购买 和作 为业 务合 并在 会计 处理 上存 在着 较大 差异 ：前 者按 照公 允价 值入 账 ， 后 者 按照 账面 价值 入账 ； 前 者不 需要 重述 前期 合并 财务 报表 ， 而 后者 则需 要重 述前 期财 务报 表 ， 因 此如 果将 应认 定为 业务 合并 错按 资产 购买 进行 会计 处理 ，会 对 I P O 产 生较 严重 的障 碍。 2 . 应 按账 面价 值计 量重 组进 来的 业务 。 如 果资 产重 组构 成同 一控 制下 业务 合并 ， 无 论是 母 公司 报表
24、 还是 合并 报表 层面 均应 当按 照账 面价 值计 量重 组进 来的 业务 。 同 一控 制下 的业 务 合 并类 似于 吸收 合并 ， 根 据合 并准 则的 相关 规定 ， 同 一控 制下 的吸 收合 并 ， 母 公司 报表 应以 账 面价 值计 量被 合并 方的 资产 、 负 债 。 如 果申 请发 行人 按照 协议 价或 者公 允价 值作 为被 合并 方 资产 、负 债的 计量 基础 ，会 对 I P O 产 生较 为严 重的 障碍 。 八 、税 收优 惠问 题 申 请在 创业 板 I P O 的 企业 很多 为高 新技 术企 业， 享受 较多 的税 收优 惠。 从 I P O 角
25、度上 来 讲 ， 并 不是 享受 税收 优惠 越多 越好 。 根 据 创 业板 首发 办法 第 十五 条的 规定 ， 享 受的 各项 税 收优 惠符 合应 相关 法律 法规 的规 定， 发行 人的 经营 成果 对税 收优 惠不 得存 在严 重依 赖 。 目 前 存在 一些 地方 政府 越权 审批 使企 业享 受税 收优 惠的 情形 ， 如 果存 在这 种情 形 ， 应 当注 意以 下 几点 ： （1 ） 通 过越 权审 批享 受的 税收 优惠 应当 作为 非经 常性 损益 扣除 ； （2 ） 作 风险 提示 ， 必 要时 由大 股东 承诺 一旦 发生 追缴 由其 承担 被追 缴的 税款 ；（
26、3 ） 最近 一年 一期 的税 收优 惠 不 得超 过净 利润 的 3 0 % ， 否 则将 被视 为对 税收 优惠 存在 严重 依赖 ； （ 4 ） 税 收优 惠占 净利 润 的 比例 应呈 现逐 年下 降的 趋势 。 此 外 ， 享 受的 该等 税收 优惠 在下 一年 度应 不存 在被 终止 情形 。 例 如 ， 某 发 行 申 请 人 2 0 0 6 年 、 2 0 0 7 年 享 受 税 收 优 惠 金 额 分 别 为 4 9 7 . 1 7 万 元 、 6 8 3 . 1 8 万 元， 分别 占当 期净 利润 的 6 1 . 9 5 % 和 4 6 . 7 8 % 。 然而 ，发 行
27、申 请人 经营 所在 地主 管税 务部 门 与 国 家 税 务 总 局 的 批 复 指 示 的 规 定 不 一 致 ， 此 前 和 目 前 所 享 受 所 得 税 优 惠 存 在 被 追 缴 的 风 险 ，经 营成 果对 税收 优惠 存在 重大 依赖 ，最 终其 I P O 申 请被 发审 委否 决。 （ 郑启 华为 事务 所副 董事 长、 副总 裁； 倪 侃侃 为技 术部 高级 经理 ） 全 文原 载 2 0 1 1 新会 计 第 1 期 上海市会计学会会刊 新会计 （ 系原全国会计类核心刊物 上海会计 的改版） ， 刊号： C N 3 1 - 2 0 2 2 / F I S S N 1 6 7 4 5 4 3 4 编辑部地址： 上海市中山西路 2 2 3 0 号， 邮政编码： 2 0 0 2 3 5 联系电话： 0 2 1 - 6 4 3 8 0 9 1 4 电子邮箱： s h h k j c g m a i l . c o m
