1、大型商业银行资本监管框架及对策探讨 肖晶 中国工商银行博士后科研工作站 摘 要： 随着国内外资本监管规则的不断升级、内源性资本补充能力渐弱以及业务发展不断带来新的资本要求, 国内商业银行面临的资本压力日益凸显。本文基于巴塞尔协议、TLAC 监管规则、国内商业银行资本监管要求等监管框架, 分析国内大型银行作为全球系统重要性银行, 需满足的资本监管要求及达标情况, 并结合国内大型银行资本补充需求和资本工具发行实践, 提出相关对策建议。关键词： 资本监管; 全球系统重要性银行; 资本工具; 总损失吸收能力; 作者简介：肖晶 (1980-) , 女, 河南开封人, 金融学博士, 中国工商银行博士后科研
2、工作站博士后。收稿日期：2017-09-22Received： 2017-09-22资本是银行业抵御非预期风险损失的最终屏障, 作为关乎国计民生的金融企业, 商业银行有必要保持充足的资本水平与合理的资本结构, 以增强经营的稳健性和风险损失吸收能力。为应对危机揭示出的监管缺陷, 巴塞尔委员会出台了第三版巴塞尔协议, 重新严格定义了资本构成, 明确提出了资本工具的吸收损失要求。在该框架的基础上, 中国银监会结合中国银行业的实际情况, 于 2012年 6 月发布了商业银行资本管理办法 (试行) , 对我国商业银行的资本定义进行了调整, 明确提高了资本工具的损失吸收要求, 并对资本充足率标准、风险权重
3、、资本覆盖风险范围等进行了全面修订, 从而实现了国内资本监管与国际监管标准的更高层次接轨。为克服“大而不倒”问题, 金融稳定理事会 (FSB) 2015 年发布了总损失吸收能力 (Total Loss-Absorbing Capacity, TLAC) 监管新规, 对全球系统重要性银行 (G-SIBs) 提出更为严格的资本监管标准。随着国内外资本监管规则的不断升级、内源性资本补充能力渐弱以及业务发展不断带来新的资本需求, 如何拓展资本补充渠道、建立合规有效的资本补充机制、实现业务发展和风险防范的平衡, 成为国内大型商业银行亟待解决的问题。一、新形势下商业银行资本压力凸显根据银监会披露的最新监管
4、数据, 截至 2017 年 6 月末, 国内商业银行加权平均资本充足率为 13.16%, 大型商业银行加权平均资本充足率为 13.94%, 但随着供给侧结构性改革的加快推进, 商业银行经营面临的外部环境日趋复杂, 依靠简单的赚取存贷利差、外延式扩张规模的发展模式已难以为继, 资本补充压力逐渐凸显。从资本补充来看, 与西方银行业相比, 我国商业银行主要依靠利润留存进行内源性的资本补充, 外源性资本补充工具相对匮乏, 尚未形成系统的资本工具发行规划机制。随着经济转轨和周期下行、利率市场化推进, 以及银行自身经营转型, 银行利润增速将面临中长期放缓的挑战, 从而影响内源性资本补充渠道。从资本耗用来看
5、, 银行业务发展和战略转型需要持续注入资本动力, 中国银行业以风险加权资产扩张来支持盈利增长的业务模式尚未彻底转变, 国际化、综合化发展资本补充需求旺盛, 短期内仍面临资本快速耗用局面。此外, 随着战略转型推进, 全球系统性重要银行在债券投资、承销发行、同业资产负债等新业务领域将面临快速发展, 或逐年提升所在组别, 进而提高核心一级资本要求。二、商业银行资本监管框架(一) 国际银行业资本监管要求金融危机后, G20 致力于开展全面的金融监管改革, 一方面加强对所有金融机构的监管改革, 即修订巴塞尔资本协议, 出台巴塞尔协议, 完善对金融机构的资本监管体系, 加强资本的损失吸收能力, 同时增强风
6、险加权资产计量对金融机构从事的业务风险的覆盖能力;另一方面, 金融危机中的重要教训带来改革, 如雷曼等大型金融机构发生风险时, 对金融系统稳定性产生剧烈冲击, 因此G20 敦促 FSB 开展针对系统重要性金融机构, 解决大而不倒道德风险的系列改革, 希望通过对系统重要性金融机构的监管改革, 实现在危机时对系统重要性金融机构的及时处置和恢复, 维系其重要金融功能, 降低对金融系统稳定性的冲击, 同时要加强其在处置时的自救能力, 使其不需要使用纳税人资金、公共资金进行救助。1. 巴塞尔协议监管标准。2010 年 12 月, 巴塞尔委员会公布了第三版巴塞尔协议 (简称巴塞尔协议) , 建立了涵盖最低
7、资本、储备资本、逆周期资本、系统重要性银行附加资本、特殊资本等多层次的监管资本要求, 并重新规划了资本工具层次和结构, 构建新的资本工具合格标准。巴塞尔协议在巴塞尔协议的基础上, 对资本的质量和数量要求以及资本工具监管标准进行了较大调整:一是提升了对资本质量和数量的要求。巴塞尔协议更加重视对高层级资本的监管, 将核心一级资本充足率的最低要求由 2%提高到 4.5%, 一级资本充足率的最低要求由 4%上调至 6%。在最低资本要求的基础上, 巴塞尔协议还要求计提两类缓冲资本, 分别是 2.5%的储备资本和 02.5%的逆周期资本, 且必须以一级核心资本进行补充。由此, 巴塞尔协议对于核心一级资本、
8、一级资本、总资本充足率的最低要求分别提升至 7.0%、8.5%和 10.5%。二是针对“全球系统重要性银行 (G-SIBs) ”实施更为严格的监管。巴塞尔协议规定, 30 家 G-SIBs 应根据各自构成的风险水平相应持有额外的资本, 并将 G-SIBs 划分为五档, 银行所处的档位越高, 其重要性就越大, 就需要持有更多的额外资本。如表 1 所示, G-SIBs 在履行本国资本要求的基础上还需满足13.5%不等的额外资本要求, 且由核心一级资本来满足。三是严格资本工具的合格标准, 提高损失吸收能力。巴塞尔协议对计入核心一级资本的项目进行严格的资本扣除, 明确其他一级资本工具必须具有非累积性、
9、无固定期限、无利率跳升机制及其他赎回激励、持续经营条件下吸收损失等属性, 确保能够支持银行长期发展, 同时强化二级资本工具监管标准, 要求其在无法生存条件下能充分地吸收损失, 不得具有收益信用敏感性特征等。四是引入杠杆率监管。巴塞尔协议引入杠杆率作为风险资本的补充, 以弥补资本充足率监管的单一化缺陷。杠杆率定义为一级资本与总风险暴露 (表内与表外) (Total exposure) 的比率, 其最低标准为 3%, 并将于 2018 年正式纳入第一支柱。表 1 G-SIBs 类别及附加资本要求 (截至 2016 年末) 下载原表 2. 总损失吸收能力 (TLAC) 规则框架。为进一步提高对 G-
10、SIBs 的资本监管要求, 金融稳定理事会 (FSB) 提出了总损失吸收能力 (TLAC) 监管框架方案, 并在 2015 年 G20 领导人土耳其峰会上审议通过。TLAC 是指在 G-SIBs 进入处置程序时, 能够通过减记或转股吸收银行损失的各类资本或债务工具的总和1, 其目的是为确保危机时有充足资金保证银行得到有效处置, 减小对纳税人的外部性影响。根据最终方案, 非新兴市场国家 G-SIBs 应分别于 2019 年 1 月 1 日和 2022 年 1 月 1 日满足 16%和 18%的 TLAC监管要求。对于新兴市场国家的 G-SIBs, TLAC 给予了过渡期安排, 最晚应在2025
11、年和 2028 年分别达到 16%和 18%的 TLAC 监管要求。与巴塞尔协议相比, TLAC 监管要求具有以下特点:一是监管要求更为严格。如图 1 所示, G-SIBs 须同时满足巴塞尔协议最低监管资本要求和最低 TLAC 要求, 最低 TLAC 要求是对巴塞尔协议规定的最低资本要求的额外要求, 即 TLAC 资本不低于加权风险资产 1618%的最低要求已涵盖巴塞尔协议的最低资本要求。此外, 由于资本缓冲主要用于在持续经营过程中吸收损失, 因此最低 TLAC 要求不包含巴塞尔协议中缓冲资本要求 (储备资本、逆周期资本和 G-SIBs 附加资本) 2。如将资本缓冲要求考虑在内, 则2019
12、年巴塞尔协议监管资本与 TLAC 资本第一支柱的总要求将达到风险加权资产的 19.524.5%, 2022 年达到 21.526.5%。二是监管对象涵盖 G-SIBs 集团和重要附属子公司。TLAC 规则适用于 G-SIBs 的每个处置实体 (包括母公司、子公司、直接或间接控股公司) , 一家全球系统重要性银行可以存在一个或者更多的处置实体。为有效降低全球系统性银行总部对母国之外陷入危机的东道国子公司置之不理的风险, FSB 特别规定了内部TLAC (Internal TLAC) 和外部 TLAC (External TLAC) , 其中内部 TLAC 主要是为了解决 G-SIBs 的重要附属
13、子公司的资本损失吸收能力3。其规定处置实体必须将一定规模的损失吸收能力预先分配给重要的附属子公司, 以便确保该子公司具有充足的损失吸收能力, 避免子公司陷入危机对 G-SIBs 形成系统性的冲击。而判断该重要子公司的标准至少要满足以下条件之一: (1) 必须拥有 G-SIBs 集团整体并表加权风险资产的 5%; (2) 或者盈利占到整个 G-SIBs 集团并表收入的 5%; (3) 总杠杆的敞口超过 G-SIBs 总杠杆敞口的 5%; (4) 被咨询危机管理小组 (Crisis Management Group) 认定在集团的经营过程中发挥核心作用功能。一旦按照如上标准被认定为重要附属子公司,
14、 其必须达到能够动用内部 TLAC7590%这样的损失吸收能力。三是 TLAC 合格债务工具更加突出损失吸收能力。TLAC 主要从发行人资格、担保、期限、是否赎回等方面对合格债务工具进行了规定, 同时列明了一些损失吸收能力较弱的“被排除负债” (excluded liabilities) , 规定其不能作为TLAC 债务工具。四是提高最低杠杆率要求, 不得低于巴塞尔协议所规定的 2 倍。自 2019 年 1月 1 日起, TLAC 最低杠杆率要求不得低于总资产的 6%, 从 2022 年 1 月 1 日起不得低于 6.75%。图 1 TLAC 要求与巴塞尔协议最低资本要求比较 下载原图资料来源
15、:笔者根据巴塞尔协议及 TLAC 监管要求整理得出。(二) 中国商业银行资本监管要求随着国际监管标准变化, 2012 年 7 月, 中国银监会根据巴塞尔协议对资本监管制度进行了修订, 出台了商业银行资本管理办法 (试行) (简称资本管理办法) , 引入了涵盖最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求的多层次监管要求, 在资本计量环节强调审慎, 在风险覆盖范围环节有所拓展, 提高了监管资本的风险敏感性。资本管理办法明确了最低资本要求, 包括核心一级资本充足率、一级资本充足率、总资本充足率分别不得低于 5%、6%、8%, 以及系统重要性银行附加资本 1%, 且不设过渡期
16、。根据资本管理办法规定, 储备资本要求 2.5%设有过渡期, 逆周期资本要求 02.5% (目前暂定为 0) , 因此到 2018 年底, 国内系统重要性银行和非系统重要性银行的资本充足率要求分别为 11.5%和 10.5%。此外, 在杠杆率方面, 国内杠杆率监管要求设定较高, 为 4%。(三) 现有监管框架下大型商业银行资本达标情况根据四大行 2017 年中报披露的数据显示, 截至 2017 年 6 月末, 国内四大行资本充足率均保持在较高水平, 且核心一级资本和一级资本占比较高, 核心一级资本充足率在 10.5812.68%之间, 一级资本充足率在 11.2513.19%之间, 总资本充足
17、率在 13.1614.46%之间, 各级资本充足率均满足银监会资本管理办法及巴塞尔协议要求。在 TLAC 监管框架下, 四大行均面临着较大的资本补充压力。根据 TLAC 最终方案, 尽管国内四大行最迟可于 2025 年、2028 年满足 16%和 18%的 TLAC 监管要求, 但 FSB 设置了加速实施条款, 即在我国债券余额超过当年国内生产总值 55%的条件下, 须提前 3 年实施 TLAC 监管标准。目前, 我国监管部门已着手探索TLAC 监管规则与国内银行业实际情况有效对接的途径, 但其具体执行时间、实施程序、监管标准等有待进一步确定。如果 TLAC 加以实施, 以 2016 年底 G
18、-SIB 组别计算, 2028 年工商银行需满足的 TLAC 总资本要求为 22%, 建设银行、中国银行和农业银行需满足的 TLAC 总资本要求为 21.5%。通过使用 2017 年各家银行中报数据粗略估算, 四家银行均不能达到 2028 年 TLAC 资本要求, 累计缺口高达 39982.43 亿元, 平均的 TLAC 充足率缺口为 7.74%。表 2 国内大型商业银行资本充足率达标情况 下载原表 三、大型商业银行资本工具发行情况在现有的监管框架下, 按照补充资本的层级不同, 商业银行资本工具可以划分为核心一级资本工具、其他一级资本工具和二级资本工具。其中, 商业银行核心一级资本工具主要有普
19、通股、可转换公司债券 (转股后) ;其他一级资本的工具主要有优先股、其他一级资本债券 (永续债) ;二级资本工具主要有二级资本债。此外, FSB 对于 G-SIBs 还提出了 TLAC 资本工具的监管要求。2014 年以来, 国内大型商业银行积极探索发行满足新监管框架的合格资本工具, 不断提升在全球资本市场上融资的能力, 截至 2017 年 6 月末, 四家大型商业银行通过发行配股、优先股、可转债及二级资本债等资本工具不断充实各级资本。(一) 权益类工具发行情况1. 通过配股来补充核心一级资本。截至 2017 年 6 月末, 除农业银行外, 工商银行、建设银行和中国银行均进行了A 股和 H 股
20、配股, 其中中国银行 A 股募集金额最高, 建设银行 H 股募集金额最高, 三家银行 A 股募集总额为 776.86 亿元, H 股募集总额为 1027.64 亿港元 (见表 3) 。2. 通过发行可转债渐进补充核心一级资本。虽然可转债作为债券不属于合格的资本工具, 但可转债进入转股期后, 随着累计转股比例的不断增长, 将持续为商业银行补充核心一级资本。如 3 所示, 2010 年工商银行和中国银行分别公开发行规模为 250 亿元和 400 亿元的可转换债券, 累计募集资金净额为 646.46 亿元。由于 2014 年底工商银行和中国银行发行的可转债相继触发有条件赎回条款, 促使相关可转债投资
21、者进行提前转股, 扣除未转股赎回部分, 转股金额分别为 62 亿元和 148 亿元, 进一步充实核心一级资本4。表 3 四大行资本工具发行情况 下载原表 3. 通过发行优先股补充其他一级资本。如表 4 所示, 截至 2017 年 6 月末, 工商银行、建设银行和中国银行共发行了 5只境内优先股和 3 只境外优先股, 累计募集资金总额约为 2792 亿元, 其中中国银行募集数量最多 (境内 2 只, 境外 1 只) , 募集金额也最高为 999.4 亿元。表 4 四大行优先股发行详细情况 下载原表 (二) 债务类工具发行情况资本管理办法实施后, 商业银行此前发行的次级债券由于不含减记或转股条款被
22、列为“不合格”资本工具, 可计入资本的数量逐年递减 10%, 二级资本债成为银行补充二级资本的主要来源。2014 年以来, 国内大型商业银行积极探索在境内外市场发行合格二级资本债券。如表 5 所示, 截至 2017 年 6 月末, 四家大型商业银行在国内银行间市场共发行了 5 只二级资本债, 累计发行规模为1240 亿元, 票面利率在 4.05.98%区间;除农业银行外, 工商银行、建设银行和中国银行三家银行在境外市场共发行了 4 只二级资本债, 累计发行规模约 73 亿美元, 票面利率处于 3.8755.00%之间。四、对策建议相比国际大型银行, 国内大型商业银行仍面临资本结构较为单一、外源
23、性资本补充工具相对匮乏等问题, 尚未形成多层次、多渠道的资本补充体系及资本工具发行规划机制。在此背景下, 国内大型商业银行要前瞻性地探索新型资本工具发行, 制定灵活的资本金增长和补充战略, 为推动经营转型和业务发展不断注入资本动力。表 5 四大行合格二级资本债券发行详细情况 下载原表 (一) 积极拓宽资本补充渠道, 提升在全球资本市场融资上的能力从国外 G-SIBs 的融资经验看, 海外市场是其补充资本的重要来源5。虽然2014 年以来国内大型商业银行加大了海外筹资的力度, 但整体上仍处于起步阶段。一是发行的资本工具品种较为有限, 仅包括配股、优先股、二级资本债, 缺乏永续债、可转债等新型资本
24、工具;二是海外筹集资金在总资本中的占比较低, 以工商银行为例, 截至 2017 年 6 月末, 工商银行通过在香港以及境外市场发行普通股、优先股、二级资本债共募集资金净额约 1449.21 亿元, 占 2017 年 6 月末工商银行资本净额的 6.6%。未来国内大型商业银行应进一步提升海外融资能力, 丰富海外融资渠道, 在国际资本市场上树立良好的形象, 降低融资成本, 助力国际化布局。以可转债为例, 目前国内银行尚未发行过境外可转债, 与境内可转债相比, 境外可转债具有发行限制较少、条款设置灵活、发行快捷简便等优势。鉴于四大行均在香港联交所上市, 同时美国是全球最大的可转债市场, 未来可积极尝
25、试在香港及美国市场发行可转债, 拓宽发行渠道、丰富投资者结构。(二) 借鉴国际同业经验, 加强永续债、TLAC 等资本工具探索发行2017 年 7 月 20 日, 银监会发布关于修改的决定, 其中对银行发行资本工具的要求有所放宽, 体现了监管层支持银行补充资本、增强抵御风险能力的态度, 有利于银行对创新型资本工具的探索发行。当前国内大型商业银行资本工具较为单一, 特别是其他一级资本工具匮乏 (目前只有优先股) , 而国外 G-SIBs 通常还通过发行永续债来补充其他一级资本。虽然我国公司法中规定债券必须具有一定期限, 这与其他一级资本工具合格标准中的“没有到期日”存在较为明显的冲突6, 但鉴于
26、海外银行有通过发行条款的创新满足监管要求的先例, 建议国内大型商业银行可借鉴国际同业经验, 积极与监管部门保持密切沟通, 探讨发行永续债等创新型资本工具的可行性, 同时先在境外市场探索发行, 待监管环境宽松后逐步引入国内市场。此外, 针对 TLAC 监管规则, 目前美国、欧盟相继出台了较为严格的 TLAC 实施方案, 其中欧洲银监局 (EBA) 公布的欧版 TLAC 标准合格债务最低要求 (MREL) 更是将监管对象由 G-SIBs 扩大到欧洲所有银行7, 此外部分国家正在考虑对属地外资银行提出相应的达标要求。国内中资银行一方面应密切关注 TLAC 监管要求在中国的政策落地和实施情况, 另一方
27、面全面掌握境外附属机构需要满足的当地监管要求, 并依照相应监管规定开展 TLAC 合格资本工具的设计发行工作。(三) 抓住混合所有制改革机遇, 探索资本补充与股权激励的有效结合员工持股计划是国外 G-SIBs 进行资本补充的重要策略, 除此之外, 国外 G-SIBs 还积极利用薪酬激励创新补充资本金, 如瑞银集团创新推出的 DCCP 计划8。相比较而言, 国内大型商业银行通过股权激励安排实施资本补充的做法相对较少。虽然目前财政部关于国有控股金融企业员工持股管理办法迟迟未能出台, 随着混合所有制改革的不断深入, 未来如果政策放开, 实施员工持股计划或者股权激励安排, 不仅能够拓宽银行资本金来源,
28、 满足较高的资本监管要求, 同时进一步优化公司治理机制, 实现员工、经理人和股东间的激励相容, 提高经营绩效。参考文献1张兴荣, 熊启跃, 易晓溦.总损失吸收能力要求的影响J.中国金融, 2016 (8) :43-44. 2刘全雷, 徐惊蛰.系统重要性银行 TLAC 债务工具创新研究J.债券, 2015 (6) :69-74. 3齐璠.解决“大而不倒”的新招总损失吸收能力监管J.银行家, 2015 (11) :87-89. 4辛华, 李肖楠.国内外主要大型银行资本结构及资本工具发行情况比较J.西南金融, 2016 (4) :28-34. 5陈卫东, 张兴荣, 熊启跃.后危机时期全球大型银行资本
29、管理的经验及启示J.金融监管研究, 2015 (9) :1-14. 6刘全雷, 徐惊蛰.商业银行新型资本工具发行的国际实践及展望J.债券, 2015 (5) :37-43. 7蒋先明.新资本监管下的欧洲银行业J.中国金融, 2016 (7) :78-80. 8熊启跃.创新资本工具, 拓宽增资渠道瑞银集团推出 DCCP 激励机制创新的启示J.银行家, 2015 (5) :102-105. 注释(1) (1) 假设逆周期资本缓冲要求为 0%。 (1) (1) 减记是指达到触发条款时, 银行有权在无需获得债券持有人同意的情况下少偿还或不偿还该债券的本息。 (2) (2) 转股是指达到触发条款时, 银行有权在无需获得债券持有人同意的情况下将该债券转换为普通股。 (1) (1) 在可转债转股期内, 如果本行 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% (含 130%) , 本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 (1) (1) 如在设计永续债条款时, 设置一定期限 (例如足够长的期限, 或者在触发某项条件则到期的期限) , 同时满足公司法和其他一级资本工具合格标准。
