1、 浙江中国小商品城集团股份有限公司 2016年公司债券（第二期）上市公告书 证券简称：16小商 02 上市代码：136578 发行总额：人民币 7 亿元 上市时间：2016年 8 月 19日 上市地点：上海证券交易所 上市推荐人：中泰证券股份有限公司 主承销商（受托管理人）（济南市市中区经七路 86号）二一六年八月十七日1 绪言 重要提示：发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的
2、投资风险，由购买债券的投资者自行负责。根据上海证券交易所公司债券上市规则（2015）限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。本次债券评级为 AA+，发行规模为人民币 7.00亿元；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 100.34亿元（截至 2016 年 3 月 31日经审计的合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6.02亿元（2013-2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5倍。2 目 录 第一节 释义.3 第二节 发行人简介.7 第三节 债券发行、上市概况.28 第四节 债券
3、上市与托管基本情况.32 第五节 发行人主要财务指标.33 第六节 增信机制、偿债计划及其他保障措施.39 第七节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明.44 第八节 募集资金运用.45 第九节 本次发行的有关机构.46 第十节 备查文件目录.49 3 第一节 释义 在本发行公告中，除上下文另有规定外，下列词汇具有以下含义：小商品城/发行人/公司/本公司指 浙江中国小商品城集团股份有限公司市场发展集团 指 义乌市市场发展集团有限公司本次债券 指发行人2015年4月20日召开的2014年度股东大会审议通过，并经中国证监会核准面向合格投资者公开发行的不超过 15亿元（含 15亿元）的公司债券本期
4、债券 指浙江中国小商品城集团股份有限公司 2016 年公司债券（第二期）本次发行 指 本期债券的发行募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第二期）募集说明书募集说明书摘要 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第二期）募集说明书摘要中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上证所 指 上海证券交易所国务院 指 中华人民共和国国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会公司法
5、指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法上交所上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）商务部 指 中华人民公共和国商务部国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局海关总署 指 中华人民共和国海关总署住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部外交部 指 中华人民共和国外交部银监会 指 中国银行业监督管理委员会公安部 指 中华人民共和国公安部中国证监会 指 中国证券监督管理委员会义乌市
6、国资委 指 义乌市国有资产监督管理委员会IMF 指 国际货币基金组织“十二五”指中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年（20112015 年）4 科技五金城 指 中国科技五金城市场常熟服装城 指 中国常熟服装城东方丝绸市场 指 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司轻纺城 指 浙江中国轻纺城集团股份有限公司白沟新城市场 指 河北白沟新城市场南三条市场 指 石家庄南三条小商品批发市场五爱市场 指 沈阳五爱市场RevPAR 指 全球每间可用客房平均收益温德姆 指 温德姆酒店集团万豪 指 万豪国际集团希尔顿 指 希尔顿酒店集团BestWesternnternational.INC指 美国最佳西方
7、国际集团生产资料市场 指 义乌国际生产资料市场篁园市场 指 浙江义乌篁园服装市场国际商贸城一区 指 中国义乌国际商贸城一区市场国际商贸城二区 指 中国义乌国际商贸城二区市场国际商贸城三区 指 中国义乌国际商贸城三区市场国际商贸城四区 指 中国义乌国际商贸城四区市场国际商贸城五区 指 中国义乌国际商贸城五区市场自来水公司 指 浙江义乌市自来水有限公司水资源开发公司 指 义乌市水资源开发有限公司浙商联盟 指 浙江浙商联盟市场投资管理有限公司惠商小贷 指 义乌市惠商小额贷款股份有限公司义云清洁 指 北京义云清洁技术创业投资有限公司天图兴华 指 天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）苏州义云 指 苏
8、州义云创业投资中心（有限合伙）杭州天图 指 杭州天图兴杭股权投资中心（有限合伙）申万宏源 指 申万宏源集团股份有限公司紫荆华融 指 北京紫荆华融股权投资有限公司中义国际 指 中义国际会展（义乌）有限公司滨江商博 指 杭州滨江商博房地产开发有限公司义乌商旅 指 义乌商旅投资发展有限公司惠商资本 指 义乌惠商紫荆资本管理有限公司上云众合 指 湖南上云众合科贸有限公司河南义乌购 指 河南义乌购科技发展有限公司江苏金岸合丰 指 江苏金岸合丰网络科技有限公司浙江智库 指 浙江智库有限公司惠商投资 指 义乌惠商紫荆股权投资有限公司山东义乌购 指 山东凌云义乌购商贸有限公司马上消费金融 指 马上消费金融股份
9、有限公司浙华紫旌 指 嘉兴浙华紫旌投资合伙企业（有限合伙）5 水木博瑞 指 宁波梅山保税港区水木博瑞投资管理中心（有限合伙）商城房产 指 义乌中国小商品城房地产开发有限公司商城贸易 指 浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司商城展览 指 义乌中国小商品城展览有限公司商城广告 指 浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司商城信息 指 义乌中国小商品城信息技术有限公司绿谷置业 指 浦江绿谷置业有限公司商城兑换 指 义乌中国小商品城本外币兑换有限公司商城义支付 指 义乌中国小商品城支付网络科技有限公司商城物流 指 义乌中国小商品城物流配送有限公司商城博览会 指 义乌国际小商品博览会有限公司海城公司 指 海
10、城义乌中国小商品城投资发展有限公司商博南星 指 杭州商博南星置业有限公司商城物业 指 义乌市中国小商品城物业服务有限公司浙江商博 指 浙江商博置业有限公司工联置业 指 义乌市商城工联置业有限公司江西商博 指 江西商博置业有限公司茵梦湖置业 指 南昌茵梦湖置业有限公司义乌购公司 指 浙江义乌购电子商务有限公司商城征信 指 义乌中国小商品城征信有限公司商城采购 指 义乌中国小商品城商品采购有限公司江西商城物业 指 江西商城物业管理有限公司江西康庄公司 指 江西康庄投资控股（集团）有限公司欧风置业 指 南昌欧风置业有限公司互联网金融 指 义乌中国小商品城互联网金融信息服务有限公司义乌国资 指 义乌市
11、国有资产经营有限责任公司亿元市场 指 年成交额在亿元及以上的商品交易市场综合市场 指经营生产资料、工业消费品、农产品等多种商品的综合性现货商品交易市场市场类别 指根据商品交易市场经营商品类别进行分类，包括综合市场和专业市场两大类专业市场 指主要进行某一领域商品的交易活动的现货市场。根据所经营的商品类别，分为12类专业市场。专业市场类别应根据摊位交易情况确定，即经营某类商品的摊位成交额超过总成交额的60%，市场则确定为相应的专业市场工业消费品综合市场指经营两类及两类以上工业消费品的交易市场，交易对象主要是商品使用者和消费者，市场内摊位主要经营食品、服装、日用品等商品生产资料综合市场 指经营两类或
12、两类以上生产资料的交易市场，包括工业生产资料交易市场、农业生产资料交易市场，交易对象主要是生产经营者，市场内摊位成交额主要集中在生产资料商品农产品综合市场 指经营两类及两类以上农产品的交易市场，交易对象主要是商品使用者和消费者6 其他综合市场 指未列明综合性现货商平交易市场。如果市场中农产品和工业品混杂经营，成交额难以分清主次的，市场类别应为其它综合市场三通一平 指基本建设项目开工的前提条件，具体指：水通、电通、路通和场地平整占地面积 指城市规划主管部门确定的建设用地范围界线所围合的用地水平投影面积竣工面积 指报告期内房屋按照设计要求已全部完工、达到入住和使用条件，经验收鉴定合格或达到竣工验收
13、标准，可正式移交使用的房屋建筑面积总和建筑面积 指 建筑物外墙外围所围成空间的水平面积预售 指房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行为中泰证券/主承销商/簿记管理人/债券受托管理人指 中泰证券股份有限公司审计机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所资信评级机构、上海新世纪指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司承销团 指 由主承销商为承销本期发行而组织的承销机构的总称簿记建档 指由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的意愿的程序债券受托管理协议指发行人与债券受托管理人签署的浙江中国小商品城集团股份有限公司公
14、开发行 2016 年公司债券受托管理协议债券持有人会议规则指浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券持有人会议规则报告期/最近三年及一期指 2013 年度、2014 年度、2015 年度 及 2016 年一季度最近三年 指 2013 年度、2014 年度和2015 年度中国企业会计准则 指财政部于 2006 年 2月 15 日颁布的企业会计准则基本准则 和 38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日交易日 指 上海证券交易所交易日法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不
15、包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）元/万元/亿元 指 如无特别说明，为人民币元/万元/亿元亿元市场 指 年成交额在亿元及以上的商品交易市场 7 第二节 发行人简介 一、发行人概况 注册名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司 法定代表人：朱旻 注册资本：人民币 5,443,214,176元 实缴资本：人民币 5,443,214,176元 设立日期：1993年12月28日 注册地址：中国浙江义乌市福田路 105号海洋商务楼 联系地址：中国浙江义乌市福田路 105号海洋商务楼 工商登记号：330000000005028 组织机构代码：14764168-9 联系电话：
16、0579-85182818 邮政编码：322000 所属行业：租赁与商务服务业 经营范围：实业投资开发，投资管理，市场开发经营，市场配套服务，金属材料、建筑装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备通讯设备（不含无线）、机电设备的销售，提供网上交易平台和服务，网上交易市场开发经营，信息咨询服务。自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）二、发行人历史沿革（一）发行人设立情况 发行人是经浙江省股份制试点工作协调小组批准，由义乌中国小商品城恒大8
17、 开发总公司、中信贸易公司、浙江省国际信托投资公司、浙江省财务开发公司、义乌市财务开发公司和上海申银证券公司六家单位作为发起人，于1993年12月以定向募集方式设立的股份有限公司，公司设立时名称为浙江义乌中国小商品城股份有限公司，注册资本为105,000,000元。1995年9月26日，公司更名为浙江中国小商品城集团股份有限公司。（二）发行人公开发行股票及上市情况 2002年5月，经中国证券监督管理委员会证监发行字200223号文核准，经上海证券交易所上证字200270号文批准，2002年5月9日，发行29,152,099.00股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，每股面值人民币1.00元，股
18、票代码为600415。股票上市交易后，公司总股本为104,030,009.00股。（三）发行人主要股本变动情况 1、1997年分红转增股本 经公司 1996 年度股东大会审议通过，并经浙江省人民政府证券委员会关于同意浙江中国小商品城集团股份有限公司增资扩股方案的批复（浙证委199759 号）批准同意，公司于 1997 年 5 月向所有股东实施“10 送 1 股，派发现金 1.8 元，其余部分转入下年度分配”的利润分配方案。公司总股本由105,000,000股增加至 115,500,000股。2、2000年回购股份并减资 经公司 1999 年度股东大会审议通过，并经浙江省人民政府企业上市工作领导
19、小组关于同意浙江小商品城集团股份有限公司减资并调整股权结构的批复（浙上市20009 号）批准，发行人于 2000 年 9 月 21 日完成回购并注销了涉及不规范操作所形成的部分股份共计 11,469,991股。调整股权结构后，公司总股本从 115,500,000股变更为 104,030,009股。3、2002年股票上市交易 经中国证券监督管理委员会证监发行字200223号文核准，经上海证券交易所上证字200270 号文批准，2002 年 5 月 9 日，发行 29,152,099 股社会公众股9 在上海证券交易所挂牌交易，每股面值人民币 1.00 元，股票代码为 600415。股票上市交易后，
20、公司总股本未发生变化。4、2004年公开增发股票 2004年 3月 12日，经中国证监会证监发行字200428 号文批准，发行人公开增发 20,938,628 股普通股。增发完成后，公司总股本由 104,030,009 股变更为124,968,637股。5、2006年完成股权分置改革 2006年 7月，浙江省国资委以浙国资法产（2006）107号关于公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复同意公司的股权分置改革方案。2006 年 7 月 24 日，公司召开了“浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革 A股市场相关股东会议”，会议审议通过了浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革方案。
21、根据公司发布的浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告，股权分置改革实施方案为除义乌中国小商品城恒大开发总公司、义乌市财务开发公司以外的其他非流通股股东向方案实施日登记在册的流通股股东每 10股送 0.84股（总计为 4,444,701股）。6、2008年非公开发行股票购买资产暨重大资产重组 2008 年 8 月，经中国证监会以证监许可20081045 号文和证监许可20081046 号文核准，发行人向义乌市国有资产投资控股有限公司（以下简称“义乌国资公司”）发行 45,131,806 股人民币普通股，以购买其拥有的义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程等相关资产，义乌国
22、资公司以资产认购公司本次发行股份 45,131,806股。本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组后，公司总股本由 124,968,637股变更为 170,100,443股。7、2008年资本公积金转增股本 2008 年 9 月，发行人股东大会通过决议以增发完成后的 2008 年 8 月 30 日总股本 170,100,443股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，共转增 170,100,443股。本次转增完成后，公司的股本由 170,100,443股变更为 340,200,886股。10 8、2009年分红转增股本 2009 年 5 月，发行人股东大会通过 2008 年度利润分配方案：以
23、 2008 年 12月 31日的总股本 340,200,886股为基数，向全体股东每 10股派送红股 10股，并派现金 2.00元。方案实施后，公司的股本增至 680,401,772股。9、2010年 5月，发行人股东大会通过 2008年度利润分配方案：以 2009年12月 31日的总股本 680,401,772股为基数，向全体股东每 10股派送红股 10股。方案实施后，公司的股本增至 1,360,803,544股。10、2011年 5月，发行人股东大会审议通过了关于 2010年度资本公积金转增股本方案，以 2010 年度末总股本 1,360,803,544 股为基数，向全体股东每 10股转增
24、 10股，实施后总股本为 2,721,607,088股。11、2015年4月，发行人股东大会审议通过了关于2014年度资本公积金转增股本方案，以2014年度末总股本2,721,607,088股为基数，向全体股东每10股转增10股，实施后总股本为5,443,214,176股。发行人的控股股东为义乌市市场发展集团有限公司，实际控制人为义乌市国有资产监督管理委员会，最近三年均未发生变更。（四）发行人自上市以来的重大资产重组情况 发行人近三年未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。三、发行人股本总额及前十大股东持股情况（一）发行人的股本结构 截至 2016年 3月 31日，发行人总
25、股本为 5,443,214,176股，股本结构如下：股份类型 数量（股）比例（%）一、有限售条件股份-二、无限售条件股份 5,443,214,176 100.001、人民币普通股 5,443,214,176 100.00三、股份总数 5,443,214,176 100.0011（二）发行人前十大股东持股情况 截至 2016年 3月 31日，发行人前十大股东持股情况如下：股东名称 持股总数（股）持股比例（%）义乌市市场发展集团有限公司 3,038,179,392 55.82 浙江省财务开发公司 147,466,528 2.71 中国证券金融股份有限公司 133,515,237 2.45 香港中央
26、结算有限公司 73,766,883 1.36 中央汇金资产管理有限责任公司 66,371,000 1.22 浙江省国信企业(集团)公司 52,832,768 0.97 全国社保基金一零一组合 29,735,615 0.55 博时基金农业银行博时中证金融资产管理计划 16,779,800 0.31 大成基金农业银行大成中证金融资产管理计划 16,779,800 0.31 工银瑞信基金农业银行工银瑞信中证金融资产管理计划 16,779,800 0.31 合计 3,592,206,823 65.99 四、发行人的股权结构及权益投资情况（一）发行人的股权架构 截至 2016年 3月 31日，公司的股权
27、结构图如下：（二）发行人的组织结构 截至 2016年 3月 31日，公司的组织结构图如下：义乌市国有资产监督管理委员会 义乌市国有资本运营中心 义乌市市场发展集团有限公司 浙江中国小商品城集团股份有限公司 100%100%55.82%12（三）发行人重要权益投资情况 截至 2016年 3月 31日，公司拥有合并财务报表范围内的直接或间接控股子公司 22家，参股公司 24家。1、控股子公司（1）基本情况 截至 2015年 12月 31日，发行人直接或间接控股子公司的基本情况如下表：序号 企业名称 持股比例 成立日期注册资本（万元）主要生产经营地 主营业务 1 茵梦湖置业 商城房产持股75%201
28、1.7.25 139,500 南昌市 房地产开发 2 绿谷置业 100%2013.5.22 70,000 浦江县 房地产开发 3 海城公司 95%2014.6.6 60,000 海城市 投资及投资管理4 商城房产 100%2001.1.17 50,000 义乌市 房地产开发 5 商城义支付 商城信息持股66.67%2011.6.23 15,000 义乌市 电子支付 6 商城信息 100%2002.5.8 12,000 义乌市 信息技术服务 审计委员会 股东大会提名委员会薪酬与考核委员会监事会董事会总经理战略发展委员会展事业部 办公室 市 场 部 投资部 财务部 酒店事业部 安全保卫部 基建工程
29、部 证券部 董事会秘书副总经理副总经理副总经理副总经理财务负责人总经理助理13 序号 企业名称 持股比例 成立日期注册资本（万元）主要生产经营地 主营业务 7 义乌购公司 商城信息持股51%2014.10.20 10,000 义乌市 电子商务 8 商博南星 100%2010.5.20 5,000 杭州市 房地产开发 9 浙江商博 商城房产持股100%2008.3.7 5,000 杭州市 房地产开发 10 江西商博 商城房产持股100%2010.4.19 5,000 南昌市 房地产开发 11 商城物流 100%2002.6.14 1,900 义乌市 普通货运及货运仓储等 12 商城兑换 100%
30、2010.3.12 1,000 义乌市 本外币兑换 13 商城博览会 100%2012.4.9 1,000 义乌市 会议及展览服务等 14 商城征信 商城信息持股85%2014.7.25 1,000 义乌市 企业信用征集评估等 15 商城展览 发行人持股75%；商城房产持股 25%2005.12.20 800 义乌市 会展服务 16 工联置业 商城房产持股100%2003.2.18 700 义乌市 房地产开发 17 商城贸易 71.60%1999.12.16 500 义乌市 商品批发零售及进出口 18 商城物业 商城房产持股60%1999.12.1 300 义乌市 物业服务 19 商城广告 1
31、00%1999.12.9 200 义乌市 设计、制作、发布代理国内各类广告 20 商城采购 商城贸易持股51%2012.12.11 150 义乌市 专业市场及专业街商品采购 21 江西商城物业 商城物业持股80%2004.8.5 50 南昌市 物业管理 22 互联网金融 55%2016.1.20 1,000.00 义乌市 金融信息服务（2）主要的控股子公司情况 南昌茵梦湖置业有限公司 该公司系发行人控股子公司，控股比例75%，注册资本139,500万元，法人代表为王春海，主要从事房地产开发及销售业务，主要项目为茵梦湖项目。截至2015年末，该公司总资产144,000.81万元，总负债8,577
32、.91万元，所有者14 权益135,422.90万元，资产负债率5.96%；2015年，该公司实现营业收入103.99万元，净利润-3,388.94万元。该公司2015年净利润为负的原因主要是公司部分在建楼盘未实现交付，故未确认收入但有刚性费用支出。浦江绿谷置业有限公司 该公司系发行人全资控股子公司，控股比例100%，注册资本70,000万元，法人代表为杨剑峰，主要从事房地产开发及销售业务，主要项目是浦江绿谷项目，项目尚未竣工，处于预售阶段。截至2015年末，该公司总资产172,870.69万元，总负债104,918.14 万元，所有者权益67,952.55万元，资产负债率60.69%；201
33、5年，该公司尚未实现收入，净利润-1,123.27万元。该公司2015年尚未实现收入、净利润为负的原因主要是公司在建项目尚未竣工交付但存在刚性成本费用支出。海城义乌中国小商品城投资发展有限公司 该公司系发行人控股子公司，控股比例95%，注册资本60,000万元，法人代表为杨剑峰，经营范围为实业投资、投资管理、物业服务、市场开发经营、市场配套服务、房地产业务、停车库经营管理等。截至2015年末，该公司总资产195,344.04万元，总负债136,785.39万元，所有者权益58,558.65万元，资产负债率70.02%；2015年，该公司尚未实现收入，净利润-1,441.35万元。该公司2015
34、年尚未实现收入、净利润为负的原因主要是公司在建项目尚未竣工交付但存在刚性成本费用支出。义乌中国小商品城房地产开发有限公司 该公司系发行人全资控股子公司，控股比例100%，注册资本50,000万元，法人代表为杨剑峰，经营范围为房地产开发、销售、租赁等。该公司是发行人房地产业务板块的经营主体，拥有房地产开发一级资质。该公司开发的房产项目主要分布在浙江义乌、江西南昌和浙江杭州等地，已开发完成的房地产项目主要有：名仕家园、商城世纪村、金桥人家、荷塘雅居、和嘉公寓项目和杭州东城印象公寓等。公司目前正在开发的项目为义乌荷塘月色项目、杭州钱塘印象项目、南昌凤凰印象项目等，各开发项目均成立相应的子公司进行经营
35、管理。15 截至2015年末，该公司总资产534,700.92万元，总负债460,949.04万元，所有者权益73,751.88万元，资产负债率86.21%；2015年，该公司实现营业收入145,427.42万元，净利润-4,808.34万元。2015年净利润为负的原因主要为部分在建楼盘未实现交付，故未确认收入但有刚性费用支出。义乌中国小商品城支付网络科技有限公司 该公司系发行人控股子公司小商品城信息技术的二级子公司，控股比例66.70%，注册资本15,000万元，法人代表为杨俊飞，经营范围：电子支付、支付结算和清算系统的研发，并提供相关技术咨询和技术服务；电子数据交换系统的开发、研究、设计；
36、信息系统集成；计算机软件、硬件及网络产品集成开发、设计成果转让；经济信息咨询（不含证券、期货等金融业务）。截至2015年末，该公司总资产13,185.88万元，总负债108.91万元，所有者权益13,076.96万元，资产负债率0.83%；2015年，该公司实现营业收入224.84万元，净利润-944.04万元。2015年净利润为负的原因主要为该公司新成立不久营业收入较少且有刚性的营业成本及费用支出。义乌中国小商品城信息技术有限公司 该公司系发行人全资控股子公司，控股比例100%，注册资本12,000万元，法人代表为赵建军，主要从事计算机软件研制开发等业务，负责运营、维护国内最大的小商品类行业
37、电子商务平台“中国小商品数字城”及小商品指数的采集。中国小商品数字城现拥有注册供应商会员29,231家、采购商注册会员110,180家，展示产品超过80万件，服务区域面积达到260万平方米。截至2015年末，该公司总资产13,352.60万元，总负债1,229.44万元，所有者权益12,123.16万元，资产负债率9.21%；2015年，该公司实现营业收入1,205.40万元，净利润10.36万元。浙江义乌购电子商务有限公司 该公司系发行人控股子公司小商品城信息技术的二级子公司，小商品城信息技术持股比例51%，注册资本10,000万元，法人代表为王建军，经营范围为计算机软件、多媒体技术、计算机
38、网络及应用，批发零售等。16 截至2015年末，该公司总资产4,536.25万元，总负债2,754.64万元，所有者权益1,781.61万元，资产负债率60.72%；2015年，该公司实现营业收入1,656.22万元，净利润-2,832.19万元。该公司2015年净利润为负的原因主要为刚成立不久，业务规模不大。2、主要参股公司 截至2016年3月31日，发行人参股公司共24家，其中重要参股公司信息如下：（1）义乌市惠商小额贷款股份有限公司 该公司系发行人参股公司，参股比例23%，注册资本60,000万元，法人代表：龚波，注册地：浙江义乌，经营范围为在义乌市范围内办理各项小额贷款，办理小企业发展
39、管理财务等咨询业务，除金融、证券、期货咨询外。截至2015年末，该公司总资产82,895.87万元，总负债15,417.15万元，所有者权益67,478.72万元，资产负债率18.60%；2015年，该公司实现营业收入9,535.88万元，净利润15,417.15万元。（2）义乌商旅投资发展有限公司 该公司系发行人参股公司，参股比例49%，注册资本80,000万元，法人代表：许雷，注册地：浙江义乌，经营范围：实业投资，投资管理，物业服务，设计、制作、代理国内广告，停车库经营管理，商业营销策划，经营管理咨询，商场经营管理，企业管理咨询。截至2015年末，该公司总资产172,975.89万元，总负
40、债92,869.25万元，所有者权益80,106.64万元，资产负债率53.69%；2015年，该公司实现营业收入0万元，净利润-564.60万元。该公司2015年营业收入为0，净利润为负主要系公司刚成立不久，未实现收入但有刚性支出所致。（3）杭州滨江商博房地产开发有限公司 该公司系发行人参股公司，参股比例49%，注册资本50,000万元，法人代表：朱慧明，注册地：浙江杭州，经营范围：房地产开发经营。截至2015年末，该公司总资产556,712.57万元，总负债517,842.42万元，所有17 者权益38,870.15万元，资产负债率93.02%；2015年，该公司实现营业收入0万元，净利润
41、-320.73万元。该公司2015年营业收入为0，净利润为负主要系公司刚成立不久，项目还处于开发阶段。（4）北京义云清洁技术创业投资有限公司 该公司系发行人参股公司，参股比例15%，注册资本30,000.00万元，法人代表：沈正宁，注册地：北京市，经营范围：创业投资业务。截至2014年末，该公司总资产34,726.32万元，总负债1,967.99万元，所有者权益32,758.33万元，资产负债率5.67%；2014年，该公司未实现收入，净利润350,443.42万元。五、发行人控股股东和实际控制人（一）发行人控股股东情况介绍 1、控股股东基本情况 截至 2016 年 3 月 31 日，市场发展
42、集团直接持有公司 55.82%股份，为发行人控股股东，该等股权不存在被质押的情形。市场发展集团基本情况如下表所列：公司名称 义乌市市场发展集团有限公司 注册地址 义乌市稠城街道福田路 105 号海洋商务写字楼 15 楼 注册资本 7,833.77 万元 成立日期 1993年 6月 27 日 法定代表人 吴波成 公司类型 一人有限责任公司（内资法人独资）经营范围 市场建设开发、建筑设计；建筑五金、水暖器材、电工器材、（以下经营范围不含竹木材料、危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）、建材、装潢材料批发、零售等 2、主要财务数据 市场发展集团主要从事市场建设开发业务，最近一年经审计的主要财务数据如
43、下表所列：18 单位：万元 项目 2015 年末/年度 总资产 3,645,839.86总负债 2,475,393.36股东权益 1,170,446.50归属于母公司股东权益 698,937.52营业收入 638,823.38营业利润 88,459.17利润总额 88,688.24净利润 58,307.61归属于母公司股东的净利润 29,407.36（二）发行人实际控制人情况介绍 公司的实际控制人为义乌市国有资产监督管理委员会。2013年12月31日，义乌市国有资本运营中心成立，为义乌市国资委下属全资企业。义乌市国有资本运营中心持有市场发展集团100%股权。（三）发行人的独立性 发行人具有独立
44、的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。1、业务独立 发行人独立于出资人，具有独立完整的业务体系，具有自主经营能力，没有同业竞争的情况发生。2、资产独立 发行人拥有独立于出资人的资产，能够保持资产的完整性；公司不存在出资人违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。3、人员独立 发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于出资人；发行人的高级管理人员由出资人任免，均专职于公司工作并领薪。19 4、机构独立 根据公司章程、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件，发行人的经营和管理完全独立于出资人；发行人的办公机构和办公场所与出资人完全分开，不存在合署办
45、公等情形；出资人的内设机构与发行人的相应部门之间不存在上下级关系。5、财务独立 发行人设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度；发行人依法独立做出财务决策，不存在出资人干预公司资金使用的情况；发行人未以其资产、权益或信誉为出资人的债务提供过担保，发行人依法对其资产拥有控制支配权。六、发行人的法人治理结构 根据公司章程的规定，公司设立了股东大会、董事会和监事会，具体情况如下：（一）股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使以下职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
46、3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；20 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12、审议批准下列担保事项：（1）单笔担保额超过最近一次经审计净资产10%的担保；（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）按照担保金额连续十二个月
47、内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30的担保；（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50，且绝对金额超过5000万元；（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（7）对除上述（6）之外的公司其他关联人提供的担保；（8）上海证券交易所及公司章程规定由股东大会审议的其他担保事项。13、审议公司下列重大出售、收购资产、对外投资、风险投资、对外捐赠等交易事项：（1）审议公司直接或间接从事交易涉及的资产总额超过公司最近一次经审计总资产30%的购买、出售、置换资产、对外投资、对内投资包括工程项目、固定资产建造、更新改造等、委托经营、受托经营、承包、租赁、
48、委托理财等事项；（2）审议公司直接或间接从事交易涉及的资产总额超过公司最近一次经审计总资产2.5的投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、外汇、期货等存在较大风险的投资业务；（3）审议公司对外捐赠及赞助超过50万元事项；21 14、审议公司下列关联交易事项对外担保除外：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在300 万元以上的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易应当按照累计计算原则适用本项前述规定；15、审议批准
49、变更募集资金用途事项；16、审议股权激励计划；17、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（二）董事会 董事会是公司的常设决策机构，董事会对股东大会负责，依法在股东大会赋予的职权范围内行使企业的经营决策权。董事会行使下列职权：1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；7、拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、拟定公司重大收购、收购本公
50、司股票的方案；9、在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、22 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；10、决定公司内部管理机构的设置；11、决定董事会专门委员会的组成及董事会各专门委员会主任委员召集人；12、聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、公司秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；13、制定公司的基本管理制度；14、制定章程的修改方案；15、制定公司的股权激励计划方案；16、管理公司信息披露事项；17、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；18、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；19、法律、行政法
