1、 1 中远海 运特种运输股 份有限公司 独立董 事工作制度 第一章 总则 第一条 为 进一步 完 善公 司 的治 理结 构，促 进公 司 规范 运作，根 据 上 市 公司 治理 准 则、关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 等 国 家 有 关 法 律、法 规和公司章程的规定，特制定本制度。第二条 本制度适用于 中 远 海 运 特 种 运 输 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“本 公司”）。第二章 一般规定 第三条 本公司 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第四条 独立
2、董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求，认 真 履 行 职 责，维 护 本 公 司 整 体 利 益，尤 其 要 关 注中小股东的合法权益不受损害。第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第六条 独立董事 原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第七条 本公司担任独立董事的人员中，其中至少 应包括一名会计专业人士，需符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具 有 会 计、审 计 或 者
3、财 务 管 理 专 业 的 高 级 职 称、副 教 授 职 称 或 者 博 士 学位；（三）具 有 经 济 管 理 方 面 高 级 职 称，且 在 会 计、审 计 或 者 财 务 管 理 等 专 业 岗 位有 5 年以上全职工作经验。2 第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 此 造 成 本 公 司 独 立 董 事 达 不 到 国 家 有 关 法 规 要 求 的 人 数 时，公 司 应 按 规 定 补 足 独 立董事人数。第九条 独 立 董 事应 当 按 照 中 国 证 监 会的要 求，参 加 中 国 证 监会及 其 授 权 机 构 所组织的培训。第三章 独
4、立董事的 任职条件 第十条 担任本公 司独立董事应当符合下列基本条件：一、根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；二、具有本制度所要求的独立性；三、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；四、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；五、公司章程规定的其他条件。第十一条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：一、在本公司或者其附 属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是 指 配 偶、父 母、子 女 等；主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹、岳 父 母、儿 媳 女 婿、兄 弟姐妹的配偶、配
5、偶的兄弟姐妹等）；二、直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；三、在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；四、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；五、为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；六、公司章程规定的其他人员；七、中国证监会认定的其他人员。第四章 独立董事的 产生和更换 3 第十二条 本公 司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人，并 经 股 东 大 会 选 举 决 定；独 立 董
6、 事 的 选 举 和 表 决应符合公司章程的有关规定。第十三条 独立 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了 解 被 提 名 人 职 业、学 历、职 称、详 细 的 工 作 经 历、全 部 兼 职 等 情 况，并 对 其 担 任独 立 董 事 的 资 格 和 独 立 性 发 表 意 见，被 提 名 人 应 当 就 其 本 人 与 本 公 司 之 间 不 存 在 任 何影 响 其 独 立 客 观 判 断 的 关 系 发 表 公 开 声 明。在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。第十四条 在发 布召开关于选举独立董
7、事的股东大会通知时，公司应将所有被提名 人 的 有 关 材 料（包 括 但 不 限 于 提 名 人 声 明、候 选 人 声 明、独 立 董 事 履 历 表）同 时 报送 上 海 证 券 交 易 所。公 司 董 事 会 对 被 提 名 人 的 有 关 情 况 有 异 议 的，应 同 时 报 送 董 事 会的书面意见。第十五条 经上 海证券交易所进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提 名 人，可 作 为 公 司 董 事 候 选 人，但 不 作 为 独 立 董 事 候 选 人。在 召 开 股 东 大 会 选 举 独立 董 事 时，公 司 董 事 会 应 对 独 立 董 事 候 选 人 是 否
8、 被 上 海 证 券 交 易 所 提 出 异 议 的 情 况 进行说明。第十六条 独立 董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十七条 独立 董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以 撤 换。除 出 现 上 述 情 况 及 公 司 法 中 规 定 的 不 得 担 任 董 事 的 情 形 外，独 立 董 事任 期 届 满 前 不 得 无 故 被 免 职。提 前 免 职 的，公 司 应 将 其 作 为 特 别 披 露 事 项 予 以 披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十八条 独立董事在
9、任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞 职 报 告，对 任 何 与 其 辞 职 有 关 或 其 认 为 有 必 要 引 起 公 司 股 东 和 债 权 人 注 意 的 情 况进 行 说 明。如 因 独 立 董 事 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 中 独 立 董 事 所 占 的 比 例 低 于 公 司 章程 和 本 制 度 规 定 的 最 低 要 求 时，该 独 立 董 事 的 辞 职 报 告 应 当 在 下 任 独 立 董 事 填 补 其缺额后生效。第五章 独立董事的 职权 第十九条 为了 充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外
10、，本公司还赋予独立董事以下特别职权：4 一、重 大 关 联 交 易（A、指公司拟与关联 法人达成的总额在 300 万元以上，且高于 本 公 司 最近 一 期 经审计 净 资 产 绝对 值 0.5%的交易；B、公 司拟 与关 联 自 然 人发 生 的交易总额在 30 万元以上的交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。二、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；三、向董事会提请召开临时股东大会；四、提议召开董事会；五、独立聘请外部审计机构和咨询机构；六、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。七、有权参加公司股东大会并发表意
11、见；八、有权要求公司对其在董事会及股东大会上发表的意见予以记录并公布；九、有权查阅公司档案及财务帐本，了解公司经营情况；十、对 于 公 司 发 生 配 股、增 发 股 票、收 购、合 并、分 立 事 项 时，独 立 董 事 有 权发表独立意见，并要求向公众披露其独立意见。第 二 十 条 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权，应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同意。第二十一条 如 上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第二十二条 在本 公 司 董 事 会 下 设 薪酬、审 计、提 名 等 委 员 会中，独 立 董 事 应 当在委员会
12、成员中占有二分之一以上的比例并担任负责人。第六章 独立董事的 独立意见 第 二 十 三 条 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外，还 应 当 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公 司 的 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 上 市 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5 5、独立董事认为可能 损害中小股东权益的事项；6、公司章
13、程规定的其他事项。第二十四条 独 立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意：保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第二十五条 如有 关 事 项 属 于 需 要 披露的 事 项，公 司 应 当 将独立 董 事 的 意 见 予 以公 告，独 立 董 事 出 现 意 见 分 歧 无 法 达 成 一 致 时，董 事 会 应 将 各 独 立 董 事 的 意 见 分 别 披露。第七章 独立董事的 工作条件 第二十六条 公 司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的 事 项，公 司 必 须 按 法 定 的 时 间 提 前 通 知 独 立 董 事 并 同 时 提
14、供 足 够 的 资 料，独 立 董事 认 为 资 料 不 充 分 的，可 以 要 求 补 充。公 司 向 独 立 董 事 提 供 的 资 料，公 司 及 独 立 董 事本人应当至少保存 5 年。第二十七条 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第二十八条 公 司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积 极 为 独 立 董 事 履 行 职 责 提 供 协 助，如 介 绍 情 况、提 供 材 料 等。独 立 董 事 发 表 的 独立 意 见、提 案 及 书 面 说 明 应 当 公
15、 告 的，董 事 会 秘 书 应 及 时 到 证 券 交 易 所 办 理 公 告 事宜。第二十九条 独 立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第三十条 独立 董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第三十一条 公 司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除 上 述 津 贴 外，独 立 董 事 不 应 从 本 公 司 及 其 主 要 股 东 或 有 利 害 关 系 的 机 构 和 人 员取得额外的、未予披露的其他利益。第三十二条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第八章 附则 6 第三十三条 本制度未尽事宜，依照有关规章制度或另行补充文件办理。第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。第三十五条 本制度在股东大会通过后生效。中远海运特种运输股份有限公司 董事会 二二年 四月
