1、2009年年报编制及披露问题公司管理部公司管理部陈天骥陈天骥2011年年1月月20日日目录 2009年年报编制的问题 2009年年报披露的问题 2009年公司信息披露考核2009年年报事后审查 年报事后审查重点关注问题 主要财务数据和指标 股本变动及股东情况 董事、监事和高级管理人员情况 公司治理结构 董事会报告 重要事项 财务报告 违反保荐制度的上报事项 向主板公司共发出年报问询函300 份。经统计，45家主板上市公司刊登了2009年度报告补充或更正公告。 向中小板公司共发出年报问询函136份 。经统计，35家中小板公司刊登了2009年度报告补充或更正公告。 向创业板公司共发出年报问询函47
2、份。经统计，23家创业板公司刊登了2009年度报告补充或更正公告。第一部分2009年年报编制的问题2009年年报编制的问题年报编制中的常见问题有： 工作态度问题 内容遗漏、粗糙或披露不规范 会计、审计合规性问题 违规买卖股票 高送转前的股价异动 会计师事务所变更工作态度问题 低级错误（数字、日期或文字错误） 简单的复制、粘贴 列报财务信息时报表信息与附注不符 遗漏审计报告正文 董事会报告敷衍塞责，内容简单责任心缺乏内容遗漏、粗糙或披露不规范 未严格执行年报相关通知的要求编制相关文件 未严格按照年报相关格式要求完整披露相关内容 财务附注过于简单或不作解释 2009年年报相关规则 证监会年报通知
3、交易所年报通知 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号年度报告的内容与格式 公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定 其他相关规则案例部分上市公司未严格按照15 号文的要求列报 证监会2009年修订的15 号文除对上市公司财务报告的内容做出明确要求外，在附件中还对财务报告披露格式进行了规范，但执行中部分上市公司存在列报方式及披露格式与15 号文规定不一致的问题。 有的公司将应在附注中披露的内容并入管理层讨论与分析 有的公司对于子公司信息未按照规定的格式披露 有的公司擅自修改统一的报表格式等。案例合并范围判断依据披露不足 根据会计准则规定，公司应以控制为前提确定合并报
4、表的合并范围。对于持股比例在50 以上的被投资单位除非有特殊情况表明不构成控制，一般应认定为具有控制权，纳入母公司合并范围，对持股比例高于50 的被投资单位不予合并或对持股比例低于50 的单位纳入合并范围的情况，应按照监管要求说明原因。但09 年年报中仍发现部分公司未披露原因，或虽作出披露，但根据公司披露的原因很难判断形成控制的情况，如有些公司把第一大股东的地位视作控制的依据，有些公司把法人代表相同作为控制的理由。案例会计政策披露简单照搬准则规定 不同行业根据自身的业务特点确定的收入确认政策，应当是有差别的，但除个别公司能够结合自身实际情况对会计政策进行有针对性的描述外，多数公司仅是照搬了会计
5、准则中对会计政策的原则性规定，如收入确认的五项原则。 有的公司存在会计政策与附注披露不一致的情况，例如在会计政策部分披露所有应收款项均按一定比例计提坏账准备，但在附注中对某些应收款项却未计提任何坏账准备。2009年年报中其他常见的遗漏或粗糙问题 公司治理开展情况 承诺事项履行情况 董事、监事和高级管理人员的薪酬情况及5年工作简历 关联交易 审计委员会相关工作制度的建立健全情况 报告期内违规买卖股票的情形及处理措施 接待调研及采访情况披露不规范 案例 公司实际控制人披露不详。 2009年有相当部分公司对其实际控制人情况披露不详，未能按照2号年报准则的要求，将控股股东的股权结构披露到国资管理部门、
6、自然人等终极控制人。 部分公司虽披露了股权控制结构图，但未能明确公司是属单一控制或共同控制，终极实际控制人不详。 募集资金使用披露不详 募集资金使用进度、收益情况 关联交易披露不详 披露日常关联交易对公司独立性的影响、依赖程度及其解决措施 年初预计日常关联交易的实际履行情况会计、审计合规性问题 案例 滥用会计估计变更 数据勾稽关系不平 应收款项账龄分析不准确 审计意见理由不充分违规买卖股票 违规买卖股份时有发生 年报披露期间，发现有多家公司的多名董监高及内幕知情人发生敏感期买卖股票情况。 我所根据违规处罚标准，迅速处理了有关人员在年报披露的敏感期内买卖上市公司股票的违规行为。 违规情形 股东、
7、董监高进行短线交易 大股东在窗口期内减持公司股票 大比例减持未及时刊登权益变动报告书 股东、董监高及近亲属在信息敏感期买卖股票 其他内幕知情人（含中介机构）敏感期买卖股票 存在内幕交易嫌疑高送转公司股价异动 高送配公司股票交易异常 在2009年年报披露期间，深市主板有18家公司公布了高比例送转方案。 一些公司披露高送转方案前后，公司股价波动较大。 要求公司如实、完整提供相关内幕信息在公开前的传递、编制、审核、披露等环节内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关材料，同时自查有无高管违规买卖股票行为。 提出高送转的公司，董事会应作出详细说明，包括不限于：高送转的理由，是否符合利润状况
8、等关于目前高比例送股、公积金转增股本上市公司加强监管的通知 （上市部函（2009）040号）公积金转增股本的要求 上市公司计划用资本公积金转增股本的，应当在向本所报送年度报告的同时提交董事会的专门意见，相关意见包括但不限于：公司期末资本公积金及其余额、资本公积金明细会计科目（如股本溢价、其他资本公积金）及其余额；公司用于转增股本的资本公积金所属明细会计科目及金额；以及该次转增是否符合相关企业会计准则及相关政策规定的说明。 如本所或公司董事会认为有必要的，可以要求会计师事务所就公司资本公积金转增股本是否符合相关企业会计准则及相关政策的规定出具专门意见。变更会计师事务所 2009年变更会计师事务所
9、的公司共48家、占9.9%，相比2008年（59家、占12.11%）有所下降，但其中32家公司直至2010年2月后才进行变更。在变更事务所的48家公司中，未见明显通过更换事务所来购买干净审计意见的现象，但审计意见因此发生变化的公司9家（占18.75%），其中5家公司的审计意见被调重、4家被调轻。第二部分2009年年报披露的问题2009年年报披露的问题 业绩预告违规 关联交易超预计 利润分配 选择性披露 定期报告代替临时公告 资金占用及违规担保 年报信息披露重大差错责任追究制度 外部信息使用人管理制度 内部控制报告 社会责任报告信息披露业绩预告违规时有发生 业绩预告变脸较上年有所好转，业绩预告违
10、规仍时有发生 业绩预告修正情况(以主板公司为例) 发生业绩预告修正的公司数量大幅下降。 受宏观经济向好等原因影响，发生业绩预告修正公司中，93时向上修正业绩，仅1家公司向下修正业绩。29（78）1（7）向下修正37（家）14（家）合计8（22）13（93）向上修正20082009信息披露业绩预告违规时有发生 业绩预告违规仍时有发生 违规类型（以主板公司为例） 违规原因： 减值计提等方面公司与会计师分歧加大，且未及时沟通 2009年报通知要求：上市公司在年报披露 前预计2009年度净利润为负值、净利润与上年相比变动50%以上或者扭亏为盈但未进 行业绩预告，或预计2009年度经营业绩与已披露的业绩
11、预告或盈利预测差异较大的，应在2010 年1月31日前及时披露业绩预告、业绩预告修正公告或盈利预测修正公告。1家未披露业绩预告修正1家7家2家1家多次修正披露滞后披露滞后未披露业绩预告信息披露业绩预告违规时有发生 业绩预告违规案例 公司于2010年4月24日披露2009年 年报，但公司直至2010年4月17日才对外预告2009年业绩将亏损 800万元。公司解释称，因在固定资产计提减值的判断上，与会计师存在意见分歧而影响披露。 分析：公司业绩披露滞后虽有其外部原因，但公司在主观上未能尽早与会计师沟通，也影响预亏公告披露滞后。为此，对公司及其相关人员予以处分。 业绩预告违规处理原则 综合考虑预警情
12、形及情节轻重，包括业绩预警是否有变脸现象、预警滞后时间长短、预警是否涉及公司股票交易状态变更、预警是否引起股价异动、预警滞后是否有客观原因等信息披露关联交易超预计 日常关联交易实际发生超出年初预计范围，未及时补充履行审批程序和信息披露义务 日常关联交易超预计： 金额超预计应当根据超出金额重新提交董事会或股东大会审议并披露 关联方增多应当在与新增关联方订立书面协议时，履行审议程序并及时披露。 上市规则规定：公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予
13、以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或股东大会审议并披露。信息披露利润分派情况 共有201家公司提出了现金分配方案，分红金额269.20亿元(其中：中报3家公司分红1.37亿元)，占2009年年度净利润995.83亿元的27.03。 现金分红仍为上市公司主要分配方式 股权集中度越高派现比重越高 存在问题： 派现增幅远低于业绩增长幅度 盈利公司不分配现象仍然突出信息披露选择性披露问题犹存 选择性信息披露问题犹存 存在一些重大事项公告前公司股票交易异常的情形 部分新闻、研究报告涉及公司未公开重大信息 部分公司保密意识不强，信息披露事务制度未严
14、格执行建议： 签保密协议 调研登记 尽量避免在年度报告披露前三十日内开展接受投资者调研、媒体采访等活动信息披露定期报告代替临时报告 债务重组收益未履行临时信息披露义务 资产被抵押、查封未履行信息披露义务 收到巨额土地拆迁补偿款未履行临时信息披露义务 收到政府补助未履行临时信息披露义务 5以上股东股权被质押未履行临时信息披露义务规范运作占用余额大幅下降新增占用有所抬头 资金占用公司家数及期末余额大幅下降，但新增占用有所抬头 发生资金占用公司家数及期末余额较上年同期均大幅下降 新增占用有所抬头 2009年度深市主板上市公司期间占用发生额为7.66亿元，较上年同期增加3.27亿元。 主要方式为上市公
15、司代大股东偿还债务，资金划拨，代垫款项等方式，有部分上市公司也存在边清边欠，年中占用，年末归还的情况。 金融危机影响，部分公司控股股东经营恶 化、资金链紧张，极易引发资金占用等恶性违规行为。28.43412008年3.2492009年下降89期末占用余额（亿元）下降78公司（家）规范运作占用余额大幅下降新增占用有所抬头 注意：资金占用的两个不良后果 （1）上市公司股票交易可能会被特别处理股票上市规则第13.3.1条： “上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他特别处理：（七）公司向控 股股东或其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重的”。关于对存在资金占用或违规担保
16、情形的上 市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知（2009年3月26日发布实施）第四条：“情形严重是指上市公司存在以下情形之一 ，且无切实可行的解决方案或虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或其关联方提供资金 的余额在人民币1000万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担 保的余额（担保对象为上市公司合并范围内的除外）在人民币5000万元以上，且占上市公 司最近一期经审计净资产的10%以上”。 （2）上市公司不能公开或者非公开发行股票上市公司证券发行管理办法第六条： 上市公司申请公开发行股票，“最近十二个月内
17、不存在违规对外提供担保的行为”。第三十九条： 上市公司申请非公开发行股 票，不得存在“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的情形。规范运作占用余额大幅下降新增占用有所抬头注意非经营性资金往来必须坚持单向流动原则：允许上市公司实际控制人及其关联方以低息或者无偿向上市公司提供资金， 但绝对不允许上市公司以任何形式将资金直接或间接地提供给实际控制人及其关联方。规范运作占用余额大幅下降新增占用有所抬头 关注大股东以新的手法和方式侵占上市公司利益 通过经营往来或打着资产重组的旗号，通过非公允的资产评估，实现大股东套现和侵占。 通过关联方担保及为控股或参股公司非对等担保，为控股股东或其他关联方担保、为控股或参股公司非对等担保或非对等提供资金。 在控股股东财务公司存款等行为变相侵占上市公司利益。 案例：2009年10月23日，某公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了对闲置自有资金实施委托贷款的议案，董事会同意利用闲置自有资金5.2亿元，通过中国银行深圳分行向（集团）有限公司内部有资金需求的企业发放委托贷款，期限为一年，贷款的违约风险由银行承担。公司同时公告表示：（集团）有限公司公司为公司实际控制人控制的下属子公司，因此本次交易构成关联交易。
