1、 1 证券代码： 300257 证券简称：开山股份 公告编号： 2016-049 浙江开山压缩机股份有限公司 关于收购匈牙利 Turawell地热公司 51%股权的公告 特别提示 ： 1、本次股权收购不构成关联交易。 2、根据公司章程等相关规定，本次股权收购 无需提交公司董事会、 股东大会审议批准。 一、交易概述 浙江开山压缩机股份有限公司（简称：开山股份或公司）控股合资公司 KS ORKA RENEWABLES PTE. LTD.（以下简称“ KS ORKA”或“买方”） 经过详细 的论证和必要的尽职调查，依据 匈牙利 Turawell Befektet s Szolgltat Korlto
2、lt Felelssg Trsasg公司（以下简称“ Turawell地热公司 ” 或“ Turawell Kft” 、“标的公司” ）截止 2016年 4月 30日的地热项 目总投入 380万欧元 ，决定以 200万欧元的价格收购 Turawell地热公司 51%的股权（注册资本）。近日， KS ORKA与 Turawell地热公司 股东签署了 Sale and Purchase Agreement 。 根据相关法律 法规、公司章程的规定及协议约定，本次股权收购无 需提交公司董事会、公司股东大会审议批准。本次股权收购不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项。
3、二、股权交易对方的基本情况 1、标的公司 及 项目情况 、背景 介绍 Turawell Befektet s Szolgltat Korltolt Felelssg Trsasg公司现有 3口地热井， 现有地热井 净 发电 潜力 为 2.7MW，并拥有相应的许可 、 证件，协议电价为 11.1美分 /kWh， 每年涨 1%， 期限 10年 。 该公 司所拥有的区块潜在地热资源约为本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 70MW， 第一期计划开发 30MW，具有排他性的唯一开发权 。 项目位于 Tura市，距布达佩斯 30公里，两市之间
4、有高速、铁路。 Tura人口为8000人，发展迅速。地热项目位于 Tura郊区，土地也由项目公司所有。地热项目的概念在 7-8年前就被提出，得到了居民以及当地政府的支持。 Tura地热资源在几十年前就已经为人所知。井 Tu-4在 1969年就开始运营 ， 在2011年， Turawell又钻了两口井： T-1和 V-1。 T-1靠近 Tu-4，起初是计划成为温室项目生产井。 V-1在其他两口井西南 方 1公里，计划作为回灌井。钻井结构表明V-1的流量参数高过预期，甚至高过另外两口井。因此项目范围得以改变。许可也将 V-1改为生产井，而 T-1和 Tu-4作为回灌井。主要能源消费计划是 ORC地
5、热 电厂，温室项目则成为资源次要消费。 根据标的公司提供的资料，截止 2016年 4月 30日，项目前期投入成本约为 380万欧元。 该公司股权结构 如下图所示： 2、交易对手介绍 1） Lszl Miszori （卖方 1） 1954年 2月 10日出生于布达佩斯， 拥有 Turawell Kft公司注册资本的 80%。出售代表注册资本 40.8%的股份 ，出售价 1,600,000欧元。 2） Lszl Sznt （卖方 2） 3 1974年 5月 23日出生于 Tiszalok， 拥有 Turawell Kft公司注册 资本的 20%。出售代表注册资本 10.2%的股份 ，出售 价 40
6、0,000欧元 。 三 、协议的主要内容 （一）股份买卖 KS ORKA作为买方， 收购 Turawell Kft公司 51%的股份，收购对价 200万欧元，其中：收购卖方 1 持有的 Turawell Kft 公司 40.8%的股份，收购对价 160万欧元；收购卖方 2持有的 Turawell Kft 公司 10.2%的股份，收购对价 40万欧元。 签署协议后， Turawell Kft公司不得执行其 股份转让 的优先权，或指示任何第三方执行此权利。同时，卖方 1放弃 受让卖方 2转让股份的 优先权，卖方 2放弃受让卖方 1转让股份 的优先权。 配额（ 股份）持有者大会是公司最高决策机构 ，
7、交割后 通过配额所有者 大会由买方指定至少一名 Turawell Kft公司 新的主管。 （二）交易对价、支付及交割 交割时，买方应 先 付款 200,000 欧元（ 收购股份 总 对价 10%）给卖方， 其中：卖方 1获得 160,000欧元（ 收购卖方 1股份对价 的 10%），卖方 2获得 40,000欧元（ 收购卖方 2股份对价 的 10%）。 最终交割 时 ，买方应付款 1,800,000欧元（ 收购股份 总 对价 90%）给卖方，卖方 1获得 1,440,000欧元（ 收购卖方 1股份对价 的 90%），卖方 2获得 360,000 欧元（ 收 购卖方 2股份对价 的 90%）。
8、交割应在卖方通知买方并按协议 提供足够证据后 5个工作日内在 Nagy es Trocsanyi Ugyvedi Iroda办公室进行。 （ 三 ） 其他安排 1、配额（股份）持有者协议 根据该协议， KS ORKA（受益人） 在成为 Turawell Kft公司 51%股份（注册资本）所有人后，可在 10年内 拥有选择是否 继续购买卖方 1 和卖方 2（统称为债务人） 持有的 Turawell Kft 公司 现有配额（股份），总额为占 代表 Turawell Kft公司 现有 总 注册资本 29%的股份 ，其中：可收购卖方 1持有的 Turawell Kft公司 注册资本 23.2%， 对价
9、 160 万欧元；可收购卖方 2持有的 Turawell Kft公司 注册资本 5.8%，对价 40万欧元。 在 协议有效期 内，受益人 （ KS ORKA） 能够4 随时执行选择权。双方同意通过受益人单边发送给债务人声明执行选择权。声明应以挂号信方式发给债务人地址。若在选择权有效期截止期内债务人收到了声明，则代表受益人成功执行了选择权。 双方同意选择购买应在收到执行选择权声明后的 8日内付款，转账给债务人的银行账户。若债务人在收到声明 3日 内 并未给出银行账户，受 益人应将款项打给债务人买卖协议中的账户。 债务人承诺在此协议下，自己不得执行对公司有害的政策，并不会有害公司的义务及阻碍受益人
10、执行选择权。 配额可在双方间自由转让。若要转让给第三方，其他的配额所有者及Turawell Kft公司有优先取舍权。若任一方将配额转让给第三方，第三方必须执行、遵守此协议或类似协议。出售方在接到书面的正确签署的法律条款前，不得出让。 在给另一方书面通知后， KS ORKA可在以下情况下，将其部分或全部份额转让给 关联公司： A 关联公司应首先成为此协议的一部分，承担相应义务、权利 ； B 若关联公司和 KS ROKA 不再有关联，应事先将其所持份额转让给另一家关联公司 ； 若 KS ORKA希望 将其 全部份额转给第三方，且没有其他配额持有者有权利优先处理，那么 KS ORKA有权利要求其他配
11、额持有者卖出其 100%的配额，且其他配额持有者有权利要求他们 100%的配额被同样的买方购买。 （四） 配额（股份）持有人贷款协议 KS ORKA（买方）和 Turawell Kft 公司签署总额为 2,000,000 欧元的配额（股份）持有者贷款协议。卖方保证 Turawell Kft公司将从买方处获得的借款仅用于支付现有贷款。 各方同意，在配额（股份）持有者贷款完全偿还前， Turawell Kft 公司不支付分红。 （五） 卖方相关保证 1、 电站地产适用于项目开发 ，并无法律、合同上的限制或第三方的权利会阻碍、推迟项目在地产上的开发。 5 2、 Turawell Kft公司 持有所有
12、项目开发所需的证件、许可及授权。所有的证件、许可、授权均在有效期内，并在项目开发期内属实，无需进行重新签发或修改。 3、 Turawell Kft公司 持有独家的许可、证件用于开发勘探保护区内的资源储备。没有合同、协议或其他安排会阻碍或限制公司独家开发勘探资源。 4、 卖方 1保证将电站地产在许可通过后 5个工作日内转让给 Turawell Kft公司，双方同意地产转让文件应在签署前由配额持有者大会批准。 在任何卖方于交割前违约，或交割在合约签署后 6个月未进行，买方有权终止合同。 四、项目开发 安排及进度计划 1、由合作方 负责地热电站 现场具体布置与现场热水系统设计 ； 2、 由当地设计院
13、完成厂房、地基、厂房内配电、消防等设计 ； 3、在签署协议后 60日内安排并签署项目建筑主协议。由卖方 1负责至少安排 3个来自信誉良好的建筑公司参与竞标； 4、双方同意浙江开山压缩机股份有限公司（开山）负责 界区内设备的 设计 ，提供安装、测试及调试发电设备， 所有的设备、管道、阀门等能在中国采购的均在中国采购 ； 5、项目预计明年 2月份并网发电。 五 、 对公司的影响 1、公司具备履行协议的能力，资金、人员、技术和产能均能够保证协议的顺利履行； 2、 协议 的执行将有助于提升公司 2017年的营业收入和营业利润； 3、 这是 公司 在欧洲的第一个地热电站， 如果 协议履行顺利 、地热电站
14、顺利投运，将成为 公司 进一步 开发 匈牙利、塞尔维亚、罗马尼亚、波兰甚至土耳其等国地热发电市场 的 样板 ，对公司 开拓 欧洲 地热市场、全球地热市场 及顺利转型为可再生能源 装备制造和运营公司 具有重要意义。 六 、 风险 提示 1、 匈牙利是新的市场，管理团队没有在匈牙利开发项目的经验 ； 2、 项目目前确认的资源 为 2.7MW，公司 的技术团队预计潜在 地热 资源达到6 70MW。只有当项目至少有 10MW 产能时，经济 效益才比较明显 。 3、 目前第一期 2.7MW电站的土地由 卖方 1个人持有。 卖方 1同意一旦运作开始，将土地转让给项目公司 ， 但 任何在转让中的问题都会推迟或暂停开发进程。 4、 尽管项目公司已拥有开发 2.7MW资源所需的许可， 但 在未来项目中 可能需要获得更多许可及证件。任何相关 许可、证件 的推迟 都 会影响 项目的回报以及开发进度 。 七 、备查文件 Sale and Purchase Agreement 浙江开山压缩机股份有限公司 董 事 会 二一六年 七 月 五日
