1、 河南森源电气股份有限公司 2009年年度报告 第 1 页 河南森源电气股份有限公司 2009 年年度报告 Henan senyuan electric.,doc.股票简称：森源电气 股票代码：002358 披露时间：2010 年4月 7日 河南森源电气股份有限公司 2009年年度报告 第 2 页 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本年报内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。本年度报告经公司第三届董事会第十次会议审议通
2、过，公司九名董事有八名董事出席了本次董事会会议，董事、总经理彭晓华因病住院，未能出席本次会议。公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人楚金甫、主管会计工作负责人崔付军及会计机构负责人(会计主管人员)赵巧声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。河南森源电气股份有限公司 2009年年度报告 第 3 页 目 录 重要提示 2 目 录 3 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 14 第五节 公司治理结构 20 第六节 股东大会情况简介 25
3、 第七节 董事会报告 26 第八节 监事会报告 41 第九节 重要事项 42 第十节 财务会计报告 44 第十一节 备查文件目录 94 河南森源电气股份有限公司 2009年年度报告 第 4 页 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：河南森源电气股份有限公司 英文名称：Henan senyuan electric.,doc.中文简称：森源电气 二、公司法定代表人：楚金甫 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 崔付军 张校伟 联系地址 长葛市人民路北段 长葛市人民路北段 电话 0374-6108288 0374-6108288 传真 0374-6108288 0374-61082
4、88 电子信箱 C 四、公司注册地址：长葛市人民路北段 公司办公地址：长葛市人民路北段 邮政编码：461500 公司互联网网址：http:/电子信箱：五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的网站网址：http:/六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：森源电气 股票代码：002358 七、其他有关资料 河南森源电气股份有限公司 2009年年度报告 第 5 页 公司首次注册登记日期：2000年10月30日 公司最近一次变更注册登记日期：2010年3月5日 企业法人营业执照注册号：410000100016744 税务登记号码：411082727001987 组织机构代码：72
5、700198-7 公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401 河南森源电气股份有限公司 2009年年度报告 第 6 页 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内公司主要会计数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业收入 406,428,040.45 利润总额 71,659,015.18 归属于上市公司普通股东的净利润 60,321,111.98 归属于上市公司普通股东的扣除非经常性损益后的净利润 57,026,208.54 经营活动产生的现金流量净额 56,878,368.90 二、非经常性损益项目及金额 单
6、位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 备注 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 118,742.99 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）2,574,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-160,470.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,344,084.00河南奔马股份有限公司支付的因延迟搬迁而产生的房屋使用费 所得税影响额 581,453.55 合计 3,294,903.44 河南森源电气股份有限公司 2009年年度报告 第 7 页 三、报告期末公司前三年主要财务
7、数据和财务指标(一)主要财务数据 单位（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（）2007 年 营业总收入 406,428,040.45 332,412,248.41 22.27%287,642,669.31利润总额 71,659,015.18 61,294,948.54 16.91%48,388,341.53 归属于上市公司股东的净利润 60,321,111.98 50,186,139.44 20.19%33,242,979.88 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 57,026,208.54 41,399,069.42 37.75%29,115,777.03 经
8、营活动产生的现金流量净额 56,878,368.90 41,690,724.97 36.43%63,253,049.09 2009 年末 2008 年末 本年末比 上年增减（）2007 年末 总资产 473,297,289.85 381,824,999.94 23.96%300,827,197.40 归属于上市公司股东的所有者权益 246,147,993.67 185,826,881.69 32.46%135,640,742.25 股本 64,000,000.00 64,000,000.00 64,000,000.00 河南森源电气股份有限公司 2009年年度报告 第 8 页（二）主要财务指标
9、 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.94 0.78 20.51%0.52稀释每股收益（元/股）0.94 0.78 20.51%0.52用最新股本计算的每股收益（元/股）0.70-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.89 0.6536.92%0.45加权平均净资产收益率（%）27.93%31.22%-3.29%28.03%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）26.40%25.76%0.64%24.55%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.89 0.6536.92%0.99 2009 年末 2008
10、 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.85 2.9032.76%2.12净资产收益率和每股收益本公司按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）（“中国证券监督管理委员会公告20102 号）、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号非经常性损益（“中国证券监督管理委员会公告200843号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：本年数 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（）27.93%0.94 0.94 扣除非
11、经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（）26.40%0.89 0.89 上年数 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（）31.22%0.78 0.78 河南森源电气股份有限公司 2009年年度报告 第 9 页 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（）25.76%0.65 0.65 第三节 股本及股东变动情况 一、报告期内公司股份变动情况表 报告期内，公司总股本没有变化。（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售
12、条件股份 64,000,000 100%64,000,000 100%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 64,000,000 100%64,000,000 100%其中：境内非国有法人持股 36,278,080 56.68%36,278,080 56.68%境内自然人持股 27,721,920 43.32%27,721,920 43.32%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 64,000,000 100%64,000,000 100%河南森源电气
13、股份有限公司 2009年年度报告 第 10 页（二）限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 河南森源集团有限公司 24,786,880 24,786,880 首发承诺 2013年 2月 10日楚金甫 21,030,032 21,030,032 首发承诺 2013年 2月 10日河南隆源投资有限公司 11,491,200 11,491,200 首发承诺 2013年 2月 10日杨合岭 4,220,512 4,220,512 首发承诺 2011年 2月 10日彭晓华 2,471,376 2,471,376 首发承诺
14、 2011年 2月 10日合计 64,000,000 64,000,000 二、股票发行与上市情况（一）到报告期末为止的3年历次证券发行情 到报告期末为止的前三年，公司没有发行新的股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券。（二）报告期截止日后的证券发行与上市情况 2010年1月19日中国证券监督管理委员会以 关于核准南河南森源电气股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可【2010】76号文，核准公司公开发行人民币普通股股票不超过2,200万股。公司本次发行采用网下向配售对象询价配售（简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（简称“网上定价发行”）相结合
15、的方式，其中网下配售440万股，网上定价发行1760万股，发行价格为 26.00元/股。本次股票发行后公司总股本为8600万股。首次公开发行股票完成后，经深圳证券交易所关于河南森源电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201051号）同意，公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市，股票简称“森源电气”，股票代码 002358”，其中 1760 万股股票已于 2010年2月10日起上市交易。河南森源电气股份有限公司 2009年年度报告 第 11 页（三）报告期末，公司无内部职工股 三、报告期末公司股东情况（一）股东数量和持股情况 2009年12月31日，公司股东情况：单位：股 股东
16、总数 5 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 河南森源集团 有限公司 境内非国有法人持股 38.73%24,786,880 24,786,880 楚金甫 境内自然 人持股 32.86%21,030,032 21,030,032 河南隆源投资 有限公司 境内非国有法人持股 17.96%11,491,200 11,491,200 杨合岭 境内自然 人持股 6.59%4,220,512 4,220,512 彭晓华 境内自然 人持股 3.86%2,471,376 2,471,376 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东
17、名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 无 0 上述股东关联关系 或一致行动的说明 楚金甫为河南森源集团有限公司的控股股东，河南森源集团有限公司为河南隆源投资有限公司的控股股东。其余股东之间没有关联关系。河南森源电气股份有限公司 2009年年度报告 第 12 页（二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 法人 名称 河南森源集团有限公司 法定代表人 楚金甫 成立日期 2004年 7月27 日 注册资本 11,000 万元 经营范围 实业投资、投资管理，机械产品、电器产品销售；风力发电成套设备的生产销售（范围中，涉及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的，不得经营）。2、实
18、际控制人情况 自然人 姓名 楚金甫 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 近五年内的工作经历 2002 年至今为河南奔马股份有限公司董事长，2004 年至今为河南森源集团有限公司董事长兼总经理，2000 年至今为河南森源电气股份有限公司董事长，担任公司董事的任期为 2008 年 1 月至 2011年 1 月。公司与实际控制人之间的产权关系及控制关系的方框图 河南森源电气股份有限公司楚金甫 河南隆源投资有限公司河南森源集团有限公司 59.11%38.73%17.96%32.86%90%河南森源电气股份有限公司 2009年年度报告 第 13 页 3、其他持股在10%以上的法人股东 法人 名
19、称 河南隆源投资有限公司 法定代表人 杨宏钊 成立日期 2000年10月25日 注册资本 2,100 万元 经营范围 经营范围为：实业投资、科技投资（国家法律行政法规禁止的除外）。河南森源电气股份有限公司 2009年年度报告 第 14 页 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况 单位：（人民币）万元 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其 他关联单位领取薪酬 楚金甫 董事长 男 53 2
20、008年 01 月 25 日 2011 年 01月 25 日 21,030,032 21,030,032 是 杨合岭 董事 男 54 2008年 01 月 25 日 2011 年 01月 25 日 4,220,512 4,220,512 是 彭晓华 董事、总经理 男 47 2008年 01 月 25 日 2011 年 01月 25 日 2,471,376 2,471,376 20.00 否 孔庆珍 董事 男 51 2008年 01 月 25 日 2011 年 01月 25 日 是 杨宏钊 董事 男 44 2008年 01 月 25 日 2011 年 01月 25 日 是 邹积岩 董事 男 56
21、 2008年 01 月 25 日 2011 年 01月 25 日 否 廖 理 独立董事 男 44 2008年 01 月 25 日 2011 年 01月 25 日 5.00 否 黄 宾 独立董事 男 40 2008年 01 月 25 日 2011 年 01月 25 日 5.00 否 郑定文 独立董事 男 66 2008年 01 月 25 日 2011 年 01月 25 日 5.00 否 张校伟 监事 男 35 2008年 01 月 25 日 2011 年 01月 25 日 3.00 否 张瑜霞 监事 女 41 2008年 01 月 25 日 2011 年 01月 25 日 3.54 否 赵中亭
22、监事 男 43 2008年 01 月 25 日 2011 年 01月 25 日 3.70 否 河南森源电气股份有限公司 2009年年度报告 第 15 页 王玲娣 副总经理 女 60 2008年 01 月 25 日 2011 年 01月 25 日 20.00 否 王志安 副总经理 男 51 2008年 01 月 25 日 2011 年 01月 25 日 18.00 否 傅连生 总工程师 男 58 2008年 01 月 25 日 2011 年 01月 25 日 10.00 否 崔付军 财务总监，董事会秘书 男 38 2008年 01 月 25 日 2011 年 01月 25 日 10.00 否 合
23、计-27,721,920 27,721,920-103.24-公司根据目前的经营管理和实际现状，为提升工作效率及经营效益，2010 年修订了高级管理人员薪酬及绩效考核标准。调整后薪酬及绩效考核标准如下：公司总经理年薪由20万元调高到50万元，常务副总经理年薪由20万元提高到40万元，其他副总经理年薪提高到 30 万元，公司高级管理人员实际年薪是以以上年薪为标准，董事会依据公司年度经营业绩状况，高级管理人员的岗位职责和年度工作计划完成情况，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的业绩进行考评，根据绩效考核结果上浮或下调，确定实际发放年薪。第 16 页（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
24、及其他单位的任职或兼职情况 1、董事工作简历 楚金甫先生，中国国籍，无境外永久居留权，53 岁，河南省长葛市后河镇人，硕士学位，毕业于河南财经学院工业经济管理系，先后在中国人民大学企业管理专业、北京大学光华管理学院工商管理硕士（MBA）中心课程培训班、清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）研究生班就读，高级经济师、高级工程师。曾担任长葛高压电器厂厂长、河南泛太塑胶公司（中美合资）副总经理、长葛市开关厂厂长。2002 年至今为河南奔马股份有限公司董事长，2004年至今为河南森源集团有限公司董事长兼总经理，2000年至今为河南森源电气股份有限公司董事长，担任公司董事的任期为2008年1月至2
25、011年1月。杨合岭先生，中国国籍，无境外永久居留权，54岁，河南省长葛市人，大学本科学历，毕业于河南财经学院，会计师。曾任长葛高压电器厂财务科长，长葛市开关厂财务科长，总会计师；2004 年至今任河南森源集团有限公司副总经理；2000 年至 2008 年 1 月任河南森源电气股份有限公司的总会计师、董事。现任河南森源电气股份有限公司董事，担任公司董事的任期为2008年1月至2011年1月。彭晓华先生，中国国籍，无境外永久居留权，47 岁，大学本科学历，毕业于武汉水利电力学院（现武汉大学）电力系统及其自动化专业，2000 年河海大学国际工商管理学院经济研究生结业，高级工程师。先后担任黄委会设计
26、院电气室主任，小浪底工程机电设备招标领导小组副组长，中山明阳电气有限公司董事，常务副总经理，ABB中国投资有限公司郑州分公司经理。曾为河南省水电学会电气专委会秘书长，现为中国电气工程学会会员，河南省经济学会会员，河南省决策与探索学会理事，中国水电翻译协会会员，2004 年至今任河南森源电气股份有限公司董事、总经理，担任公司董事的任期为2008年1月至2011年1月。孔庆珍先生，中国国籍，无境外永久居留权，51岁，河南省长葛市人，大学本科学历，高级经济师。历任长葛市房管局办公室主任、副局长，长葛市开关厂党组副书记，2000 年至2006年任森源电气副总经理，2006年至今任河南奔马股份有限公司常
27、务副总。现任公司董事，担任公司董事的任期为2008年1月至2011年1月。杨宏钊先生，中国国籍，无境外永久居留权，44 岁，河南禹州市人，大学本科学历，河南森源电气股份有限公司 2009年年度报告 17毕业于郑州大学，高级经济师。曾任河南中原不动产总公司物业公司经理，深圳市威华达投资有限公司总经理，河南原田发展有限公司副总裁；2004年至今任公司董事、河南隆源投资有限公司董事长。现任河南森源电气股份有限公司董事,担任公司董事的任期为 2008年1月至2011年1月。邹积岩先生，中国国籍，无境外永久居留权，56 岁，辽宁省丹东市人，博士学历，华中理工大学博士后。1989 年至今历任大连理工大学电
28、气工程与应用电子技术系教授，博士生导师、系主任、中国电工技术学会电弧电接触专委会副主任，中国电机工程学会高压电器专委会委员。现任河南森源电气股份有限公司董事，担任公司董事的任期为2008年1月至2011年1月。廖理先生，中国国籍，无境外永久居留权，44 岁，清华大学电机工程系学士，清华经管学院博士，麻省理工(MIT)斯隆管理学院 MBA。现任清华大学经管学院教授，清华大学经管学院副院长，国际贸易与金融系教授、博导，EMBA 项目主任，清华大学中国金融研究中心常务副主任，中国金融工程学会常务理事。现任河南森源电气股份有限公司独立董事，担任公司独立董事的任期为2008年1月至2011年1月。黄宾先
29、生，中国国籍，无境外永久居留权，40 岁，大学专科学历，毕业于西安财经学院，中国注册会计师。1993年8月至1997年4月，在西安市国有企业负责财务工作；1997年 5 月至 1998 年 12 月，陕西会计师事务所（现上海东华会计师事务所有限责任公司陕西五联分所）担任项目经理、部门经理；1999年1月至2006 年 10 月，在岳华会计师事务所有限责任公司先后担任部门经理、合伙人。现任中喜会计师事务所有限责任公司副主任会计师。现任河南森源电气股份有限公司独立董事，担任公司独立董事的任期为2008年1月至2011年1月。郑定文先生，中国国籍，无境外永久居留权，66 岁，大学本科学历，毕业于湖南
30、大学电机与电器专业，高级工程师。曾在沈阳高压开关厂、平顶山高压开关厂从事高压电器研发、制造工作。1983年至1990年任河南省通用电气工业公司、中南输变电设备成套公司副总经理、总经理；1991年至2002年任河南省机械电子工业厅总工程师、副厅长，省机械行业管理办公室主任，党组书记；2003年任省经贸委、省发改委巡视员；2004年退休。现为河南省电工协会理事长、河南省机械工程学会理事长，现任河南森源电气股份有限公司独 河南森源电气股份有限公司 2009年年度报告 18立董事，担任公司独立董事的任期为2008年1月至2011年1月。2、监事工作简历 张校伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，35岁，
31、河南省漯河市人，大学本科学历。曾任河南宏达工贸公司化工厂财务科科长，中原证券有限责任公司许昌市营业部客户经理。2003年进入河南森源电气股份有限公司，2004年至今任公司监事，担任公司监事的任期为2008年1月至2011年1月。张瑜霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，41 岁，河南省巩义市人，本科学历，毕业于河南大学中文系，经济师，人力资源管理师。1993年至1998年在郑煤集团公司干部科、党政办公室工作，1998 年至今曾任长葛市开关厂人事科长、行政事务部副经理。现任河南森源电气股份有限公司企管部经理，公司监事，担任公司监事的任期为2008年1月至2011年1月。赵中亭先生，中国国籍，无境外
32、永久居留权，43岁，河南省长葛市人，大学专科学历，电器工程师。曾在长葛高压电器厂工作，现任河南森源电气股份有限公司副总工程师，公司监事，担任公司监事的任期为2008年1月至2011年1月。3、高级管理人员工作简历 彭晓华先生，任公司总经理，详见本节“1、董事工作简历”。王玲娣女士，中国国籍，无境外永久居留权，60 岁，上海市人，大学专科学历，毕业于上海机电工业专科学校，高级工程师。1968 年分配到上海电器工业公司，1968 到 1980年在上海第三开关厂工作，1980 到 1990 年上海电瓷厂工作，1990 年任长葛高压电器厂厂长，1994年在长葛市开关厂任总工程师、副总经理。现任公司常务
33、副总经理。王志安先生，中国国籍，无境外永久居留权，51岁，河南省新郑市人，大学本科学历，经济师。曾任长葛开关厂经营科科长，长葛开关厂副厂长。2000 年至今任河南森源电气股份有限公司副总经理。傅连生先生，中国国籍，无境外永久居留权，58岁，河北省宁河县人，大学本科学历，高级工程师，毕业于南京航空航天大学。1978年至1982年在贵州省安顺市双阳飞机制造公司工作，历任技术员、工程师；1982至2006年在西安电器开关厂工作，历任技术科长、总工程师；2006年至今在公司任总工程师。河南森源电气股份有限公司 2009年年度报告 19崔付军先生，中国国籍，无境外永久居留权，38 岁，大学专科学历，具有
34、注册会计师资格和注册资产评估师资格。先后在长葛市晨钟机械厂、长葛市会计师事务所等单位工作。2004年进入公司工作，任董事会秘书，现任公司董事会秘书、财务负责人。2、董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 姓名 公司职务 兼职单位 兼职 兼职单位与公司关系 河南森源集团有限公司 董事长 控股股东 楚金甫 董事长 河南奔马股份有限公司 董事长 同为森源集团控股子公司河南隆源投资有限公司 董事长 同为森源集团控股子公司杨宏钊 董事 河南森源集团有限公司 总经理助理 控股股东 杨合岭 董事 河南森源集团有限公司 副总经理 控股股东 孔庆珍 董事 河南奔马股份有限公司 常务副总经理 同为森源集团控股
35、子公司邹积岩 董事 大连理工大学 教授 无关联关系 廖理 独立董事 清华大学 经管学院副院长 无关联关系 黄宾 独立董事 中喜会计师事务所有限责任公司 副主任会计师 无关联关系 除上述情况以外，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有在其他企业担任职务的情况。（三）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司第三届董事会第八次会议审议通过了公司副总经理李汉民退休离职。公司其余董事、监事及高管人员没有变动。二、员工情况 截至本报告期末，公司员工总数为621人。（一）专业结构 工程技术 销售及管理 会计 技工 其他 项目 年度 员工人数 人数 占比 人数 占比 人数 占比
36、人数 占比 人数 占比2009 621 143 23.03%131 21.10%19 3.06%266 42.83%62 9.98%河南森源电气股份有限公司 2009年年度报告 20（二）学历状况 硕士 本科 大专 高中及中专 初中及以下 项目 年度 员工人数 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比2009 621 5 0.81%101 16.26%198 31.88%280 45.08%37 5.96%（三）年龄状况 50岁以上 36-49岁 26-35岁 20-25岁 20岁以下 项目 年度 员工人数 人数占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比2009 6
37、21 17 2.74 118 19.00 295 47.51 167 26.89 24 3.86职称状况 工程技术 销售及管理 会计 技工 其他 项目 年度 员工人数 人数 占比 人数 占比 人数占比 人数 占比 人数 占比 2009 621 143 23.03 131 21.10 19 3.06 266 42.83 62 9.98 第五节 公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司作为拟上市公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、及其他相关法律、法规的要求，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进
38、一步规范公司运作，提高公司治理水平。（一）关于股东与股东大会 公司股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合公司法、股东大会议事规则、公司章程及其他法律法规的规定，公司根据有关法律、法规，充分保障股东合法权益。能够确保全体股东充分行使自己的权利。河南森源电气股份有限公司 2009年年度报告 21（二）关于公司与控股股东 公司在业务、人员、资产、机构、财务上相互独立，各自独立核算。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。控股股东通过股东大会依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程和相
39、关法律法规规定的选聘程序选举董事；公司董事会有9名董事，其中 3 名独立董事，完全符合公司章程和相关法律法规的要求。公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，均严格按照公司章程及董事会各专门委员会工作细则认真、勤勉工作。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事工作制度等制度忠实、谨慎履行了董事职责。（四）关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程等的有关规定产生监事，公司有 3 名监事，其中职工代表监事 2 名，符合法律、法规的要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督
40、，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。（五）关于相关利益者 公司依据公开、公平、守信的原则充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，在公益事业、环境保护、节能减排等方面积极的响应国家号召。（六）关于信息披露与透明度 公司指定了专门的信息披露的管理机构与负责人，根据公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定证券时报和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，确保能够及时、准确、完整的披露有关信息，确保公司所有股东能够公平
41、地获得公司相关信息。公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，公司根据深圳证券交易所的相关规定，不断完善公司治理制度体系，加强执行情况落实，促进 河南森源电气股份有限公司 2009年年度报告 22公司持续、稳定、健康的发展。二、董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的规定和要求，认真勤勉的履行职责，积极参加董事会和股东大会会议，对各项议案认真审议和表决。公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。根据相关规定对公司的重大事项
42、发表独立意见。切实维护了公司和股东的利益。（一）报告期内，董事出席董事会会议情况：董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 楚金甫 董事长 3300 0 否 杨合岭 董事 3300 0 否 彭晓华 董事 3300 0 否 孔庆珍 董事 3300 0 否 杨宏钊 董事 3300 0 否 邹积岩 董事 3300 0 否 廖理 独立董事 3300 0 否 黄宾 独立董事 3300 0 否 郑定文 独立董事 3300 0 否（二）、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对所审议的的议案及其他非董事会议
43、案事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及直接面向市场自主经营的能力。（一）业务独立情况 公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。公司拥有独立完整的经营管理体系，在采购、生产、销售和研发上不依赖股东和其他任何企业或个人，具有面向市场独立开展业务的能力。（二）资产完整情况 公司资产完整、权属清晰，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施
44、，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所 河南森源电气股份有限公司 2009年年度报告 23有权或使用权；生产经营所需资产由本公司独立拥有和使用，公司股东及其关联人未占有和支配公司资产。（三）人员独立情况 公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东及其关联人严格分离。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪。（四）机构独立情况 公司设立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控
45、股股东及其控制的其他企业间未有机构混同的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预股份公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预股份公司生产经营活动的情况。（五）财务独立情况 公司设立有独立的财务部门，建立了规范的财务会计制度和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；开设独立的银行账号，独立运营资金，实施严格的财务内控制度；公司独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。财务负责人及其他财务人员均未在股东单位及股东单位控制的其他企业中兼职。四、公司内部控制的建立和健全情况 公司根据所在行业的特点和公司自身经营的实际情况，已经建立了以公司章
46、程、股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则为核心的内部决策和控制制度体系。公司内部决策和控制制度体现在两个层面：（一）内部控制制度建立健全情况 通过公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则、总经理工作细则等基本规章制度明确了董事会、总经理的权限范围，对公司的重大投资权限进行了划分，以保证公司的重大决策不因为个别人的决定而出现失误，给公司造成损失。河南森源电气股份有限公司 2009年年度报告 24（二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 2009年度结合内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力。公司根据公司法、会计法、会计基础工作规
47、范等现行会计制度及财政部、中国证监会等颁布的有关法律法规和公司章程，结合公司的实际情况，制定了相关内部控制政策和程序，在销售与采购、固定资产管理、货币资金管理、关联交易管理、担保与融资、投资管理、人事管理等方面完善了物资采购管理办法、营销工作管理制度、固定资产管理办法、货币资金管理办法、费用开支管理办法、关联交易决策制度、对外担保管理制度、募集资金管理制度、对外投资管理制度等多项管理制度和办法，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引和公司业务的发展，公司还将进一步加强内控体系建设工作，梳理业务流程，完善
48、内部控制政策与程序，使公司所有单位和经济活动在公司内部控制框架内健康运行，以保障公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。五、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司董事会依据公司年度经营业绩状况，高级管理人员的岗位职责和年度工作计划完成情况，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的业绩进行考评。河南森源电气股份有限公司 2009年年度报告 25六、内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2公司董事会是否设立审计委员会，公司
49、是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）是 3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针
50、对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会在 2009 年年审注册会计师进场前以及出具初审意见后，与会计师进行沟通，并督促会计师事务所及时提交审计报告；审议并批准了关于 2009 年度公司内部控制有效性自我评价报告。内部审计部门严格按照工作计划对公司进行定期检查，对公司的销售合同及资产情况进行核实。内部审计部已向审计委员会提交 2009 年内部审计工作报告。四、公司认为需要说明的其他情况（如有）第六节 股
