1、股票代 码：600436 股票简称：片仔癀 漳 州 片仔 癀药 业 股份 有限 公 司 2016 年度 股东 大 会会 议材 料 福 建 漳州 二 O 一 七 年 五月 五 日 漳州片仔癀药业股份有限公司 2016 年 度股东大会会议材料 1 漳 州片 仔癀 药业股 份有 限公 司 2016 年度 股东 大会 事项、表 决方法 说明 各位股东及股东 代 表：根据证监 会 上 市公 司股东大 会规则 和 本公司 章程 等的 有关规定，公司 2016 年度 股东 大会 会议 事项、投 票表决 等 规定如 下：一、为确认出席大会的 股东或其代理人或 其他出席者的出席 资格，会议工作人 员将对 出 席
2、会议者 的身份 进 行必要的 核对，请 被核对者 给予配 合。二、股东及股东代表应 于会议开始前入场；中途入场者，应 经会议工作人员的 许可。三、股东参加股东大会 依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。股东参加股 东大会 应 认真履行 其法定 义 务，不得 侵犯公 司和 其他股东 的合法 权益，不得 扰乱股 东 大会的正 常秩序。四、要求发言的股东，应当按照会议的议 程，经会议主持人 许可方可发言。有多名 股东 同时要求 发言时，先举手者 发言；不 能确定先 后时，由 主持人指定 发言者。会议进行 中只接 受 股东（含授权 代表）发言或提问。股 东发言或提 问应围 绕 本次会议 议题进 行，
3、简明扼 要，时 间 不超过 3 分钟。五、股东 要求 发言时，不得打断 会议报告 人的报告 或其他 股 东的发言，在股东大 会进行 表 决时，股东 不再进 行发言。股 东违反 上述规定，会议主 持人有权加 以拒绝 或 制止。六、本次大会审议的各 项议案，均由出席 会议的股东或股东 授权代表以记名投 票的方 式 进行表决。七、出席会议的股东（包括股东授权代表）以其所代表的有 表决权的股份数额 行使表 决 权，每一 股份享 有 一票表决 权。八、本次大会每 一 表 决票 分 别 注 明 该 票 所代 表 的 股 份 数 额，投 票 结 果按股份数 清点计 算。九、本次大会设监票组，由计票人、监票
4、人及表决票清点结 果宣布人各一名组 成，其中 一名为本 公司监 事，另外两名 为股东 代表。监票 人负责 对投票、计 票和表 决 结果宣布 过程的 监 督。十、监票组的 职责：1、负责核对 出席会 议 的股东人 数及其 所 代表的股 份数；2、统计清点 票数，检 查每张表 决票是 否 符合规定 要求；3、计算表决 议案的 得 票数及所 代表的 股 份数；漳州片仔癀药业股份有限公司 2016 年 度股东大会会议材料 2 4、宣布表决 结果，同 意、反对、弃权 票 数。十一、投票表决时，股东 应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃权”或“回避”）相应的 栏中打“”号。十二、不 使 用 本 次 会
5、议 发放 的 表 决 票，或 夹写 规 定 外 文 字 或 填写 模 糊 无法辨认的，视 为无 效票，作弃权 处理；擅自涂改表 决票 中事项的，作 为废 票处理；在 会议期 间 离场或不 参与投 票 者，作弃 权处理。十三、表决票由 本次会 议 统一印制 并加盖 公 司董事会 印章。十四、会议整个过程由北 京市中瑞律师事务 所许军利律师现场 见证并出具法律意 见书。漳州 片仔癀 药 业股份有 限公司 董 事 会 二0 一 七 年五 月五 日 漳州片仔癀药业股份有限公司 2016 年 度股东大会会议材料 3 漳 州片 仔癀 药业股 份有 限公 司 2016 年度 股东 大会 会议 议程 时间：2
6、017 年5 月5 日（星期 五）下 午2：40 地点：片 仔癀大 厦 二十四楼 会议室 主持人：董事长 刘 建顺 先生 一、宣读参加股东大会 的股东（包括股东 代理人）人数、持 有和代表的股份数 二、宣布会议 开幕 三、进入会议 议程（一）宣读议案 议案一：审议公司 2016 年度 董事会 工作报告；议案二：审议公司 2016 年度 监事会 工作报告；议案三：审议公司 2016 年度 独立董 事述职报 告；议案四：审议公司 2016 年度 财务决 算及 2017 年 度财务 预算报告；议案五：审议 公司 2016 年度 报告 及 摘要；议案六：审议 公司 2016 年度 利润分 配预案；议案
7、七：审议 公 司聘任会 计师事 务 所及确定 报酬事 项 的议案；议案八：审议 公 司关于 2017 年度日 常关联交 易的议 案；议 案 九：审 议 关 于 终 止 实 施 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 并 将 剩 余 募 集 资金永久补 充流动 资 金的议案（二）股东发言（三）推举监票 组人员（一名监事、两名 股 东代表）（四）与会股东（或股 东 代理人）对上述 议 案逐项进 行表决（五）监事点票、股东 代 表监票、工作人 员 计票（六）主持人宣 读表决 结 果（七）宣读会议 决议（八）律师宣读 法律意见书（九）与会董事 签署会 议 决议及会 议记录 四、宣布会议 闭幕，散 会
8、漳州片仔癀药业股份有限公司 2016 年 度股东大会会议材料 4 议案一 漳州片 仔癀药业股份 有限公司 2016年度董事会工作 报告 董事长 刘建 顺 各位 股东、股东 代 表：2016 年，在股东和 各位董事的的支持下，片仔癀药业以做强做优做大为宗旨，锁定 百亿经 营规模为 目标，围绕 主业，加快公 司转型 升级，实施“一核两翼”大健 康产业 发展战略，以 品牌为 旗帜，以金融 资本为 平台，抢抓“窗口”战略机遇 期，创新发展 模式、商 业模式、资本 运营 模式以及 科研合 作 模式，取得行业 瞩目 的成绩。报告 期内，公司董事会 严格 按照各种 规定，贯 彻落实股 东 大会的 各 项决议
9、，认真履 行 职责，较 好地完 成 了各项目 标和任 务。现在我代 表董事 会 向大家汇报2016 年 度董事会 工作情 况，请予以 审议。（一）2016 年的主 要工作回顾 2016 年是十三 五规 划的起步之 年，面 对 新形势新 挑战，董事会 把握 大局，理清思路，抓 住重 点，全 面统筹，使公 司战略定 位进一 步 确立。公司发 挥 品 牌和资本优势，将生 物 制药、保 健食品、功 效化妆品 日化品 等 健康领域 的产品 纳 入重点发展范 畴，积极 贯彻实施“一 核两 翼”大 健康发 展战 略。报 告期内，在 公司全体员工共 同努力 下，公司经 营指标 逆 势增长，取得了 以 下成绩：
10、全年实 现 营业收入23.09 亿元，比 增22.45%；实现 归 属于母公 司所有 者 的净利润5.36 亿元，比增14.88%。报告期 主要工作 如下：在 销 售 渠 道 建 设 方 面。一 是 继 续 强 化 片 仔 癀 功 效 学 术 推 广，加 强 片 仔 癀功效宣传 精准度；二是大力 推广“片 仔癀”体 验馆商 业 模式，实 现从“坐 商”到“营商”的转变，将文化 传播、品 牌展示、产品推介、现场体 验有机结 合，在全国重 点城市、旅游城市 布局开 设“片仔癀体 验馆”。2016 年底，全 国范 围内已开业 的片仔 癀 体验馆 70 多 家；三 是强化院 线的推 广，推动片仔 癀胶
11、囊 进漳州片仔癀药业股份有限公司 2016 年 度股东大会会议材料 5 医 院，构 建 片 仔 癀 销 售 新 渠 道；四 是 依 托 大 数 据 平 台 强 大 功 能，打 造集特色中医药咨 询、食 疗 和体验为 一体的“互联网+片仔 癀大健 康”020 大健 康服 务管 理 平 台，加 快“线 上 线 下”融 合，带 动 改 造 传 统 商 业 模 式 成 为 企 业 发 展 的重要增长 极。在 提 升 品 牌 影 响 方 面。公司 擦 亮 品 牌，强 化 市 场 引 领，助 推 发 展。一是制 定 品 牌 战 略 方 针。公 司 高 度 重 视 品 牌 培 育 工 作，制 定“以 工 匠
12、 精 神 做 中 国品 质，以 创 新 意 志 筑 长 盛 产 业”的 品 牌 战 略 方 针 工 作，擦 亮 品 牌，铸 强 发 展“敲门砖”，推进 公 司快速发 展。二是严 格质量管 控保品 牌。企业坚持 秉承“振兴中医药 文化，传 承创新发 展 国 宝 名药，增进 人类健 康福祉”的使命，坚守“良 药 济 世、臻 于 至 善”的 核 心 价 值 观，遵 循“选 材 精 良，匠 心 精 制，服务精诚、精益 求精”质量 方针，创 建 了 传 承+创新，生 态+文 明，匠心+仁 心质量管理 模式”。三 是创新商 业模式 固 品牌争效 益。企业 通过兼并 新设“厦 门片仔癀宏 仁医药 有 限公司
13、”，构建设 传 统药品销 售流通 渠 道，形成“医药 流 通+片仔 癀体验 馆”的 营销模式。报告 期 内，公司 品牌影 响 力进一步 提升，公 司董事长刘 建顺先 生 荣获 2016 年 第十四 届中国经 济年度 人 物、2016 年 中华商 标领军人物、2016 年 中华老字 号突出 贡 献奖等荣 誉称号，被聘为“中华老 字 号振兴计划”专家 委 员会委员。在产品研发方面。公司 精准功 效，强 化科 技引领助 推市场。一 是创新“合作+无围墙研究院”研发模式，建立以 课题为纽带的研发 平台共建模式，实现“不为我所 有，但为我所 用”的价 值。二是发挥 博士 后工作站 及院士 工 作站平台的
14、 作用，建 立专家智 囊团，引 进全国学 科带头 人，为公司研 发项目 选题、论证、立项 及 实施、临床研 究开 展等提供 专家意 见 及技术支 持，提升 科研实力。三 是聚焦 中药新药 研发，逐 步涉足化 药及生 物 制药研发，立足自 主优势品种 二次开 发，拓展保 健食品、化妆品等 新产品 开 发。在创新转型发展 方 面。公司 确立并 实 施“一核 两翼”大 健康产业 发展战 略，漳州片仔癀药业股份有限公司 2016 年 度股东大会会议材料 6 通过“上 市公司+PE”方式，充分发 挥5 只 产业并购 基金的 优势，进 行行业 优 秀项目投资 布局，通过 外延式扩 张将外 部 资源与公 司
15、内部 资 源进行无 缝对接，完 善战 略 布 局。与 上 海 家 化 合 作 成 立“上 海 家 化 片 仔 癀(漳州)口 腔 护 理 有 限 责 任 公司”，结 合公司 的品 牌优势、日 化产品 疗效特点、产品品 质优势以及 上海家 化的渠道优势、品 牌优 势等，有效整 合双 方优质资 源，帮助 公司扩大 收入规 模、提高资源配置 效率并 优 化产业结 构；同 时，公司与平 安银行、上市公司 蒙发利 确 立战略合作关 系，整合双 方资源进 一步推 动 公司的经 营发展 和 资本运作；搭 建片仔 癀资本运营 平台，设 立片仔癀（厦门）营运中 心，借智、借势、借 力，为片 仔癀再创辉煌提 供有力
16、 支 撑。在 企 业 文 化 建 设 方 面。一是 创 新 管 理 体 系。通 过 建 立 健 全 企 业 预 算 管 理体 系，统 筹 优 化 资 源 配 置，防 范 经 营 风 险，提 升 公 司 整 体 绩 效 和 管 理 水 平；二 是 实 施 卓 越 绩 效 管 理 模 式。通 过 综 合 的 组 织 绩 效 管 理 方 法，使 组 织 和 个 人得 到 进 步 和 发 展，提 高 整 体 绩 效 和 能 力，为 顾 客 和 其 他 相 关 方 创 造 价 值，为公 司 业 绩 持 续 增 长 提 供 有 力 的 保 障。三是 创 新 用 人 机 制。公 司 实 施“人 才 强企”战
17、略，推进人 事制度改 革，通过 强化人才 培养、引 进、考核、使用工 作，形 成“想 干 事 的 人 有 机 会，能 干 事 的 人 有 平 台，干 成 事 的 人 有 地 位”的 用 人机 制，促 进 企 业 发 展。五是 履 行 社 会 责 任。公 司 秉 承“企 业 永 续 发 展，创 造社 会 价 值，造 福 人 类 健 康”的 经 营 理 念，确 立 以 质 量 安 全、可 持 续 发 展 为 基本 要 求 的 责 任 理 念，制 定 并 健 全 社 会 责 任 制 度 等 相 关 机 制，依 法 依 规 对公 司 履 行 社 会 责 任 的 情 况 作 及 时 的 总 结 披 露，
18、积 极 承 担 社 会 责 任，促 进 公 司与全社会 的协调、和谐发展。董 事 会 运 作 及 信 息 披 露 方 面。公 司 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求，不 断 健全和完善 公司法 人 治理机制，提 高企业 规范运作 水平，维护 股东权益。报 告期内，共召开 12 次 董事会、5 次监 事会和5 次 股东大会。公司严 格 按照 公司 法、证券法、股票上 市 规则 等 有关法 律 法规，按 照上交 所 的有关规 定做好 信 息披露漳州片仔癀药业股份有限公司 2016 年 度股东大会会议材料 7 工作，及时、准确地 披露年报、中 报和 季报，披露对 公司 股票价格 可能
19、产 生 重大影响的信 息，做好投 资者关系 管理，及时 解答投资 者关于 公 司经营情 况等相 关 工作的问题，报告 期 内完成 72 个 公告披 露和 4 个 定期报 告 披露。公司2015 年 年度股 东大会审 议通过 有 关利润分 配议案，每10 股 派发现 金股利3.50 元（含 税），以公司2015 年度 末总股本402,211,473 股 为基数，以资 本公积金向 全体股 东 每10 股转增5 股。有关利润 分配和 公 积金转增 已由公 司 董事会组织实 施完毕。2017 年度 经营计划 和措施 2017 年是公司 深入 实施“十三 五”战 略发展规划 的关键 一年，公司 将坚持以
20、发展为 主线，以 资本市场 为平台，以片仔癀 品牌为 旗 帜，以产 业并购 基 金为渠道，坚 持资本 与资 产运营并 重，转变 观念，坚定信 心，在传承中 创新，在 创新中发展，实 现主产 品片 仔癀年度 销售收 入 更上新台 阶，努 力推 进片仔癀“百亿 梦想”。（一）2017 年度目 标 实现营业 收入增长43%以上，净利润 增 长 10%以 上。(二)主要 措施 1、加强 销售渠 道建 设，布局市 场营销 网络。围绕 片仔癀 主业目标，公司将采取“稳定海 外、拓展国内”和“锁 定两类消 费群体，开拓两个 新渠道，布局一个新市场 措施，扩 大片仔癀 核心产 品 的销售。2、加 快文化 体系
21、建 设,增 强品牌 影响力。凭借片 仔癀百 年 品质优势，精准 品牌、功 效、历史、文 化定位，加强 质量 文化管理 体系建 设，将公 司建设 成集 文化展示、工业 旅游、经济运营为 一体，全国一流的 产业基 地；营造“一个载 体”，将公司建 成高效 的 经济指挥 中心、资本 运营中心、文 化传播 中心、产业幅 射中 心。3、整合 行业优 质资 源，促进外 延式发 展。公司将 选择信 誉好、品牌 优，具有一定的 规模的 流 通企业，采取并 购、控股的方 式进行 合 作，迅速 做大产 品 销售漳州片仔癀药业股份有限公司 2016 年 度股东大会会议材料 8 规模；在医 药产品、保健用品、健康 管
22、理等多个 大健康 产业方面,不断 寻找 投资机会,促 进“一 核两 翼”中两翼 的发展，使公司成 为拥有 厚重中医药 文化价 值，国内一流 的健康 养 生品牌。4、推进 人事管 理改 革，释放企 业运营 活力。通过 搭建人 才选拔竞争 机制，采取竞聘 上岗的 方 式选拔生 产、销 售 一线中层 副职；建 立薪酬绩 效考核 机 制，收入向销售、研 发、管 理和一线 倾斜；建 立子公司 绩效考 核 机制，调动各 子公 司管理层的积 极性和 创 造性。以上报告，请各 位 股东、股 东代表 审 议！漳州片仔 癀药业 股 份有限公 司 董 事 会 2017 年 05 月 05 日 漳州片仔癀药业股份有限
23、公司 2016 年 度股东大会会议材料 9 议案二 漳 州片 仔癀 药业股 份有 限公 司 2016 年度 监事 会工 作报 告 各位股东、股东 代 表：2016 年度，公司监 事会成员本着对全体股东负责的原则，依照证券法、公 司 法、上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则、公 司 章 程、公 司 监事会议事 规则 等 法律法规，认 真履 行监督职 责。报告 期内，监事会 通过 组织调研、召开 座谈 会、专项检查、企 业自查等 多种工 作 方式，对公司 的重 大事项决策、生 产经 营活动、财务 状况、对外投资、董 事 会及高管 履职情 况 以及内控制度建设与 执行等情况进行监 督检
24、查与服务，并 提 出 相 关 意 见 和 建议，较好 地促进 公 司的规范 运作和 治 理建设，推动公 司 持续向上 向好发 展。公司全体 监事勤 勉 尽责，较 好地发 挥 了监事会 的监督 职 能，保证 了股东 大 会形成的各项决议的 落实及各事项的合 法运作，维护了公 司及股东的合法 权益，现将 2016 年度 公司监事 会工作 报 告如下：一、监事会会议 召 开情况 报告期内，公司 监 事会共召开 5 次 会 议，会议 审议事 项 如下：监事会会 议情况 监事会会 议议题 五届十三 次监事 会 会议 1、关于 钟志刚 先 生辞去公 司监事 会 主席、监事职务 的议案；2、关于 选举公 司
25、 监事的议 案；五届十四 次监事 会 会议 1、关于 选举第 五 届监事会 主席的 议 案；五届十五 次监事 会 会议 1、公司2015 年度 总经理工 作报告；2、公司2015 年度 监事会工 作报告；3、公司2015 年度 财务决算及2015 年 度财务预算报 告；4、公 司 2015 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报告；5、公司2015 年度 履行社会 责任的 报 告；6、公司 2015 年 度 募集资金 存放与 实 际使用情况的 专项报 告；7、公司2015 年度 报告及摘 要；漳州片仔癀药业股份有限公司 2016 年 度股东大会会议材料 10 8、公司 2015 年 度 利
26、润分配 预案及 公 积金转增股本 预案；9、公司 关于 2016 年度日常 关联交 易 的议案；10、关 于 香 港 漳 龙实 业 有 限 公 司 成 为本 公司关联方 及发生 日 常关联交 易的议 案；11、公司2016 年 第一季度 报告；12、关 于 召 开 2015 年 度 股 东 大 会 的 议案；五届十六 次监事 会 会议 1、公司2016 年半 年度报告 及摘要；2、公司 2016 年 半 年度募集 资金存 放 与实际使用情 况的专 项 报告；五届十七 次监事 会 会议 1、公司2016 年三 季度报告 及摘要 二、对公司依法 运 作情况的意见（一）公 司法人 治 理情况 报告期
27、内，监事会 严格按照 国家法 律 法规及 公 司章程 的规定行 使职权。通过 列席董 事会 会议、参 加股东 大会、调查和 查阅相 关文 件资料等 形式，对公司依 法运作 情 况、公司 高级管 理人 员执行职 务的情 况 及公司内 控制度 进行 监 督。监 事 会 认 为：报 告 期 内，董 事 会 严 格 按 照 公 司 法、证 券 法、上海证 券交易 所 股票上市 规则、公司章程 及相 关法 规制度的 规定进 行运作，决策 程序合 法合规，并 严格执 行股东大 会的决 议 要求；公司 经营目 标明确，运作规 范；建立健全 了完善 的 内部控制 制度；公 司董事、高级 管理 人员在执行 公司
28、职 务 时无违反 法律、法 规、公司 章程和 损 害公司利 益的行 为。（二）检 查公司 财 务情况 报告期内，公司 监 事会认真 审议公 司 定期报告 及 其他 文 件，并对 公司财务运作情 况进行 检 查、监督，监 事会认 为：本报告 期内公 司在财务 运作上 遵循国家相 关财务 会 计制度及 会计准 则，严格执 行公司 财 务制度及 流程，未 发现违规行 为。公司 2016 年度 财务报 告能 够真实、充分反 映 公司的财 务状况、现金流量 和经营 成 果。福建华 兴会计 师事务所（特殊普 通合伙）审 计出具 的标准无保 留意见 审计报告，真实、客观、公允地 反映 了公司的 财务状 况、
29、现金流量 和经营 成 果。漳州片仔癀药业股份有限公司 2016 年 度股东大会会议材料 11（三）募 集资金 使 用情况 报告期内，监事 会对 公司募集 资金的 存 放和使用 情况进 行 了持续的 监督和关注。我 们认为：公司认真 按照 上 海证券交 易所股 票 上市规则、上 海证券交易 所公司 募 集资金管 理办法 等有关法 律、法规 的要求存 储、使用 和管理募集 资金。报告期内，公司 第 五届董事 会第二 十 三次会议 审议通 过 公司 关 于配股募投项目 片仔 癀产业园暂缓实施 的议案，公司暂缓 实施募集资金投资的“片仔癀产业园 项目”，系公司根据 实际情况所做的调 整，本着对股东利益
30、负责、对公司 利 益负责的 原则所 作 出的慎重 决策，不 存在损害 股东利 益 的情形，不 会对公 司 生产经营 造成重 大 影响，符 合公司 全 体股东的 利益。公司 2016 年第 一次 临时股东 大会审 议 通过了 关于变 更 部分募集 资金投资用途 的议案，同意 将建 设片仔 癀 产业园用 的募集 资 金中的 2.44 亿元变更为永久 性补充 公 司流动资 金，主 要 用于加强 战略性 物 资储备，购买麝 香，牛黄等贵 细原材 料。变更募 集资金 项 目是公司 根据当 前 宏观经济 形势、医 药行业以及 公司实 际 情况而做 出的决 定，符合相关 法律、法 规及 公司 章程、公司募
31、集资金 管 理制度 的规定，公 司变更部 分募集 资 金投资项 目并将 募集资金用 于永久 性 补充流动 资金，帮 助公司进 行战略 性 物资储备，购买 麝 香牛黄等贵 细原材 料，有利于保 持公司 的 可持续发 展，提 高募 集资金使 用效率，符合公司 长远发 展 的要求，不 存在损 害公司及 股东，特 别是中、小 股东利 益的情形。（四）公 司报告 期 内无重大 收购、出 售资产事 项。（五）公 司关联 交 易情况 报告期内，监事 会 审议通过 公司 关 于 2016 年度 日常关 联交易的 议案 及 关于 香港漳 龙实 业有限公 司成为 本 公司关联 方及发 生 日常关联 交易的 议案。
32、公司报告期内 所发生的日常关联 交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客 观公 允，不存在损 害股 东、尤其是中 小股 东利益的 行为。关 联交易事项 均已按 相 关法律法 规办理 了 相关的授 权、批 准、登记和 备案手 续，履行 证 券法、上海证券 交易所 股 票上市规 则 等 法 律法规规 定的审 核 程序，交易 事项合 规 合法、真 实有效。漳州片仔癀药业股份有限公司 2016 年 度股东大会会议材料 12（六）对 内部控 制 自我评价 报告的 意 见 报告期内，公司监 事会按照 企业内 部控制基 本规范 等法律法 规的要求，对董 事会建 立 与实施内 部控制 进 行监督，与公司
33、管 理层和相 关管理 部 门交流，查阅公司各项管理制度，认真审阅董事会提交的2016 年度内部 控制自我评价报告，我们认为：公司建 立了较为完善的内 部控制体系，现有的内部控 制制度 符 合国家法 律法规 的 要求，内 部控制 制度 的建立结 合公司 的实际情况，保证了 公司业务 活动的 正 常开展，强 化了全 面风险防 控管理，保障企业持 续健康 发 展，达到 了公司 内 部控制的 目标。（七）监 事会对 定 期报告的 编制 和 披 露发表独 立意见 报告期内，公司定 期报告的 编制和 审 议程序符 合法律、法规、公司 章程和公司内 部管理 制 度的各项 规定；公司 定期报告 的内容 和 格
34、式符合 中国证 监会和上海 证券交 易 所的各项 规定，所包 含的信息 从各个 方 面真实地 反映出 公司报告期 内的经 营 管理和财 务状况；公 司定期报 告披露 之 前不存在 编制和 审议的人员 有违反 保 密规定的 行为。三、2017 年 监事会 工作意见 和建议 2017 年，监 事会将 继续严格 按照有 关 法律法规 和 公 司 章程 的 要求，恪守职责，促 进公 司规范运 作，促使 公司持续 健康发 展，确实保护股 东，特别是中小 股东的 利 益。主要 包括以 下 方面：1、继续探索、完善 监事会工作机制和运行机制，认真履行职责。一是将继续认 真贯彻 执 行 公司 法、证券 法、公
35、 司章程 及 其它法律、法规，完善监事 会各项 制 度，完善 监督职 责；二是加强 与董事 会、经营层工 作沟通，依法对董 事会、高 管人员进 行监督，使得公司 决策和 经 营活动更 加规范、合法；三是 按照 监 事会议事 规则 的 规定，定 期召开 监 事会工作 会议，认 真做好各项 议题的 审 议工作，依 法列席 公司董事 会、股东 大会，掌握 公司重 大事项决策 的合法 合 规性。2、加强监督检查，防范经营风险。保持与内部审计和外部审计机构的沟通配合，充分履 行监事会 监督职 责，推进公司 配齐配 强审计、监 察专业 人员，对所 属控股 公 司开展定 期或不 定 期的审计 监督。3、创新
36、监事会的工 作方式、方法，提升监事会的履职水平。在日常监漳州片仔癀药业股份有限公司 2016 年 度股东大会会议材料 13 督的基础 上，结 合公 司生产经 营实际，重 点针对公 司的财 务 状况、对 外投资、关联交易、重要 子公 司内控建 设等方 面，通过组织 开展项 目 督查、专 项检查、调研约谈、专项 督 查等方式，提高 监 督效果。4、加强监事会自身 建设。不断学习监管部门的新政策和监管 要求，加强监事会 成员的 学 习和培训，不断 提 升监督检 查的技 能，拓宽专 业知识 和 提高业务水 平，严格 按照法律 法规和 公 司章程，认 真履行 职责，更好 地发挥 监事会的监 督职能。加强
37、职业 道德建 设，维护股 东利益。以上报告，请各 位 股东、股 东代表 审 议！漳州片仔 癀药业 股 份有限公 司监事 会 2017 年 05 月 05 日 漳州片仔癀药业股份有限公司 2016 年 度股东大会会议材料 14 议案三 漳 州片 仔癀 药业股 份有 限公 司 2016 年度 独立 董事 述职 报告 各位股东、股东 代 表：作为漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的独 立董事,我们严格 按照公司法、关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见、公司 独立董事工作制度 等有关规定及证 券监管部门的相关要求，在 2016 年工 作中，我 们勤勉 尽 职，按时 出席相
38、 关 会议，认 真审议 董事会各项 议案及 相 关资料，参与公 司 重大经营 决策事 项。现将 2016 年 独立董事年度 履职报 告 如下：一、现任独立董 事 基本情况 陈 工：男，1958 年 6 月出生，经 济 学博士；1993 年 7 月至 1994 年 2 月加拿 大达尔 豪 西大学访 问学者，2001 年 6 月至 2001 年 12 月英国 莱斯特大学管理中心访 问学者，2008 年 3 月至 2008 年 9 月英国赫尔大学合作研究访问学者；1983 年至今历任 厦门大学经济学院助教、讲师、副教授、教授和 博士生 导师。兼任 厦门国 际信托有 限公司、昇兴集团 股份有 限 公司
39、独立董 事。2012 年 3 月至今 担任公 司独立董 事。林 兢：女，1966 年 4 月出生；1989 年 7 月 福州大 学 会计系毕 业，获经济学学士学位；2000 年 12 月获 厦门大学管理学（会计方向）硕士学位；1989 年 7 月参 加工作，任福州 大 学教师；现为福 州 大学教授、硕士 生导师，兼任 福建省 创新基金 财务专 家、福建省经 贸委项 目评审财 务专家、福建省高级 审计师 评 审专家、福建省 高 级会计师 评审专 家、福建省 审计学 会 理事、福建 圣农发 展股 份有限公 司、德 艺文 化创意集 团股份 有 限公司独 立董事。2014 年3 月 至今担 任公司独
40、立董事。叶少琴：女，1965 年出生。厦门大学管理学院教授，管理(会计)学博士。曾兼 任厦门 大 学会计师 事务所 和 厦门永大 会计师 事 务所注册 会计师，从事验资、审计等工作。2009 年 3 月 27 日至 3 月 31 日参加由中国证监会授权上 海证券 交 易所举办 的上市 公 司独立董 事资格 培 训（获上 市公司 独立董事资格证书），现 兼任 银基烯碳新材 料股份有限公司、厦门艾德生物医药科技股份 有限公 司、福州瑞 芯微电 子 股份有限 公司、天 虹商场股 份有限 公 司漳州片仔癀药业股份有限公司 2016 年 度股东大会会议材料 15 和兴银基 金管理 有 限责任公 司独立
41、董 事。2014 年 6 月至 今担任公 司独立 董事。郑学军：男，1962 年生，厦门大学经济学博士，高级经济师。现任长城国瑞证 券有限 公 司首席经 济学家、证券研究 所所长。曾任厦门 大学财 政 金融系助教、讲师，厦 门源益电 力股份 有 限公司副 总经理，中国科技 证券有 限责任公司 厦门湖 滨 北路证券 营业部 总 经理，安 信证券 股份 有限公司 厦门湖 滨北路证券 营业部 总 经理。现 兼任福 建 省高级专 业技术 职 务评审委 员会委 员、厦门大学管理学院 兼职教授（硕士研 究生导师）、厦门大 学经济学院金融系客座教授、冠 福控 股股份有 限公司、厦门信达 股份有 限 公司、华
42、映科 技（集团）股份 有限公 司、九牧王 股份有 限 公司独立 董事。2014 年 6 月至 今担任公司独立 董事。曾 兼任漳州 片仔癀 药 业股份有 限公司 第 二届、第 三届董 事 会独立董事。我们拥有专业资质及能力,分别在各自 从事的专业领域积累了丰富的经验，我们与公司之 间不存在雇佣关系、交易关系、亲属 关系,不存在影响担任公司独 立董事 的 独立性问 题，对 于 规定事项 我们发 表 独立、客 观的意 见，充分发挥 了独立 董 事的独立 作用，切实 维护公 司 全体股 东 特别是中 小股东 的合法权益。二、独立董事年 度 履职概况（一）出席会议 情 况 2016 年度，公司共 召开五
43、次股东大会，独立董事积极参加公司股东大会并认真 听取公 司 股东对公 司经营 和 管理发表 的意见，主 动了解公 司经营 运作情况。2016 年度，公司共 召开十二次董事会会议，全体独立董事均亲自或委托出席了全部会议，无缺席会议的情 况。在审议董事会 议案时,我们严格履行 独 立 董 事 职 责,会 前 认 真 审 阅 议 案 及 相 关 资 料,及 时 向 公 司 管 理 层 询 问 了解所需的 议案背 景 材料。依 据多年 实务 积累和专 业资质 能 力对董事 会议案 提出合理意见及建议,对关联董 事需要回 避表决的议案和关 系到中小股东切身利益的议案进行了 慎重研究和投票表 决,为促进公
44、司董事 会科学决策、规范管理发挥 了积极 作 用。（二）现场考察 及 公司配合独立董 事 工作的情况 漳州片仔癀药业股份有限公司 2016 年 度股东大会会议材料 16 在公司 2016 年 各期 定期报告 及相关 资 料的编制 过程中，我们认真 听取了公司管 理层对 整 个行业发 展趋势、经营状况 等多方 面 的汇报。在审计 机 构进场前，通 过与公 司财务负 责人、年 审注册会 计师进 行 充分有效 沟通，关 注本次年报 审计工 作 的安排及 进展情 况；在审计 过程中，我 们与年审 会计师 保持密切沟 通，对 审 计过程中 遇到的 有 关问题进 行及时 的 跟踪和指 导；在 审 计机构出
45、具 初步 审 计 结果后，通过年 报审 计沟通会 对公司 财 务报告的 审计情 况与管理层 进行有 效 的沟通，提 出改进 意见，确保 公司年 度财务报 告真实、准确反映公 司经营 管 理成果。2016 年度,我们 利用 参加董事 会和股 东 大会的机 会进行 现 场考察，对 公司的生产经营和财 务状况进行了解,听 取了公司管理层对 公司经营状况和规范运作方 面的汇 报。同时，公司 管理层 重视与我 们独立 董 事的沟通 交流，定期汇报公 司生产 经 营情况和 重大事 项 进展情况。公司 在每 次召开董 事会及 相关会议前，能及时 组织准备 好会议 材 料，并及时 与我们 进行沟通 交流，为
46、我们独立董 事的履 职 提供了便 利，积 极 有效 地配 合独立 董 事的工作。（三）独立董事 年 度履职重点关注 事 项的情况 1、关联交 易情况 2016 年，公司独立 董事根据上海证券交易所股票上市规则及公司章程 等有关 规 定，对公 司提交 的 相关资料 进行了 审 阅，基于 独立判 断，对 关于 公司2016 年日常关 联交易 的 议案、关于增 加 公司 2016 年 度日常关联交易 额度的 议 案、关 于签订之补充协 议暨关 联 交易的议 案 提 交 公司董事 会审议 发 表了事前 认可，并 对该关联方 交易议 案 内容进行 了认真 审 查，发表 了独立 意 见。2、对外担 保及资
47、金 占用情况 2016 年6 月29 日子 公司厦门 仔癀宏 仁 医药有限 公司与 招 商银行股 份有限公司厦门分行签 订授信协议、授信补充协议（买 方保理业务专用）、代理付 款和保 理 融资合作 协议 等，厦门宏仁 医药有 限 公司向招 行厦门 分行办理买 方保理 融 资 6,000 万元（期 限一年）业 务，厦门 片仔癀宏 仁医药 有限公司承 担履行 代 理付款义 务的连 带 责任。厦 门仔癀 宏仁 医药有限 公司已 于2017 年 4 月 6 日解 除连带责 任。除 此 之外，公 司本年 度 无对外担 保及被 大股东占用 资金情 况。漳州片仔癀药业股份有限公司 2016 年 度股东大会会
48、议材料 17 3、募集资 金的使用 情况 我们对公 司募集 资 金的存放 和使用 情 况进行了 持续的 监 督和关注。公司2016 年第一次临时 股东大会审议通过关于变更部分募集资金投资用途的议案，为提高 募集 资金使用 效率，公司 调减原募 投项目“片 仔癀系列 药品、保健品等 生产基 地 建设项目”募集 资 金投资规 模，将 建 设片仔癀 产业园 用 募集资金的 2.44 亿元（占项 目金额的 40%）变更为 永久性 补 充公司流 动资金，主要用于 购买麝 香、牛黄等 贵细原 材 料。公司 2016 年 1 月 4 日 召开的五 届二十三次 董事会 审 议通过 关于配 股募 投项目 片仔
49、癀 产业园暂 缓实施 的议案，公告暂 缓 片仔癀产 业园项 目 的实施。我们 认为：公司对募集 资金 的管理，符 合相关 法律 法规的规 定；未 使用 的募集资 金按规 定 进行保管 与存放，不存在损 害股东 利 益的情况。4、高级管 理人员提 名以及薪酬情况 报告期内，公司 高 级管理人 员发生 了 以下的变 动：2016 年3 月21 日，董事陈建 铭、赖 志 军辞去公 司董事 职 务。经大 股东提名，推荐 黄进明、林柳强、陈 东为董 事 候选人，2016 年4 月18 日公司2016年第三次 临时股 东 大会审议 通过补 选 黄进明、林柳强、陈东为公 司董事。2016 年 3 月 9 日
50、，监事钟志 刚因职 务 调整辞去 监事职 务。经大股 东提名，推 荐张伟 成为 监事候选 人，2016 年4 月1 日公司2016 年第二 次临时 股东大会审 议通过 补 选张伟成 为公司 监 事。2016 年 3 月 9 日，经公司董 事长提 名，公司董 事会聘 任 黄进明为 公司常务副总，聘任 洪 绯为公司 总工程 师，聘任陈 建铭为 公 司副总经 理。我们对上 述人员 的 任职资格 进行了 审 查，对审 议、表 决和 聘任程序 进行了监督，我们认 为 上述人员 符合 公 司法和 公司 章 程的相 关规定。同时，我 们对 2016 年高管的 薪酬考 核 情况进行 了查阅 和 分析，认 为公
