1、 1/12 公司简称：中远海特 证券 代码：600428 上 海 荣 正 投 资 咨 询 股 份 有 限 公 司 关 于 中 远 海 运 特 种 运 输 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 首 次 授 予 相 关 事 项 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 2019 年 6 月 2/12 目 录 一、释义.3 二、声明.4 三、基本假设.5 四、股权激励计划的授权与批准.6 五、独立财务顾问意见.8（一）权益授予条件成就情况的说明.8（二）本次授予情况.9（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.10（四）结论性意见.10 六、备查文件及咨询方式.11（
2、一）备查文件.11（二）咨询方式.11 3/12 一、释义 1.上市公司、公司、中远海特：指中远海运特种运输股份有限公司。2.股权激励计划、激励计划、本计划：指中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案 修订案）。3.股票期权：上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。4.激励对象：包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。5.授予日：指公司向激励对象授予 股票期权 的日期，授予日必须为交易日。6.行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。7.等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。8.可行权
3、日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。9.行权条件：根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。10.公司法：中华人民共和国公司法。11.证券法：中华人民共和国证券法。12.管理办法：上市公司股权激励管理办法。13.试行办法：国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法。14.公司章程：中远海运特种运输股份有限公司 章程。15.中国证监会：中国证券监督管理委员会。16.证券交易所：上海 证券交易所。17.元：人民币元。4/12 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中远海特提供，本 计划所涉及的各方 已向 本 独 立财务
4、顾问保 证：所提 供的出具本独 立财务顾 问报告所依据的所有文 件和材料 合法、真实、准确、完 整、及时，不 存在任何 遗漏、虚假或误导性陈 述，并对 其合法性、真 实性、准 确性、完整性、及时性 负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励 计划对中远海特股东是 否公平、合理，对 股东的权 益和上市公司 持续经营 的影响发表意 见，不构 成对 中远海特的任何投 资建议，对投资者依据 本报告所 做出的任何投 资决策而 可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息
5、和对本报告做任何解释或者说明。（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权 激励计划的相关信息。（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观 公正的原 则，对本次 股 票期权激 励计划涉及的 事项进行 了深入调查并认真审阅 了相关资 料，调查的范 围包括上 市公司章程、薪酬管理 办法、历次董事会、股 东大会决 议、最近三年 及最近一 期公司财务报 告、公司 的生产经营计划等，并 和上市公 司 相关人员进 行了有效 的沟通，在此 基础上出 具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照中华人民共和
6、国公司法、中华人民共和国证券法、国有 控股上 市公 司（境内）实施股 权激 励试 行办法（国 资发 分配2006175号）(以下简称“175 号文”)、关于规范 国有控股上市公司实施 股权激励制度有关问题的通知（国资发分配2008171 号）（以下简称“171 号文”）、上市公司股 权激励管 理办法等法 律、法规 和规范性文件 的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。5/12 三、基本 假 设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次
7、股票期权 激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股票期权激 励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够 得 到有效批准，并最终能够如期完成；（五）本次股票期权激 励计划涉及的各方能够 诚实守信的按照激励计 划 及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。6/12 四、股权 激 励计划的 授 权与批准 1、2018 年 12 月 6 日，公司召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议，审议通过 了关于审议 及 其摘要的 议案、关 于审议 的议案、关于提请 中远海运特种运输股份有 限公司股 东大会授权董 事会处理 股票期权激励 计划相关 事宜
8、的议案。公司独 立董事发 表了独立意见，律师出 具了法律意见，监事会 出具了核查意见。2、2019 年 2 月 27 日，公司公告于近日收到国务院国有资产监督管理委员会做出关于 中远海运 特种运输股份 有限公司 实施股票期权 激励计划 的批复（国资考分2019 53 号），原则同意公司实施股票期权激励计划。3、2019 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过 了关于审议 及其摘要的议案（以下简称“激励计 划（草案修订案）”）。公司独 立董事发表了 独立意见，律师出具了 法律意见，公司监事会出具了核查意见。4、2019 年 4 月 12 日至 20
9、19 年 4 月 23 日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期内，公司监 事会未收到关 于拟激励 对象的任何异 议。公示 期满后，监事会对激励对象名单 进行了核查并对公示情 况进行了说明。2019 年 5 月 23日，公司披露 中远海 运特种运输股 份有限公 司监事会关于 股票期权 激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明。5、2019 年 5 月 31 日公 司召开 2018 年年度股东大会审议通过 了 关 于 审 议 及其 摘要的议案、关于审议 的议案、关于提请中远海 运特种运输股份有限公 司股东大会授权董事会处 理股票期 权激励计划相 关事宜的 议案。同日，公司披 露中
10、远海运特种运输 股份有限 公司关于股票 期权激励 计划内幕信息 知情人买 卖公司股票情况的自查报告。7/12 6、2019 年 6 月 21 日，公司分别召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会 议，审议 通过关于审 议中远海 特向激励对象 首次授予 股票期权的议案。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。综上，本独立财务顾问 认为，截至本报告出具 日，中远海特董事会授予 激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合管理办法及公司激励计划（草案修订案）的相关规定。8/12 五、独立 财 务顾问意 见（一）权 益授予 条件成就 情况的 说明 1、中远海特 不存在管理办法规定
11、的不能实施 股权激励计划的情形：（1）最近 一个会计 年 度财务会计 报告 被注 册 会计师出具 否定意见 或 者无 法表示意见的审计报告；（2）最近 一个会计 年 度财务报告 内部控制 被 注册会计师 出具否定 意 见或 者无法表示意见的审计报告；（3）上市后 最近 36 个月内 出现过 未按 法律 法规、公司章 程、公开 承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他 不得实行股权 激励计划的情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
12、选；（3）最 近 12 个 月内因 重 大违 法违 规行 为被 中国证 监会及 其派 出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。3、2017 年营业收入增长率不低于 9%，EOE 不低于 14%，且上述指 标不 低于对标企业 50 分位值，2017 年完成集团下达的 EVA 指标。4、公司制 定中远 海 运特种运输 股份有限 公 司股票期权 激励计划 实 施考 核管理办法，对激励对 象的绩效考核 做相应的 规定。所有激 励对象在 授予前一年度绩效考核均为合格及以上。
13、经核查，中远海特 设置的授予考核条件已成就。9/12（二）本 次授予 情况 1、股票期权 的授予日：2019 年 6 月 21 日。2、授予数量：3434.40 万份。3、行权价格：本次 股票期权行权 价格为每股 3.49 元。4、授予股票期权 的激励对象：共 81 名，激励对象名单及授予情况如下表所示：序 号 姓 名 职 务 授 予期权 额度(万 份)获 授权 益占 授予 总量 比例 标 的股 票占总 股本 的比例 1 陈威 副董事长、总经 理、党 委 副书记 94.00 2.19%0.04%2 张莉 董事、党 委书记、副总 经 理 94.00 2.19%0.04%3 翁继强 副总经理 85
14、.00 1.98%0.04%4 张庆成 纪委书记 85.00 1.98%0.04%5 吴亮明 副总经理 85.00 1.98%0.04%6 吴亚春 副总经理 85.00 1.98%0.04%7 郑斌 财务总监 85.00 1.98%0.04%8 董宇航 董事会秘 书 70.00 1.63%0.03%9 顾卫东 总经理助 理 70.00 1.63%0.03%中层管理 人员、核心骨 干 人员（72 人）2681.40 62.46%1.25%预留部分 858.6 20.00%0.40%合计 4293 100.00%2.00%5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。6、激励计划的有
15、效期、等待期和 行权安排情况：（1）本激励计划的有效期为 6 年。（2）等待 期为股票 期 权授予后至 股票期权 可 行权日之间 的时间，等 待期 为24 个月。（3）本激励计划首次授予的股票期权在授予日起满 24 个月后分三 期 行权，每期行权的 比例分 别为 1/3、1/3、1/3，实际可行权数量 应与激 励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体 行权安排如下表所示：行权安排 行权时间 可行权数量占获授权益数量比例 第一个 行权 期 自 首次授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内 的最 后一 个交易 日当 日止 1/3 10/12 第二个 行权 期 自 首次授予日起36 个月
16、后的首个交易日起至授予日起48个 月内 的最 后一 个交易 日当 日止 1/3 第三个 行权 期 自 首次授予日起48 个月后的首个交易日起至授予日起60个 月内 的最 后一 个交易 日当 日止 1/3 7、本次股权 激励计划 实施后，将不 会导致公 司股权分布情 况不符合 上市条件的要求。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予股票期 权 的激励对象与中远海特 2018 年年度股东大会批准的 股票期权 激励计划中规定的激励对象相符，中远海特本次授予事项符合管理办法以及公司激励计划（草案修订案）的相关规定。（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 为了真实、
17、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立 财务顾问建议中远海特 在符合企业会计准则第 11 号股份支付 的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。（四）结 论性意 见 本独立财务顾问认为：公司本次股票期权激励 计划已取得了必要的批 准 与授权，本次授 予的股票 期权的授予日、行权价 格、激励对象、授予数 量等 事项的确定符 合公 司法、证券法、管理办 法 等法律 法规和 规范性 文件的规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。11/12 六、备查 文 件及咨询 方 式（一）备 查文件 1、中远海运特种运输股份有限公司 股票期权激励计划（草案 修订案）2、中远海运特种运输股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告 3、中远海运特种运输股份有限公司 第 七届董事会第六次会议决议 4、中远海运特种运输股份有限公司 第 七届监事会第四次会议决议 5、中远海 运特种运 输 股份有限公 司独立董 事 关于中远海 特向激励 对 象首次授 予股票期权的独立意见 6、中远海运特种运输股份有限公司 章程（二）咨 询方式 单位名称：上海荣正投资咨询 股份有限公司 经办人：王丹丹 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052
