1、 1 股 票 代 码：600429 股 票 简 称：三 元 股份 公 告 编 号 2016-066 北 京 三 元 食 品 股 份 有 限 公 司 关于 公 司、上海 三元 与首 农集 团签 署 转委 托协 议之 补充 协议 五 的关 联交 易公 告 一、关联交易概述 2016 年 10 月 24 日，公司、公司全资子公司 上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）与 北 京 首都农 业 集 团 有 限 公司（简称“首农集团”）签 署 转 委 托 协 议之补充协议 五，经三方协商，同意对原 转委托协议 中将山东三元乳业有限公司（简称 山东三元）100%的股权转委托给 上海三元经营管理的期限 再延
2、长 1年，至 2017 年 9 月 8 日。首农集团 系公司 控股股东，因此本次交易构成关联交易。公司第 六届董事会第 七次会议审议通过了 关于公司、上海三元 与首农集团签署 的议案，关联董事薛刚、常毅、闫锋和陈历俊 回避该项议案的表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。二、关联方介绍 首农集团注册资本 141110.2 万元，注册地址为 北京市西城区裕民中路 4 号，法定代表人为张福平，经营范围：对所属从事种植、养殖、化工（不 含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务
3、 等。首农集团系公司 控股股东。三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的为 首农集团持有的山东三元 100%的股权及其相关的一切 权利及权益。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2 山东三元注册资本为 8000 万元，注册地址为潍坊市坊子区崇文街 66 号，经营范围包括：生产乳制品：液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）、生产饮料（蛋 白饮料 类、其他饮料类等）。法 定代表人为范学珊。首农集团持有其 100%的股权。四、关联交易的主要内容和定价政策 鉴于 首农集团将其持有的山东三元 100%
4、的股权委托给公司经营管理（详见公司 2009-028、2010-002 号公告），且山东三元作为公司的生产基地之一；为进一步提高管理效率，2010 年 9 月 9 日，公司、上海三元与首农集团签署了 转委托协议，约定公司将山东三元 100%的股权（简称 托管股权）转委托给上海三元经营管理，协议有效期自 2010 年 9 月 9 日起至 2012 年 9 月 8 日止。协议约定：公司有权对上海 三元经营管理托管股权的活动进行指示和监督；上海三元享有公司依据委托经营协议所享有的权利、权力并承担相应责任，但公司享有的对托管股权的优先购买权除外。如山东三元在委托期间内盈利，则首农集团应于每一会计年度结
5、束之日起三个月内向上海三元支付委托报酬，金额为山东三元当年度净利 润的 15%，而 无 论 山东 三 元 是 否 实 际 做 出 分配 利 润 的 决议；如在委托期间内的任一会计年度，山东三元发生亏损，则首农集团不再支付当年度的委托报酬（详见公司 2010-039 号公告）。2012 年 10 月 12 日、2013 年 9 月 27 日、2014 年 12 月 29 日、2015 年 9 月28 日，公司、上海三元与首农集团 分别签署 转委托协议之补充协议、转委托协议之补充协议二、转委托协议之补充 协议三、转委托协 议之补充协议 四（详见公司 2012-021、2012-022、2013-0
6、22、2013-023、2014-059、2014-062、2015-050、2015-051 号 公告），经三方协商，同意对原 转委托协议 中 将山东三元 100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限 延长至 2016 年 9 月 8 日。该转委托协议之补充协议、转委托协议之 补充协 议二、转委 托协议之补充协议三、转委托协议之补充协议四 延续原转委托协议的全部条款。2016 年 10 月 24 日，公司、上海三元与首农集团签署转委托协议之补充协议 五，经三方协商，同意对原转委托协议中 将山东三元 100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限 再延长 1 年，至 2017 年 9 月 8 日
7、。本转委托 3 协议之补充协议 五延续 原转委托协议 的全部条款。五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 2016 年 10 月 24 日，公司召开 第六届董事会 第七次会议，与会董事经充分讨论后一致认为：公 司将山东三元 100%的股权转委托给上海三元经营管理，可进一步提高管理效率，有利于公司的长远发展。六、独立董事的意见 根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独 立董事的书面认可。公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易对公司的长远发展有利；关联交易协议的决策程序和签署行为合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及公司章程的规定。七、备查文件目录 1.公司 第六届董事会 第七次会议决议 2.公司独立董事 关于关联交易的事前认可及 独立意见 3.转委托协议之补充协议 五 特此公告。北京三元食品股份有限公司董事会 2016 年 10 月 24 日
