1、 莱绅 通灵珠宝股份有限公司2017 年持续督导年度报告书 1 华泰联合证券有 限责任公司 关于莱绅通灵珠 宝股份有限公司 2017 年 持续督导年度报告书 保荐机 构名 称：华泰 联合 证券有 限责 任公 司 被保荐公司简 称：莱绅通 灵珠宝股份有 限公司 保荐代 表人 姓名：沙伟 联系电 话：18001580123 保荐代 表人 姓名：胡宏 辉 联系电 话：18936880382 根据 证券法、证 券发行上市保荐业务管理办法、上海证券 交易所股票上市 规则 和上 海证券交 易所上 市公司 持续督导 工作指 引等 有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保
2、荐机构”）作 为 莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“莱绅通灵”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，对莱绅通灵进行持续督导，持续督导期为 2016 年 11 月 23 日至 2018 年 12 月 31 日。现就 2017 年度 持续督导工作总结如下：一、持 续督导工作情况 序号 工作内容 完成持续督导情况 1 建立健全并有效执行持续 督导工作制度，并针对具体的持续督导工作 制定相应的工作计划。华 泰联 合已 建立 健全 并有效 执行 了持续 督导 制度，已 根据 公司的 具体 情况制定了 相应 的工 作计 划。2 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相
3、关当事人签署持续督导协议，明确双方在持 续督导期间的权利义务，并报 上海 证券 交易 所备案。华泰 联合 已与 莱绅 通灵 签订 承销 及保荐 协议，该 协议 已明 确了双 方在 持续督 导期 间的 权利 义务，并报 上海 证券交易所 备案。3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等 方式 开展 持续 督导 工作。2017 年持续 督导期 间，华 泰联合 通过日 常沟 通、定期 或不 定期回 访、现场办 公及 走访 等方 式，对公司 开展 了持 莱绅 通灵珠宝股份有限公司2017 年持续督导年度报告书 2 续督导 工作。4 持续督导期间，按照有关 规定对上市公司违法违规事项公开发表声明
4、的，应于披露前向上海证券交易所报告，经 上海证券交易所审核后在 指定 媒体 上公 告。公司在持续督导期间无违法违规事项。持 续督 导期 间，未发 现公司 或相 关当事人出 现违 法违 规、违背 承诺等 事项。5 持续督导期间，上市公司 或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事 项的，应自发现或应当发现之日起五个工作 日内向上海证券交易所报告，报告内容包括 上市公司或相关当事人出现违法违规、违背 承诺等事项的具体情况，保荐 机构 采取 的督 导措施 等。6 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门 规章和上海证券交易所发布的业务规则及其 他规范性文件，并切实履 行其 所做 出的
5、 各项 承诺。持续督 导期 间，公司 及相 关主体 能够切实履 行其 所做 出的 各项 承诺。7 督导上市公司建立健全并 有效执行公司治理制度，包括但不限于股东 大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行 为规 范等。华泰联 合督 促公 司依 照最 新要求 健全、完 善并 严格 执行 公司 治理制 度。8 督导上 市公 司建 立健 全并 有效执 行内 控制度，包 括但 不限 于财 务管 理制度、会 计核 算制度和 内部 审计 制度，以 及关联 交易、对 外担保、对外 投资、衍 生品 交易、对子 公司 的控制等 重大 经营 决策 的程 序与规 则等。华泰联 合督 促公 司严 格
6、执 行内部 控制制度。9 督导公 司建 立健 全并 有效 执行信 息披 露制度，审 阅信 息披 露文 件及 其他相 关文 件并 有充分理 由确 信上 市公 司向 上海证 券交 易所 提交的文 件不 存在 虚假 记载、误导 性陈 述或 重大遗漏。华泰联 合督 促公 司严 格执 行信息 披露管理制 度，审阅 信息 披露 文件及 其他相关文 件，详见“二、信 息披露 及其审阅情 况”。10 对上市 公司 的信 息披 露文 件及向 中国 证监会、上 海证 券交 易所 提交 的其他 文件 进行 事前审阅，对 存在 问题 的信 息披露 文件 应及 时督促上 市公 司予 以更 正或 补充，上市 公司 不予更
7、正 或补 充的，应 及时 向上海 证券 交易 所报告。详见“二、信息 披露 及其 审阅情 况”。11 对上市 公司 的信 息披 露文 件未进 行事 前审 阅的，应 在上 市公 司履 行信 息披露 义务 后五 个交易日 内，完成 对有 关文 件的审 阅工 作对 存详见“二、信息 披露 及其 审阅情 况”。莱绅 通灵珠宝股份有限公司2017 年持续督导年度报告书 3 在问题 的信 息披 露文 件应 及时督 促上 市公 司更正或 补充，上 市公 司不 予更正 或补 充的，应及时 向上 海证 券交 易所 报告。12 关注上 市公 司或 其控 股股 东、实 际控 制人、董事、监事、高 级管 理人 员受到
8、 中国 证监 会行政处 罚、上海 证券 交易 所纪律 处分 或者 被上海证 券交 易所 出具 监管 关注函 的情 况，并督促其 完善 内部 控制 制度，采取 措施 予以 纠正。2017年 持 续督 导期 间，莱 绅通灵 及相关主体 未出 现该 等事 项。13 持续关 注上 市公 司及 控股 股东、实际 控制 人等履行 承诺 的情 况，上市 公司及 控股 股东、实际控 制人 等未 履行 承诺 事项的，及 时向 上海证券 交易 所报 告。2017年 持 续督 导期 间，莱 绅通灵 及控股股东、实 际控 制人 等不 存在未 履行承诺的 情况。14 关注公 共传 媒关 于上 市公 司的报 道，及时 针
9、对市场 传闻 进行 核查。经 核查后 发现 上市 公司存在 应披 露未 披露 的重 大事项 或与 披露 的信息与 事实 不符 的，应及 时督促 上市 公司 如实披露 或予 以澄 清；上市 公司不 予披 露或 澄清的，应及 时向 上海 证券 交易所 报告。2017年 持 续督 导期 间，莱 绅通灵 未出现该等 事项。15 发现以 下情 形之 一的，保 荐机构 应 督促 上市公司做 出说 明并 限期 改正，同时 向上 海证 券交易所 报告：（一）上市 公司涉 嫌违 反 上市规则 等 上海 证券 交易 所相关 业务 规则；（二）证券 服务 机构 及其 签名人 员出 具的 专业意见 可能 存在 虚假
10、记载、误导 性陈 述或 重大遗漏 等违 法违 规情 形或 其他不 当情 形；（三）上市 公司 出现 保 荐办法 第 七十 一条、第 七十 二条 规定 的情 形；（四）上市 公司不配 合保荐 机构 持续 督导 工 作；（五）上海证券 交易 所或 保荐 机构 认为需 要报 告的 其他情形。2017年 持 续督 导期 间，莱 绅通灵 及相关主体 未出 现该 等事 项。16 制定对 上市 公司 的现 场检 查工作 计划，明 确现 场 检查 工作 要求，确保 现场 检 查工 作质 量。华泰联 合已经 制定 了对 莱 绅通灵 现场检查工 作计 划，并提 出明 确工作 要求。17 上市公 司出 现以 下情
11、形之 一的，应自 知道 或应当知 道之 日起 十五 日内 或上海 证券 交易 所要求的 期限 内，对上 市公 司进行 专项 现场 检查：（一）控股 股东、实 际控制 人或 其他 关联方非 经营 性占 用上 市公 司资金；（二）违2017年 持 续督 导期 间，莱 绅通灵 及相关主体 未出 现该 等事 项。莱绅 通灵珠宝股份有限公司2017 年持续督导年度报告书 4 规为他 人提 供担 保；（三）违规 使用 募集 资金；（四）违规 进行 证券 投资、套期 保值 业务等；（五）关 联交 易显 失公允 或未 履行 审批程序 和信 息披 露义 务；（六）业绩 出现 亏损或营 业利 润比 上年 同期 下
12、降50%以上；（七）上海证 券交 易所 要求 的其 他情形。二、信 息披露审阅情况 根据中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 和 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 等相关规定，华泰 联合证券对莱绅通灵自公开发行股份上市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金存放和使用的相关报告等，进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和 重
13、大遗漏，格式 符合相 关规定；审查公 司临时 股东大会、董事会、监事会 的召集 与召开程 序，确 信其合 法合规；审查股 东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序是，确 信其符合相关规定和公司章程等。经核查，华泰联合证券认为，莱绅通灵严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不 存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。三、公司是否存在 证券发 行上市保荐业务管 理办法 及 上海证 券交易所相 关规定应向中国证 监会和 上海证券交 易所 报告的事项 经保荐机构核查，发行人不存在 证券发行
14、上市保荐业务管理办法 中规定的应向中国证监会报告的如下事项：1、上市公司公开发行新股之日起12 个月内累计50%以上资产或者主营业务 莱绅 通灵珠宝股份有限公司2017 年持续督导年度报告书 5 发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；3、控股 股东、实际控 制人或其 他关联 方违规 占用发行 人资源，涉及 金额较大；4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；6、董事、监事、高级 管理人员 侵占发 行人利 益受到行 政处罚 或者被 追求刑事责任；7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法
15、规，情节严重的；8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经华泰联合证券现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：1、上市 公司涉 嫌违反 上海证 券交易 所股票 上市规则 等上 海证券 交易所相关业务规则；2、证券 服务机 构及其 签名人员 出具的 专业意 见可能存 在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；4、上市 公司存 在应披 露未披露 的重大 事项或 披露的信 息与事 实不符，上市公司不予披露或澄清的；5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。
