1、 法律意见书 1 江苏泰和律师事务所 关于 莱绅 通 灵珠 宝 股份 有 限公 司 注 销 部分 股 票期 权 及 调整股票 期 权数 量 和首次 授予 股 票 期权 行 权价 格 暨 授予 预留 部 分股 票 期权 的 法律意见书 法律意见书 江苏泰 和律师事务所 关于莱 绅通灵珠宝股份有 限公司 注销部 分股票期权及 调整 股票期权数量和首次 授予股票期权行 权价格暨授予 预留部分股票期 权 的 法律意 见书 致：莱 绅通灵 珠宝 股份有 限公 司 江苏泰和律师事务所接受 莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“莱绅 通灵”或“公司”）的委托，作为公司实行 2017 年 股票期权激励计划（以下
2、简称“本次股权激 励计划”或“本计划”）的专 项法律 顾问。本 所律师 根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司股权激励管理办法（以下简称“激励管理办法”）等相关法律、法规、规范性文件及 莱绅通灵珠宝股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）、莱绅通灵珠宝股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）（以下简称“激励计划（草案）”）、莱绅通灵珠宝股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法（以下简称“考核办法”）的规定，对本次股权激励计划 注 销 部 分 股 票 期 权 及 调整股 票 期 权 数 量 和 首次授 予
3、 股 票 期 权 行 权 价 格 暨授予 预留 部分股 票期权 的相关事项（以 下 简称“本次股 权激励 计划 相 关事项”）出 具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本所律师依据 本法 律意见书出具日之 前已 经发生或存在的事 实和 中国现行有效的法律、法规 和规范性文件及公司章程 的有关规定出具法律意见。2、在出具本法律意见书时，本所已得到公司如下保证：（1）公司已经提供了 本所为出具本法律 意见 书所必需的、完整 的全 部原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明；（2）公司提供给本所 律师的文件和材料 是真 实、准确、完整和 有效 的，并无隐瞒、虚假和重大
4、遗漏之处；且文件材料为副本或复印 件 的，其 与 原 件 一 致。3、本所律师严格履行 了法定职责，遵循 勤勉 尽责和诚实信用原 则，对 相关事项 所涉及的事实和法律 问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记 法律意见书 载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本所律师并不对有 关会计、审计等专 业事 项及本次股权激励 计划 相关事项 涉及的考核标准、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。5、本所同意将本法律 意见书作为公司实 施本 次股权激励计划的 必备 文件
5、之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。6、本所律师同意公司 在所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。7、本法律意见书仅供 本次激励计划期权 注销 部分股票期权及调整 股 票期权数量和 首次 授予股票期权行权价格暨 授予预留部分股票期权 之目的使用，不得用作任何其他目的。基于上述，本所律师 依据 律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则 等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次 股权激 励 计
6、划 相关 事项 的 批 准与授权 1、2017 年 6 月 7 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了2017 年股票期权激励计划（草案）及摘要、2017 年股票期权 激励计划实施考核管理办法等相关议案。同日，公司独立董事就前述 议 案 发 表 了 独 立 意 见。2、2017 年 6 月 7 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过 了 2017年股票期权激励计划（草案）及摘要、2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法、2017 年股 票期权激励计划激励对象名单等相关议案。3、2017 年 6 月 29 日，公司召开 2016 年年度 股东大会，审议通过 了 2017年股票
7、期权激励计划（草案）及摘要、2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法、2017 年股 票期权激励计划激励对象名单等相关 议案。4、2017 年 7 月 24 日，公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了 关 法律意见书 于向激励对象首次授予股票期权的议案 及 关于调整 2017 年股票 期权行权价格的议案 等相关议案，向符合条件的激励对象共计 42 人授予 243 万份股票期权，公司 首次授予的 每一份股票期行权价格权由 32.42 元调整为 32.22 元。同日，公司独立董事就前述议案发表了独立意见。5、2017 年 7 月 24 日，公司召开 第二届监事会第十一次会议，审议通过了关于向
8、激励对象首次授予股票期权的议案 及 关于调整 2017 年 股票期权行权价格的议案 等相关议案。6、2018 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第 四次会议，审议通过了 关于注销部分股票期权的议案、关于调整股票期权数量及 首次授予股票期权 行权价格的议 案和 关于 向激励对 象授予 预留部 分股票期 权的议 案 等 相关议案，因部分激励对象不符合授予条件，须对已授予权益予以注销，注销数量为 87 万份；同时，因公司 2017 年中期及 2017 年年 度 权益分配方案已实施完毕，公司注销部分股票期权后 的股票期权的数量由 216 万份调整为 302.40 万份，首次已授予的股票期权行权价
9、格由 32.22 元/股调整 为 22.73 元/股；董事 会认为：公司2017 年股票期权预留 权益的授予条件已经成就，同意以 2018 年 6 月 8 日为授予日，向符合条件的 4 名激励对象授予 84 万 份股票期权。同日，公司独立董事就 前述议案 发表了独立意见。7、2018 年 6 月 8 日，公司召开第三届 监事会第四次会议，审议通过了 关于注销部分股票期权的议案、关于调整股票期权数量及 首次授予股票期权 行权价格的议案和关于向激励对象授予预留部分股票期权 的 议 案 等相关议案。综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 本次股权激励计 划 相 关 事 项 已 经 取
10、 得 现 阶 段 必 要 的 批 准 和 授 权，符合 公 司 法、证 券 法、激励管理办法 等法律、法规和规范性文件以及 公司章程、激励计划（草案）的相关 规定。二、注销 部分股 票 期权 的具 体情况 根据激 励计划（草案）第五 章“激 励对象 获授股票 期权的 条件和 行权的条件”之“持续满足授予条件”的相关规定，如某一激励对象发生不满足授予条 法律意见书 件的情形，则该激励对象根据本激励计划已获授但未行权的股票期权由公司注销。2018 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第 四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通 过了 关于注销 部分股 票期权 的议案，鉴于 部分 已 授予股票期
11、权的激励对象离职等原因，不 再符合股票期权的授予条件，公司拟 注销 12 名激励对象 已获授但未行权的股票期权共计 87 万份。前述股票期权注销后，公司首次授予股票期权的激励对象人数由 42 人调整 为 30 人，首次授予但 尚未行权的的股票期权数量由 243 万份调整为 156 万份。经核查，本所律师认为，公司 本次注销部分股票期权 符合 激励 管理办法、激励计划（草案）的有关规定。三、本次 调整股 票期 权 数量和 首次授 予 股票期权 行权价 格 的具体情况（一）调整事由 1、2017 年 9 月 14 日，公司召开了 2017 年 第二次临时股东大会，审议通过了 关于 2017 年 中
12、 期 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 的 议 案，公 司 以 总 股 本243,195,600 股为基数，用资本公积金转增股 本，向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 97,278,240 股，转增后总股本将增加至 340,473,840 股。2、2018 年 4 月 16 日，公司召开了 2017 年年 度股东大会，审议通过了 2017年度利润分配预案，公司以总股本 340,473,840 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.80 元（含税），共计派发现金红利 95,332,675.20 元（含税），不进行以资本公积金转增股本。截至本法律意见书出具日，公司已完成了上述
13、权益分派方案的实施工作。（二）调整情况 根据激 励计划（草案）第五 章“股 票期权 激励计划 的调整 方法和 程序”的相关规定，若 在行权前 公司有派息、资本公积 金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等 事项，应 对股票 期权的 数量和行 权价格 进行相 应的调整。具体调整情况如下：1、股票期权的 数量调整 资本公积 金转增股本时股票期权数量调整 方法：Q Q0（1 n）法律意见书 其中：Q0 为调整前的 股票期权数量；n 为每股的资本公积金 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。扣除上述注销股票期权 8
14、7 万份后，股票期权总数量为 216 万份（含预留部分股票期权数量 60 万 份）。根据上述公式，股票期权的数量应调整为：Q Q0（1 n）216 万份（1 0.4）302.40 万份 因此，本次调整后的股票期权数量为 302.40 万份。其中，首次 授予但未行权的股票期权数量由 156 万份调整为 218.40 万份，预留部分股票期权数量由 60万份调整为 84 万份。2、首次授予股票期权行权价格 的调整（1）资本公积 金转增股本时行权价格调整 方法 P P0（1 n）其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积 金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。根据
15、上述公式，首次授予的股票期权的行权价格应调整为：P P0/（1 n）32.22 元/（1+0.4）23.01 元/股（2）派息时行权价格调整方法 P P0-V 其中：P0 为调整前的 行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。根据上述公式，首次授予的股票期权的行权价格应调整为：P P0-V 23.01 元/股-0.28 元/股 22.73 元/股 法律意见书 因此，首次授予的股票期权的行权价格由 32.22 元/股调整为 22.73 元/股。本所律师 认为，公司本次 调整股 票期权 数量和 首次授予 股票期 权 行权 价格，符合 激励管理办法、激励计划（草案）的有关规定。四、授予
16、预留部 分 股票期权 的具体 情 况（一）本次授予 预留部分股票期权的程序 1、2018 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第 四次会议，审议 通过了 关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案，董事会认为，公司 2017 年股票期权预留权益的授予条件已经成就，同意以 2018 年 6 月 8 日为授予 日，向符合条件的 4 名激励对象授予 84 万份股票期权。同日，公司独立董事已就本次授予事宜发表 了独立意见。2、2018 年 6 月 8 日，公司召开第三届 监事会第四次会议，审议 通过了 关于向激励 对象授 予预留 部分股票 期权的 议案。监事会 人认为：激励 计划预留权益的授予条件已
17、成就，同意以 2018 年 6 月 8 日为授予日，向符合激励条件的 4名激励对象授予股票期权 84 万份。本所律师认为，公司 本次预留部分股票期权的授予 已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行 激励计划（草案）规定的授予程序，符合 激励 管理办法的 有关规定。（二）本次预留部分 股票期权授予条件 根据公司 激励 计划（草案）的规定，同时 满足下列 授予条 件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注
18、册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月 法律意见书 内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生以下任一情形：最近 12 个月 内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有 公司法 规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。经本所律师 核查，截至预留部分股票期权授予日，公
19、司与激励对象均未出现上述情形，公司股票期权的获授条件已满足，公司向激励对象授予预留 部分股票期权符合 激励管理办法 及激励计划（草案）的规定。（三）本次预留部分 股票期权的授予日 2018 年 6 月 8 日，公司第三届董事会第 四次会议，审议通过了 关于向激励对象授 予预留 部分股 票期权的 议案，确定 本次预留 部分股 票期权 的授予日为2018 年 6 月 8 日。经核查，本次预留部分股票期权的授予日为交易日，且不得为下列区间：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊 原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 1
20、0 日 内；（3）自可能对本公司 股票及其衍生品种 交易 价格产生较大影响 的重 大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。本所律师认为，本次 预留部分股票期权 的授予日的符合 激励管理办法 以及 激励计划（草案）关于股票期权授予日 的相关规定。（四）本次预留部分 股票期权授予数量和授予对象人数 本次预留部分 股票期权授予的激励对象名单及授予情况如下：法律意见书 姓名 职务 授 予数 量(万份)占 股票 期权总 量比 占 授予 时 总 股本 的比例 蒋悦 董事会秘书 25.20 8.33%0.0740%王庆成 副总裁 16
21、.80 5.56%0.0493%姜正炜 运营教练中心总经理 25.20 8.33%0.0740%张新武 信息中心总经理 16.80 5.56%0.0493%合计 84.00 27.78%0.2467%本所律师 认为，本次预 留部分股 票期权 的激励 对象均符 合激 励管理 办法及激励计划（草案）所规定的激励对象条件。（五）本次预留部分股票期权的行权价格 根据公司 激励计划（草案），预留部分股票期权 的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，向预留激励对象授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下述两个价格中的较高者：（1）预留股票期权授予董事会决议公布 前 1 交易日的公司股票
22、交易均价；（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易 日或者120 个交易日公司股票 交易均价之一。根据 上述原则，董事会确定本次 预留部分股票期权 的行权价格为：25.89 元/股。经核查，本所律师认为，本次 预留部分 股票期权的行权价格价格符合 激励管理办法、激励计划（草案）的规定。五、结论 意见 综上所述，本所律师认为：1、公司本次注销部分 股票期权 符合 激励 管 理办法、激励计 划（草案）的 有关规定；2、公司本次调整 股票 期权数量和首次授 予股 票期权行权价格，符合 激励管理办法、激励计划（草案）的有关规定；法律意见书 3、公司本次授予 预留 部分股票期权已取 得现 阶段必要的批准和 授权，并已履行 激 励计划（草案）规定的授予程序，符合 激励管理办法 的有关规定；董事会确 定的本 次预留 部分股票 期权授 予事宜 之授予条 件、授 予日、授予对象、授予数量以及行权价格符合 激励管理办法、激励计划（草案）的规定。本法律意见书正本一式三份。
