1、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS 莱绅 通灵珠宝股份 有限公司 募集资金存放与使用情况的专项 报告 中天运2020 核 字 第 90183 号 中天运会 计师事 务 所（特殊 普通合 伙）JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS 目 录 1、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1 2、募集资金使用及存放情况的专项报告 2 3、募资资金使用情况对照 表 8 4、事务所营业执照复印件 10 5、事务所证券、期货相关业务许可证 11 6、事务所执 业证书复印件 12 7、签字注册会
2、计师资质证明复印件 13 2 莱绅通灵 珠宝股 份 有限公司 关于 2019 年度 募集 资金存放 与使用 情 况的专项 报告 莱绅通 灵珠 宝股 份有 限公 司（以下 简称 公司 或 本 公司）及 其董 事、监 事、高级管理人员保 证报 告内 容真 实、准确和 完整，并对 报告 中 的虚假 记载、误导 性陈 述 或者重 大遗 漏承担责任。根据 上市 公司 监管 指引 第 2 号 上市 公司 募集 资金管 理和 使用 的监 管要 求（证 监会公告201244 号）、上 海 证券交 易所 颁布 的 上海 证券交 易所 上市 公司 募集 资金管 理办 法（2013 年 修订）及 上 市 公司日 常
3、信 息披 露工 作备 忘录第 一号 临时 公告 格式 指引-第十六 号上市公 司募 集资 金存 放与 实际使 用情 况的 专项 报告 等有关 规定，现将 本公 司 2019 年度 募集资金 存放 与实 际使 用情 况说明 如下：一、募集资金的基本 情况（一）实际募集资金金额、资金 到账时间 经中国 证券 监督 管理 委员 会证监 许可2016 2445 号 文核准，并经 上海 证券 交 易所同 意，本公司 由主 承销 商华 泰联 合证券 有限 责任 公司 向社 会公众 投资 者公 开发 行人 民币普 通 股（A股）6,079.89 万 股（每股 面值 1 元），每 股发 行价 格为 14.25
4、 元，募 集资 金 总额为 人民 币866,384,325.00 元，扣 除承 销费用 人民 币 48,250,300.00 元后 的余 款人 民币 818,134,025.00 元，公司首 次公 开发 行 股 票募 集资金 已 于 2016 年 11 月 17 日 全部 到位，存 入公 司 在北京 银行 股份有限 公司 南京 大光 路支 行账户（账号：20000033210200013727892）。另扣 除 审计费、律师费、法 定披 露费 等其 他发 行费用 人民 币 23,204,025.00 元，公 司本 次实 际募 集 资金净 额为 人民币 794,930,000.00 元。上 述募
5、集 资金 到位 情况 经天 衡会计 师事 务所（特殊 普 通合伙）验证，并出具 天衡 验字（2016）00216 号验 资报 告予 以验 证。公司 在银 行开 设了 专户 存储上 述募 集资金。（二）募集资金使用情况及 年末 余额 项目 金额（万元）实际募集 资金净额 79,493.00 加：2016 年度利息收入扣减手 续费净额 22.54 减：2016 年度募投项目支出 10,000.00 其中：补充营运资金 10,000.00 截止 2016 年末尚未使用的募集 资金 注 1 69,515.54 3 加：2017 年度利息收入 扣减手 续费净额 1,125.09 减：2017 年置换公司
6、前期预先 投入募集资金项目的自筹资金 23,758.23 减：2017 年度募投项目支出 610.87 减：2017 年度补充流动资金 注2 4,305.40 截止 2017 年末尚未使用的募集 资金 41,966.13 加：2018 年利息收入扣减手续 费净额 1,718.26 减：2018 年募投项目支出 7,725.98 截止 2018 年年未使用的募集资 金 35,958.41 加：2019 年利息收入扣减手续 费净额 1,384.15 减：2019 年募投项目支出 11,857.26 截止 2019 年年未使用的募集资 金 25,485.30 注 1：公司于 2016 年 12 月
7、26 日第二届董事会第十三次会议审议通过 关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意公司 以 23,758.23 万元人民币募集 资金置换公司预先投入募集 资金项目 的自筹 资金。天衡会 计师事务 所（特 殊普 通合伙）和华泰联 合对上 述置 换事项分 别出具专项鉴证报告和专项核查意见。置换金额截止到报告期末（2016 年 12 月 31 日）尚未从银行专户中结转出来，因此上述募集资金年 末余额 69,515.54 万元未扣除置换金 额。注 2：公司募集资金补充流动资金项目已使用完毕，2017 年将 账面剩余利息转出投入 日常流动资金，该募集 资金专户已于 201
8、8 年 8 月销户。二、募集资金的存放 和管 理情况（一）募集资金管理制度情 况 为了规 范公 司募 集资 金的 使用和 管理，提高 募集 资 金使用 效益，最大 程度 地 保障投 资者的利益，依据 中 华人 民 共和国 公司 法、中华 人 民共和 国证 券法、上 海 证券交 易所 股票上市规 则（2014 年修 订）、上 海证 券交 易所 上市 公 司募集 资金 管理 办法（2013 年修订）等有关 法律、行政 法规、部门规 章、规 范性 文件 及 公司章 程的 规定，结合 公 司实际 情况，公司制定 了 募 集资 金管 理 办法，对 募集 资金 专户 存 储、募集 资金 使用、募 集 资金
9、投 向 变 更、募集资金 管理与监 督以及 信息披露 等进行了 详细严 格的规定。该管 理办法 经公司 2013年度第 二次 临时 股东 大会 审议通 过。募集 资金 管理 办法 报 告期内 得到 严格 执行，公 司在使 用募 集资 金时，必 须严格 按照公司资 金管 理办 法进 行申 请并履 行资 金使 用审 批手 续。凡 涉及 每一 笔募 集资 金 的支出 均须 由有关部 门提 出资 金使 用计 划，经主 管部 门经 理（或 项目负 责人）签字 后报 公 司财务 部门，由财务部 门审 核后，逐级 由 财务总 监 及 董事 长签 字后 予以付 款，超 过董 事长 权 限范围 的支 出需 4
10、经董事 会或 股东 大会 审批。根据 管 理办 法 的要 求，公司分 别在 上海 浦东 发展 银 行股 份有 限公 司 南 京分 行、北 京银行股 份有 限公 司南 京分 行、上 海浦 东发 展银 行股 份 有限公 司南 京分 行城 西支 行设立 了募 集资金专 项账 户，仅用 于公 司募集 资金 的存 储和 使用，不用 作其 他用 途。2018 年 3 月 14 日召 开的 第 三届董 事会 第二 次会 议审 议通过 了 关于 变更 募集 资 金专户 的议案，公司 拟在 上海 浦东 发展银 行股 份有 限公 司南 京分行（以下 简称 浦发 银 行南京 分行）设立募 集资 金专 户并 签署 三
11、方监 管协 议，用以 存放 和 使用 原 存放 于北 京银 行股 份有限 公司 南京分行 的 企业 信息 化管 理 系统建 设项 目 和 设 计中 心建设 项目 的 募集 资金 余 额（含 利息），并授权 管 理 层负 责上 述事 项的具 体事 宜。本 次募 集 资金专 户变 更未 改变 募集 资金用 途，不 影响募集资 金投资计 划。上 述北京银 行股份有 限公司 南京分行 的两家募 集资金 专户已于 2018年 8 月 销户。（二）募集资金三方监管协 议情 况 关于 变更 募集 资金 专户 议案 通过 后，公司 2018 年 4 月 3 日与 上海 浦东 发 展银行 股份有限公司南京分行、
12、华 泰联合证券有限责任 公司 新签了募集资金专 户存 储三方监管协议，并于 2018 年 4 月 26 日将北 京银 行股 份有 限公 司南京 分行 两个 对应 账户 的款项 转出 到上海浦 东发 展银 行股 份有 限公司 南京 分行 监管 账户。根据 募 集资 金管 理办 法，公 司 对 募集 资金 实行 专 户存储，在银 行设 立募 集 资金专 户，2016 年 12 月 9 日，公 司 及保荐 机构 华泰 联合 证券 有限责 任公 司（以下 简称 华泰联 合）分别与上 海浦 东发 展银 行股 份有限 公司 南京 分行、北 京银行 股份 有限 公司 南京 分行、上 海浦 东发展银行 股份有
13、限 公司南 京分行城 西支行签 订了 募集资金 专户存储 三方监 管协议，明 确了各方 的权 利和 义务。三 方监管 协议 与上 海证 券交 易所三 方监 管协 议范 本不 存在重 大差 异，三方监 管协 议的 履行 不存 在问题。各 银行 按月（每 月 10 日前）向 公司 及相 关 子、分 公司 出具真实、准确、完整 的专 户对账 单，并 抄送 给华 泰 联合，华 泰联 合 可 以采 取 现场调 查、书 面查询等 方式 行使 其监 督权。（三）募集资金专户存储情 况 截至 2019 年 12 月 31 日，募集资 金存 放专 项账 户的 存款余 额如 下：单位：人民 币元 5 序号 开户银
14、行 银行账号 余额 1 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 930101553060390099 217,211,021.79 2 93010078801380999999 29,723,084.58 3 93010078801480666666 7,918,916.42 合计 254,853,022.79 三、2019 年度 募集资金的 实际使用情况（一）2019 年募集资金使用情况 对照表详见本报告附 件（二）募集资金投资项目无 法单 独核算效益的原因及 其情 况 1、公 司拟 投资 6,947 万 元 用于企 业信 息化 管理 系统 建设。本项 目计 划在 公司 现有 ERP、OA 系
15、 统基 础上 搭建 企业 信息化 平台，包 括应 用系 统平台、呈 现展 示平 台以 及支撑 平台，应用系统 平台 包括 人力 资源 管理系 统（HR）、商业 智 能（BI）系 统、门 店零 售 系统（POS）等内容。企 业信 息化 管理 系 统是一 个综 合的 管理 平台，间 接影 响公 司营 销门 店、总 部管 理机 构的经营 业绩，无 法按 项目 核算效 益。2、设计中 心主要职 能为钻 石及翡翠 饰 品的创 意设计、计算机 辅助设计、样品 制作与 工艺研究；进 行产 品陈 列及 展 示设计；配 合品 牌管 理部 的 品牌推 广方 案，进行 新产 品 开发应 答，并负责 设计、评审、试制
16、、试 销等 工作，加速 公司 新产品 开发 和推 广进 程，提高公 司的 市场竞争能 力。设 计中 心的 建 设将会 大大 提高 公司 的持 续盈利 能力 和整 体竞 争力，间 接提 高公 司业绩，无法 按项 目核 算效 益。（三）募投项目先期投入及 置换 情况 在 2016 年 11 月 17 日 募 集资金 到账 前，公司 以自 有资金 预先 投入 募集 资金 项目共 计23,758.23 万元，已 经天 衡 会计师 事务 所(特 殊普 通合 伙)对公 司以 自筹 资金 预先 投入募 集资 金投资项 目的 专项 说明 进行 了专项 审核，并 出具 了天 衡专字（2016）01458 号 通
17、灵珠 宝股 份有限公 司以 自筹 资金 预先 投入募 集资 金投 资项 目的 专项鉴 证报 告，并于 2016 年 12 月 26日经公 司第 二届 董事 会第 十三次 会议 决议 审议 通过，同意 公司 用募 集资 金 23,758.23 万元置换预先 已投 入募 集资 金投 资项目 的自 筹资 金。保 荐 机构华 泰联 合证 券有 限责 任公司、公司 监事会、独立 董事 均发 表了 同意意 见。2017 年 1 月 4 日、5 日将 募集资 金置 换自 有资 金预 先投入 募集 项 目 23,758.23 万元由 募集资金 账户 转入 自有 银 行 存款账 户。（四）募集资金投资项目的 实
18、施 地点、实施主体、实 施方 式变更情况 公司根 据市 场的 实际 情况，结 合自 身业 务发 展的 需 要，经公 司第 二届 董事 会 第二十 二次会议和 2017 年 第一 次临 时 股东大 会审 议通 过，在不 改变项 目使 用方 向和 用途 的前提 下，对 6 项目的 具体 实施 地点 及方 式做出 部分 适当 调整，以 提高对 市场 的反 应速 度，更合理、灵活 的推进公 司营 销网 络布 局，提高募 集资 金的 使用 效率，进 而充 分实 现营 销网 络 建设项 目的 预期效益，实 现公 司与 全体 股 东的利 益最 大化。详情 请 见公司 于 2017 年 8 月 30 日披露
19、的 关 于对营销 网络 建设 项目 实施 地点和 方式 作部 分调 整的 公告。（五）用闲置募集资金暂时 补充 流动资金情况 报告期 未发 生用 闲置 募集 资金暂 时补 充流 动资 产的 情况。（六）闲置募集资金现金管 理情 况 经公司 第三 届董 事会 第八 次会议 和第 三届 监事 会第 八次会 议、第三 届董 事会 第 十五次 会议审议 通过，公 司拟 以最 高额度 不超 过 3.6 亿 元、2.6 亿 元人 民币 的闲 置募 集 资金进 行现 金管理，用 于投 资安 全性 高，流 动性 好，有 保本 约定 的理财 产品、结构 性存 款 或定期 存款，并可在此 额度 内滚 动使 用。报
20、告期 内，公司 在授 权范 围内滚 动使 用闲 置募 集资 金进行 现金 管理，共 计发 生了 19 笔交易。截 止 2019 年 12 月 31 日，公 司使 用闲 置募 集资 金进行 现金 管理 的余 额 为 25,000 万元，产品均 为上 海浦 东发 展银 行对公 结构 性存 款，具体 情况如 下：序号 产品名称 认购金额(万元)预期年化收益率(%)产品起始日 产品到期日 是否收回 1 上海浦东发展银行对公结构性存款 3,500.00 3.8%-3.9%2019-10-18 2020-1-16 未收回 2 2,800.00 3.8%-3.9%2019-11-15 2020-2-13 未
21、收回 3 700.00 3.8%-3.9%2019-11-15 2020-2-13 未收回 4 10,000.00 3.75%-3.85%2019-12-19 2020-6-16 未收回 5 8,000.00 3.75%-3.85%2019-12-19 2020-3-19 未收回（七）节余募集资金使用情 况 2019 年度，公司 不存在 将 募集资金投 资项目 节余资 金用于其他 募集资 金投资 项目或非募集资 金投 资项 目的 情况。（八）募集资金的其他使用 情况 7 报告期 内，公司 不存 在募 集资金 其他 使用 情况。四、变更募集资金投 资 项 目的资金使用情况 公司募 集资 金实 际
22、投 资项 目未发 生变 更。五、募集资金使用及 披露 中 存在的问题 公司已 按 上海 证券 交易 所上市 公司 募集 资金 管理 办法（2013 年 修订）和 上 市公司临时 公告 格式 指引 第十 六号的 相关 规定 及时、真 实、准确、完 整 地 披露 了 公司募 集资金的存 放及 实际 使用 情况，不 存在 募集 资金 管理 违 规的情 况。公 司对 募集 资 金的投 向和进展情 况均 如实 履行 了披 露义务。附件：募集 资金 使用 情况 对照表 莱绅通 灵珠 宝股 份有 限公 司 董事会 2020 年 4 月 23 日 8 附件：募集资金 使用情 况对照表 编制单位：莱绅 通灵珠
23、宝股 份有 限公 司 单位：万元 募集资金总额 79,493.00 报告期内投入募集资金总额 11,857.26 变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额 58,257.74 承诺投资 项目 是否已变更项目 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总额(1)报告期内投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 报告期内实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 营销网络建设项目 否 56,533.00 56,533.00 10,400.05 38,570.44-1
24、7,962.56 68.23%注 1 3,568.50 否 否 企业信息化管理系统建设项目 否 6,947.00 6,947.00 789.43 4,335.28-2,611.72 62.41%不适用 否 设计中心建设 项目 否 1,713.00 1,713.00 667.78 1,046.62-666.38 61.10%不适用 否 补充流动资金 否 14,300.00 14,300.00 14,305.40 5.40 注 2 100.00%不适用 不适用 合计 79,493.00 79,493.00 11,857.26 58,257.74-21,235.26 未达到计划进度或预计收益的情况与
25、原因 营销网络建设项目：项目用于营销网络建设（开设自营 门店），报告期内实现效益低于预计收益的主要原因 为外部市场环境有所变化，宏观经济增速放缓，黄金珠宝特别是镶嵌类 珠宝市场需求增速明显下降，市场竞争加剧等。企业信息化管理系统建设项目：项目资金正在逐步投入，企 业 信息化管理系统是一个综合 的管理平台，间接影响公司营 销门店、总部管理机构的经营业绩，无法按项目核算效益；设计中心建设项目：设计中心 主要职能为钻石及翡翠饰品 的 创意设计、计算机辅助设计、样品制作与工艺研究；进行产 品陈列及展示设计。项目可行性发生重大变化的情况说明 公司于 2017 年 8 月 28 日召开 的第二届董事会第二
26、十二次 会议，以全体董事一致同意通过了关于对营销网络建设项目实施地点和方式作部分调整的议案，仅对 网络建设项目的部分实施地点 及方式进行了调整，未改变募 集资金的用途和使用方向，不 会对公司实施该项目造成实质性的影响。9 募集资金投资项目先期投入及置换情况 在 2016 年 11 月17 日募集资金 到账前,公司以自有资金预先投入募集资金项目共计 23,758.23 万元，已经天衡会计师事务所(特殊普 通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明进行了专项审核，并出具了天衡专字（2016）01458 号 通 灵珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告，并于
27、 2016 年12 月 26 日经公司第二届董事会第十三次会议决议审议通过，同意公司用募集资金 23,758.23 万元置换预先已投 入募集资金投资项 目的自筹资金。保荐机 构华泰联合证券有限责任公司、公司监事会、公司独立董事均发表了同意意见。截止 2016 年12 月31 日公司尚未用募集资 金置换自有资金预先投入募集 资金项目共计23,758.23 万元。2017 年1 月4、5 日公司将募集资金置换自有 资金预先投入募集项目 23,758.23 万元由募集资金账户转入 自有银行存款账户。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 第三届董事会第八
28、次会议、第十五次会议审议通过，公司拟以最高额度不超过 3.60 亿元、2.60 亿元人民币的闲置募集 资金进行现金管理，用于投资安全性高，流动性好，有保本约定的理财产品、结构性存款或定期存款，并可在此额度内滚动使用。截止 2019 年 12月31 日，公司使用闲置募集资 金 购买的理财产 品余额为 2.50 亿元。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 无 注 1：公司营销网络建设项 目涉及多家新开门店，新开店一般在投入一个月内可达预定可使用状态。注 2：公司募集资金补充流 动资金项目已使用完毕，2017 年将账面剩余利息 5.4 万转出 投入日 常流动资金。
