1、希努尔男装股份有限公司董事会秘书工作制度 1 希努尔男装股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为 加强 公司 规范运作 ，明确董事会秘书的职责权限 并发挥董事会秘书的作用 ，根据公司法、 深圳证券交易所 股票上市规则等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合 公司章程 制定本制度。 第二条 公司 设立董事会秘书 职位 ，董事会秘书 是 公司的高级管理人员， 由公司董事会聘任 ，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 董事会秘书的任职 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需 的财务、管理、法律专业知识，具有良好
2、的职业道德和个人品德，并取得 深圳证券交易所 （以下简称 “深交所 ”）颁发的董事会秘书资格证书。 第四条 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一） 有公司法第一百四十七条规定情形之一的； （二） 自受到 证监会 最近一次行政处罚未满三年的； （三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四） 公司现任监事； （五） 证券交易所 认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第五条 董事会秘书薪酬或津贴标准由董事会决定。 第三章 董事会秘书的 职责 第六条 董事会秘书 必须 遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自
3、己或他人谋取利益。 希努尔男装股份有限公司董事会秘书工作制度 2 第七条 董事会秘书的主要职责是： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向 深交所 报告并公告；
4、（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复 深交所 所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、 深交所 其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出 违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向 深交所 报告； （八）公司法、证券法、 证监会和 深交所 要求履行的其他职责。 第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘
5、书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事会秘 书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向 深交所 报告。 第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章 任免程序 希努尔男装股份有限公司董事会秘书工作制度 3 第十条 董事会秘书由公司董事长推荐。 第十一条 董事会秘书候选人在
6、董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第十二条 公司应当 在 原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十三条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券 深交所 ， 深交所 自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职
7、责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过 深交所 的专业培训和资格考核 并取得合格证书。 第十五条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任： （一）出现本规则第四条所规定的情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （四）有违反国家法律、法规、规章、公司章程、 深交所 有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失； （五） 深交所 认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应
8、当具有充足理由，如果公司解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司 董事会应当向 深交所 报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向 深交所 提交个人陈述报告。 第十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 希努尔男装股份有限公司董事会秘书工作制度 4 第十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。 第十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行
9、董事会秘书的职责，并报 深 交所 备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第五章 法律责任 第二十条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照公司法第一百一十八条第（三）款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。 第二十一条 公司上市后，董事会秘书有 本制度 第十五 条规定情形之一的，公司董事会将根据有关规定采取以下处罚措施： （一
10、）建议 深交所 取消其任职资格，并免去其职务； （二）情节严重者，建议 深交所 取消其今后从事上市公司董事会秘书的资格，并公告； （三）根据 深交所 或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。 第二十二条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向 证监会 指定的机构申诉。 第二十三条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。 第六章 附 则 第二十四 条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政 法规、部门规章及规范性文件的规定和公司章程的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、希努尔男装股份有限公司董事会秘书工作制度 5 规范性文件及公司章程相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程为准。 第二十五条 本制度 由董事会负责解释 和修订 ，董事会批准后生效。 希努尔男装股份有限公司 2010 年 12 月
