1、证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2022-037 宁 波 德业 科 技股 份 有限 公 司 关 于 修订 公司 章 程 的 公告 一、基 本信息 公司于 2022 年 4 月 20 日召开第二届董事会第十一次会议和 2022 年 5 月 11日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了 关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案，并于 2022 年 5 月 20 日公告了 2021 年年度权益分派实施公告，以方案实施前的公司总股本 170,667,000 为基数，每 10 股派发现金红利 12 元，以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 股 转 增
2、 0.4 股，共 计 派 发 现 金 红 利204,800,400.00 元（含税），转增 682,668,000 股，本次分配后总股本为 238,933,800股。截 至 目 前，公 司 2021 年 年 度 权 益 分 派 已 实 施 完 毕，注 册 资 本 由 原 来 的17,066.70 万元变更为 23,893.38 万 元，公司股 份 总 数 由 17,066.70 万股变更为23,893.38 万股。根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、上市公司章程指引、上海证 券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）等法律、法规以及规范性文件的规定，对公司章程中的 相应条款
3、进行修订。除上述变更注册资本及公司股份总数，根据最新 版的法律、法规以及规范性文件要求，结合 公司实 际管理情 况，在 公司 章程中 将新增 及修订 部分条款，条款顺序也进行相应 变更。变更内容最终以宁波市市场监督管理局 核准的内容为准，修订后的章程全文同日披露于上海证券交易所网站（）。公司章程 修订新旧对照表 请见本公告附件。二、审 议情况 公司于 2022 年 7 月 5 日召开的第二届董事 会第十 三次会议中审议通过 了本公司监事会及全体 监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。关于修订 的议案，但仍需提交公司
4、2022 年第一次临时股东大会审议，并提请股东大 会授权公司管理层就上述事项变更办理工商备案手续，新 公司章程 经 2022 年第一次临时股东大会审议通过后，正 式生效实施。特此公告。宁波德业科技股份有限公司 董事会 2022 年 7 月 6 日 备查文件 第二届 董事会第十 三次会议决议 附件 宁波 德业科技股份有限 公司公司章程修 订新旧对照表 本次对公司章程拟修订的主要内容如下：原条款 修订后条款 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 17,066.70 万元。第 六 条 公司注册资本为人民币 238,933,800元。【新增】第十二条 公司 根据 中国 共产党 章程 的规
5、 定，设立共产 党组 织、开 展党 的 活动。公 司为 党组 织的活动提 供必 要条 件。第十九条 公司 股份 总数 为 17,066.70 万股，公司的股 本结 构为：普 通 股 17,066.70 万股，无 其他种类 股。第二十条 公司 股份 总数 为 238,933,800 股，公司的股 本结 构为：普 通股 238,933,800 股，无其他种类 股。第 二 十 四 条 公 司 收 购 本公 司 股 份,可以通过公开的集 中交 易方 式，或者 法 律法规 和中 国证 监会认可的 其他 方式 进行。公司收 购本 公司 股份 的，应当依 照 中华 人民共和 国证 券法 的 规定 履行信 息
6、披 露义 务。公司因本 章程 第二 十三 条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定 的情 形收购 本公 司股 份的，应当通 过公 开的 集中 交易 方式进 行。第 二 十 五 条 公 司 收 购 本公 司 股 份,可以通过公开的集 中交 易方 式，或者 法 律法规 和中 国证 监会认可的 其他 方式 进行。公司收 购本 公司 股份 的，应 当依照 证券 法的规定 履行 信息 披露 义务。公司因 本章 程第 二十四条第 一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情 形收 购本 公司 股份的，应 当通 过公 开的集中 交易 方式 进行。第 二 十 五 条 公司因本章程第二十三条第一
7、款第（一）项、第（二）项 规 定的情 形收 购本 公司股份的，应 当经 股东 大会 决议；公司 因本 章程 第二十三 条第 一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情 形收 购本 公司 股份的，可 以依 照本 章程的规 定或 者股 东大 会的 授权，经三 分之 二以 上董事出 席的 董事 会会 议决 议。公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 规 定 收购本公 司股 份后，属于 第（一）项情 形的，应当自收购 之日 起 10 日 内注 销；属于 第（二）项、第（四）项情 形的，应当 在 6 个 月内 转让 或者 注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
8、公 司合 计持 有的 本 公司股 份数 不 得 超过本公司 已发 行股 份总 额的 10%，并应 当在 3 年内转让 或者 注销。第 二 十 六 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款第（一）项、第（二）项 规 定的情 形收 购本 公司股份的，应当 经股 东大 会 决议；公 司因 本章 程第二十四 条第 一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情 形收 购本 公司 股份的，可 以依 照本 章程的规 定或 者股 东大 会的 授权，经三 分之 二以 上董事出 席的 董事 会会 议决 议。公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 规 定 收购本公 司股
9、份后，属于 第（一）项 情形 的，应当自收购 之日 起 10 日 内注 销；属于 第（二）项、第（四）项情 形的，应当 在 6 个 月内 转让 或者 注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合 计持 有的 本 公司股 份数 不得 超过本公司 已发 行股 份总 额的 10%，并应 当在 3 年内转让 或者 注销。第四十条 股东 大会 是公 司的权 力机 构，依 法行使下列 职权：（一）决 定公 司经 营方 针 和投资 计划；（二）选举和更 换非由职 工代表担任的公 司董第四十一条 股东 大会 是 公司的 权力 机构，依法行使下 列职 权：（一）决 定公 司经 营方 针 和投资
10、 计划；（二）选举和更换非由职 工代表担任的公司 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审 议批 准董 事会 的 报告；（四）审 议批 准监 事会 的 报告；（五）审议批准 公司的年 度报告、财务预 算方案、决 算方 案；（六）审议批准 公司的利 润分配方案和弥 补亏损方案；（七）审议 批 准变 更募 集 资金用 途事 项；（八）审议批准 股权激励 计划；本章程第 二十三条第 一款 第（三）项规 定的情 形除 外；（九）审议 单独 或合 并持 有公司 3%以上 股份 的股东提 出的 临时 提案；（十）审 议 批 准 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第（一）项、第（二）项规
11、 定 的情形 收购 本公 司股份；（十一）审议超 越公司 章程明确的董 事会决策权 限的 事项；（十二）对公司 增加或者 减少注册资本作 出决议；（十三）对发 行公 司债 券 作出决 议；（十四）对公司 合并、分 立、解散和清算 等事项作出 决议；（十五）对公司 聘用、解 聘会计师事务所 作出决议；（十六）修改 公司 章程；（十七）审议法 律、行政 法规、部门规章 或公司章程 规定 应当 由股 东大 会决定 的其 他事 项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董事会或 其他 机构 和个 人代 为行使。事、监 事，决定 有关 董事、监事 的报 酬事 项；（
12、三）审 议批 准董 事会 的 报告；（四）审 议批 准监 事会 的 报告；（五）审议批准公司的年 度报告、财务预算 方案、决 算方 案；（六）审议批准公司的利 润分配方案和弥补 亏损方案；（七）审 议批 准变 更募 集 资金用 途事 项；（八）审议 批准 股权 激励 计划和 员工 持股 计划；（九）审议 单独 或合 并持 有公 司 3%以上 股份 的股东提 出的 临时 提案；（十）审 议 批 准 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第（一）项、第（二）项规 定 的情形 收购 本公 司股份；（十一）审议超越公司 章程明确的董事 会决策权 限的 事项；（十二）对公司增加或者 减少注册资本作
13、出 决议；（十三）对发 行公 司债 券 作出决 议；（十四）对公司合并、分 拆、分立、解散和 清算等事 项作 出决 议；（十五）对公司聘用、解 聘会计师事务所作 出决议；（十六）修改 公司 章程；（十七）审议法律、行政 法规、部门规章或 公司章程 规定 应当 由股 东大 会决定 的其 他事 项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董事会或 其他 机构 和个 人代 为行使。第四十一条 公司 下列 对 外担保 行为，须 经股 东大会审 议通 过：（一）单笔担保 额超过最 近一期经审计净 资产10%的 担保；（二）本公司及 本公司控 股子公司的对外 担保总额，
14、达到 或超 过最 近一 期 经审计 净资 产的 50%以后提 供的 任何 担保；（三）为资 产负 债率 超 过 70%的担 保对 象提 供的担保；（四）按照担保 金额连续 十二个月累计计 算原则，公 司的 对外 担保 总额，达到或 超过 最近 一期经审计 总资 产 的 30%以后 提供的 任何 担保；（五）按照担保 金额连续 十二个月累计计 算原则，超 过公 司最 近一 期经 审计净 资产 的 50%，且绝对金 额超 过 5000 万元；第四十二条 公司 下列 对 外担保 行为，须经 股东大会审 议通 过：（一）公司及控股子公司 的对外担保总额，超过 公 司 最 近 一期 经 审 计 净资 产
15、 50%以后 提 供的任何担 保；（二）公司的对外担保总 额，超过公司最近 一期经审 计总 资产 的 30 以 后提供 的任 何担 保；（三）公司在一年内担保 金额超过公司最近 一期经审 计总 资 产 30%的担 保；（四）为 资产 负债 率超 过 70%的担 保对 象提 供的担保；（五）单笔担保额超过公 司最近一期经审计 净资产 10%的 担保；（六）对股东、实际控制 人及其关联方提供 的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提 供 的担保。（七）所上市的 证券交易 所或公司章程规 定的其他担 保情 形。股东大 会审 议前 款第（四）项担 保事 项时，应 经 出 席 会 议 的 股 东 所
16、 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通过。股 东大 会在 审议 为股 东、实 际控 制人 及其 关联人提 供的 担保 议案 时，该 股东或 受该 实际 控制人支配 的 股 东，不得 参与 该项表 决，该项 表决 须经 出 席 股 东 大 会 的 其 他 股 东 所 持 表 决 权 的 半 数以上通 过。由股东 大会 审议 的对 外担 保事项，必 须经 董事会审 议通 过后，方 可提 交股东 大会 审议。上述担 保金 额的 计算 标准 按照 上海 证券 交易所股 票上 市规 则 的相 关规定 执行。（七）所上市的证券交易 所规定的其他担保 情形。公司下 列财 务资 助行 为，须 经股东 大会
17、审议通过，但资 助对 象为 公司 合 并报表 范围 内的 控股子公司，且 该控 股子 公司 其 他股东 中不 包含 公司的控股 股东、实 际控 制人 及其关 联人 的除 外：（一）单笔财务资助金额 超过公司最近一期 经审计净 资产 的 10%；（二）被资助对象最近一 期财务报表数据显 示资产负 债率 超 过 70%；（三）最近 12 个月 内财 务 资助金 额累 计计 算超过公司 最近 一期 经审 计净 资产 的 10%；（四）所 上市 的证 券交 易 所规定 的其 他情 形。股 东大 会审 议第 一款 第（三）项担 保事 项时，应 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/
18、3 以 上 通过。股东 大会 在审 议第 一 款第（六）项 担保 事项时，该股 东或 受该 实际 控 制人支 配的 股东，不得参与该 项表 决，该项 表决 须 经出席 股东 大会 的其他股东 所持 表决 权的 半数 以上通 过。由 股 东 大 会 审 议 的 对 外 担 保、财 务 资 助 事项，必须 经董 事会 审议，且 除应当 经全 体董 事 的过半数 审议 通过 外，还应 当 经出席 董事 会会 议的三分之 二以 上董 事审 议通 过后，方可 提交 股东 大会审议。上述对 外担 保、财务 资助 金 额的计 算标 准按照 上海 证券 交易 所股 票 上市规 则 的 相关 规定执行。第四十二
19、条 公司 发生 的 下列重 大交 易（提供 担保、公 司受 赠现 金资 产、单 纯减免 公司 义务 的债务除外）行 为达 到下 列标 准之一 的，应当 提交 股东大会 审议：（一）审议公司 在一年内 购买、出售重大 资产超过公 司最 近一 期经 审计 总资 产 30%的事 项；（二）交易涉及 的资产总 额（同时存在帐 面值和评估 值的，以 高者 为准）占公司 最近 一期 经审计总资 产 的 50%以上；（三）交易的成 交金额（包括承担的债务 和费用）占公 司最 近一 期经 审 计净资 产 的 50%以上，且绝对 金额 超 过 5000 万元；（四）交易产生 的利润占 公司最近一个会 计年度 经
20、 审 计 净利 润的 50%以上，且 绝 对金 额 超过500 万 元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经第四十三条 公司 发生 的 下列重 大交 易（财 务资助、提 供担 保除 外）行为 达到下 列标 准之 一的，应当提 交股 东大 会审 议并 及时披 露：（一）公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最 近一 期经 审计 总资 产 30%；（二）交易涉及的资产总 额（同时存在帐面 值和评估 值的，以高 者为 准）占公司 最近 一期 经审计总资 产 的 50%以上；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和 费
21、用）占公 司最 近一 期经 审 计净资 产 的 50%以上，且绝对 金额 超 过 5000 万元；（四）交易产生的利润占 公司最近一个会计 年度 经 审 计 净 利润 的 50%以上，且 绝 对 金额 超 过500 万 元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审计净利 润的 50%以上，且 绝对金
22、 额超 过 500 万元。（七）涉 及关 联交 易的，股东大 会的 权限：（1）公司 与关 联人 发生 的 交易（公司 提供 担保、受赠现 金资 产、单纯 减免 公司义 务的 债务 除外）金额 在 3,000 万 元以 上，且 占公司 最近 一期 经审计净资 产绝 对 值 5%以 上的 关联交 易；（2）公司 为关 联人 提供 担 保；（3）虽属 于董 事会 有权 判 断并实 施的 关联 交易，但出席 董事 会的 非关 联董 事人数 不 足 3 人 的。上述指 标计 算中 涉及 的数 据如为 负值，取 其绝 对值计算。上述“交易”包括 下列 事 项：购 买或 出售 资产（不 含购 买原 材料、
23、燃 料和动 力，以及 出售 产品、商 品等 与日 常经 营相 关的资 产，但资 产置 换中涉及购买、出 售此类资 产的，仍包含在 内）；对外投 资（含委 托理 财、委托贷 款、对子 公司 投资等）；提供财务 资助；提 供担保；租入或 租出资产；委托 或者 受托 管理 资产和 业务；赠 与或 受赠资产；债 权、债务 重组；签订 许可 使用 协议；转让或 者受 让研 究与 开发 项目。上述关 联交 易金 额的 计算 标准按 照 上海 证券交易 所股 票上 市规 则 的相关 规定 执行。5000 万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个
24、会 计 年 度 经 审计净利 润 的 50%以上，且 绝对金 额超 过 5000 万元；（七）交 易标 的（如股 权）涉 及的 资产 净额（同时存在 账面 值和 评估 值的，以 高者 为准）占公 司最近一 期经 审计 净资 产 的 50%以 上，且 绝对 金额超过 5000 万元；上 述“交 易”包括 下 列事项：购买 或出 售资产；对外 投资（含 委托 理 财、对子 公司 投资 等）；租 入 或 租 出 资 产；委 托 或 者 受 托 管 理 资 产 和 业务；赠与 或受 赠资 产；债 权、债务 重组；签 订许可使用 协议；转让 或者 受 让研究 项目；放弃 权利（含放 弃优 先购 买权、优
25、 先认缴 出资 权等）等。（八）涉 及关 联交 易的，股东大 会的 权限：（1）公司与关联人发生的 交易（公司为关联人提 供担 保除 外）金 额（包括承 担的 债务 和费用）在 3,000 万元 以上，且 占公司 最近 一期 经审计净资 产绝 对 值 5%以 上的 关联交 易；（2）公司 为关 联人 提供 担 保；（3）虽属于董事会有权决 定并实施的关联交易，但出 席董 事会 的非 关 联董事 人数 不 足 3 人的。上述指 标涉 及的 数据 如为 负值，取其 绝对 值计算。上述交 易金 额的 计算 标准 按照 上海 证券 交易所股 票上 市规 则 的相 关规定 执行。公司发 生下 列情 形之
26、 一交 易的，可以 免于 按照上述 规定 提交 股东 大会 审议：（一）公司发生受赠现金 资产、获得债务减 免等不涉 及对 价支 付、不附 有任何 义务 的交 易；（二）公 司 发 生 的 交 易 仅 达 到 本 条 第 一 款 第（四）项 或者 第（六）项标 准，且公 司最 近一 个会计年 度每 股收 益的 绝对 值低 于 0.05 元 的。第 五 十 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通 知董 事会，同时向 公司 所在 地中国证监 会派 出机 构和 证券 交易所 备案。在股东 大会 决议 公告 前，召 集股东 持股 比例不得低 于 10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股
27、东 大 会 通 知 及 股 东 大会决议公告时,向 公 司 所 在地 中 国 证 监 会 派 出 机构和证 券交 易所 提交 有关 证明材 料。第 五 十 一 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东大会的，须书 面通 知董 事 会，同时 向证 券交 易所备案。在股东 大会 决议 公告 前，召 集股东 持股 比例不得低 于 10%。监 事 会 或 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知及股东 大会 决议 公告 时，向 证券交 易所 提交 有关证明材 料。第五十四条 公司 召开 股 东大会，董 事会、监 事 第五十五条 公司 召开 股 东大会，董事 会、监事会以
28、及单独或者合 并持 有公 司 3%以上股份的股东，有 权向 公司 提出 提案。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股东，可 以在 股东 大会 召 开 10 日 前提 出临 时提 案并书面 提交 召集 人。召集 人应当 在收 到提 案 后 2日内发 出股 东大 会补 充通 知，公 告临 时提 案的 内容。除前款 规定 的情 形外，召 集 人在发 出股 东大会通知 后，不得 修改 股东 大 会通知 中已 列明 的提案或增 加新 的提 案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第五十三 条规 定的 提案，股 东 大会不 得进 行表 决并作出决
29、 议。会以及 单独 或者 合并 持有 公司 3%以 上股 份的 股东，有 权向 公司 提出 提案。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股东，可 以在 股东 大会 召开 10 日前 提出 临时 提案并书面 提交 召集 人。召集 人应当 在收 到提 案 后 2日内发 出股 东大 会补 充通 知，公 告临 时提 案的 内容。除前款 规定 的情 形外，召 集 人在发 出股 东大会通知 后，不得 修改 股东 大 会通知 中已 列明 的提案或增 加新 的提 案。股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第五十四 条规 定的 提案，股 东 大会不 得进
30、行表 决并作出决 议。第五十六条 股东 大会 的 通知包 括以 下内 容：（一）会 议的 时间、地 点 和会议 期限；（二）提 交会 议审 议的 事 项和提 案；（三）以明显的 文字说明：全体股东均有 权出席股东 大会，并 可以 书面 委 托代理 人出 席会 议和参加表 决，该股 东代 理人 不必是 公司 的股 东；（四）有 权出 席股 东大 会 股东的 股权 登记 日；（五）会 务常 设联 系人 姓 名，电 话号 码；（六）股东大会 采用网络 或其他投票方式 的，应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络 或 其 他 方式的表 决时 间及 表决 程序。股东大 会网 络或
31、其他方式投 票的 开始 时间，不 得 早于现 场股 东大 会召开前一 日下 午 3 点，并不 得 迟于现 场股 东大 会召开当日 上午 9 点 30 分，结 束时间 不得 早于 现场股东大 会结 束当 日下 午 3 点。第五十七条 股东 大会 的 通知包 括 以 下内 容：（一）会 议的 时间、地 点 和会议 期限；（二）提 交会 议审 议的 事 项和提 案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东 大会，并 可以 书面 委 托代理 人出 席会 议和参加表 决，该股 东代 理人 不必是 公司 的股 东；（四）有 权出 席股 东大 会 股东的 股权 登记 日；（五）会 务常 设联 系人
32、姓 名，电 话号 码；（六）网络 或其 他方 式的 表决时 间及 表决 程序。股东大 会网 络或 其他 方式 投票的 开始 时间，不 得早于现 场股 东大 会召 开前 一日下 午 3 点，并不 得迟于现 场股 东大 会召 开当 日上 午 9 点 30 分，结束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 3点。第 七 十 八 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公 司增 加或 者减 少 注册资 本；（二）公司的分 立、合并、解散和清算及 变更公司组 织形 式；（三）本 章程 的修 改；（四）公司在一 年内购买、出售重大资产 或者担 保 金 额 超过 公 司最
33、 近 一期 经 审 计 总资 产 30%的；（五）股 权激 励计 划；（六）审 议本 章程 第二 十 三条第 一款 第（一）、（二）项规 定的 情形 收购 本公司 股份 的事 项；（七）法律、行 政法规或 本章程规定的，以及股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影响的、需要 以特 别决 议通 过的其 他事 项。第 七 十 九 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议通过：（一）公 司增 加或 者减 少 注册资 本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算及变更 公司 组织 形式；（三）本 章程 的修 改；（四）公司在一年内购买、出售重大
34、资产或 者担 保 金 额 超 过公 司 最 近 一期 经 审 计 总 资产 30%的；（五）股 权激 励计 划；（六）审 议本 章程 第二 十 四条第 一款 第（一）、（二）项规 定的 情形 收购 本公司 股份 的事 项；（七）法律、行政法规或 本章程规定的，以 及股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影响的、需要 以特 别决 议通 过的其 他事 项。第七十九条 股东（包 括 股东代 理人）以 其所 代 第八十条 股东（包 括股 东代理 人）以其 所代 表表的有表决权的股 份数 额行 使表 决权，每 一 股 份享有一 票表 决权。股 东 大 会 审 议 影
35、 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大事项时，对 中小 投资 者表 决应当 单独 计票。单 独计票结 果应 当及 时公 开披 露。公司持 有的 本公 司股 份没 有表决 权，且该 部分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总数。公司董 事会、独 立董 事和 符 合相关 规定 条件的 股 东 可 以 向 公 司 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的投票权。公 司及 股东 大会 召 集人不 得对 股东 征集投票权 设定 最低 持股 比例 限制。投票 权征 集应 当采取无 偿的 方式 进行，并 向 被征集 人充 分披 露具体投票 意向 等信 息。不
36、得 以 有偿或 者变 相有 偿的方式征 集股 东投 票权。的有表 决权 的股 份数 额行 使表决 权，每一 股份 享有一票 表决 权。股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大事项时，对中 小投 资者 表 决应当 单独 计票。单独计票结 果应 当及 时公 开披 露。公司持 有的 本公 司股 份没 有表决 权，且该 部分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总数。股 东 买 入 公 司 有 表 决 权 的 股 份 违 反 证 券法 第六 十三 条第 一款、第二款 规定 的，该 超过规 定 比 例 部 分 的 股 份 在 买 入 后
37、的 三 十 六 个 月 内不得行 使表 决权，且 不计 入 出席股 东大 会有 表决权的股 份总 数。公司董 事会、独立 董事、持 有百分 之一 以上有表决 权股 份的 股东 或者 依照法 律、行政 法规 或者 中 国 证 监 会 的 规 定 设 立 的 投 资 者 保 护 机 构 可以 向 公 司 股 东 公 开 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票权。除法 定条 件外，公司 及 股东大 会召 集人 不得对股东 征集 投票 权设 定最 低持股 比例 限制。投 票权征集 应当 采取 无偿 的方 式进行，并 向被 征集 人充分披 露具 体投 票意 向等 信息。不得 以有 偿或 者变相有
38、 偿的 方式 征集 股东 投票权。第八十一条 公司 应在 保 证股东 大会 合法、有 效的前提下,通过各种方式和途径,优 先 提 供 网 络形式的投票平台等现代信 息技术手段,为股东参加股东 大 会 提供 便利。【删除】第八十八条 股东 大会 对 提案进 行表 决前，应 当推举两 名股 东代 表参 加计 票和监 票。审议 事项 与股东有 利害 关系 的，相关 股 东及代 理人 不得 参加计票、监票。股东大 会对 提案 进行 表决 时，应 当由 律师、股东代 表与 监事 代表 共同 负责计 票、监票，并 当场 公 布 表 决 结 果，决 议 的 表 决 结 果 载 入 会 议 记录。通 过 网
39、络 或 其 他 方 式 投 票 的 上 市 公 司 股 东或其代理人,有 权 通 过 相 应的 投 票 系 统 查 验 自 己的投票 结果。第八十八条 股东 大会 对 提案进 行表 决前，应当推举两 名股 东代 表参 加计 票和监 票。审议 事项 与股东有 关联 关系 的，相关 股 东及代 理人 不得 参加计票、监票。股东大 会对 提案 进行 表决 时，应 当由 律师、股东代 表与 监事 代表 共同 负责计 票、监 票，并 当场 公 布 表 决 结 果，决 议 的 表 决 结 果 载 入 会 议 记录。通 过 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 上 市 公 司 股 东或其代理人,有权通过相
40、应的投票系统查验自己的投票 结果。第一百零八条 董事 会行 使下列 职权：（一）召 集股 东大 会，并 向股东 大会 报告 工作；（二）执 行股 东大 会的 决 议；（三）决 定公 司的 经营 计 划和投 资方 案；（四）制订公司 的年度财 务预算方案、决 算方案；（五）制订公司 的利润分 配方案和弥补亏 损方第一百零八条 董事 会行 使下列 职权：（一）召集 股东 大会，并 向股东 大会 报告 工作；（二）执 行股 东大 会的 决 议；（三）决 定公 司的 经营 计 划和投 资方 案；（四）制订公司的年度财 务预算方案、决算 方案；（五）制订公司的利润分 配方案和弥补亏损 方案；（六）制订公
41、司 增加或者 减少注册资本、发行债券或 其他 证券 及上 市方 案；（七）拟订公司 重大收购、收购本公司股 票或者合并、分 立、解散 及变 更公司 形式 的方 案；（八）对 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的 情形收购本 公司 股份 作出 决议；（九）在股东大 会授权范 围内，决定公司 对外投资、收 购出 售资 产、资产 抵押、对 外担 保事 项、委托理 财、关联 交易 等事 项；（十）决 定公 司内 部管 理 机构的 设置；（十一）聘任或 者解聘公 司总经理、董事 会秘书；根 据总 经理 的提 名，聘 任或者 解聘 公司 副总经
42、理、财务 总监 等高 级管 理人员，并 决定 其报 酬事项和 奖惩 事项；（十二）制订 公司 的基 本 管理制 度；（十三）制订 本章 程的 修 改方案；（十四）管理 公司 信息 披 露事项；（十五）向股东 大会提请 聘请或更换为公 司审计的会 计师 事务 所；（十六）听取公 司总经理 的工作汇报并检 查总经理的 工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的 其他 职权。公司董 事会 设立 审计 委员 会，并 根据 需要 设立战略、提 名、薪 酬与 考 核等专 门委 员会。各 专门委员 会 人 员 构 成 设 置 和 其 工 作 制 度 由 董 事 会决定和 制订。专 门委 员会 对
43、董事 会负 责，依照 本章程和 董事 会授 权履 行职 责，提 案应 当提 交董 事会审议 决定。专 门委 员会 成员全 部由 董事 组成，其中审 计委 员会、提 名委 员会、薪酬 与考 核委 员会中独 立董 事占 多数 并担 任召集 人，审计 委员 会的召集 人为 会计 专业 人士。各 专 门 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 提 供 专 业意见，有关 费用 由公 司承 担。案；（六）制订公司增加或者 减少注册资本、发 行债券或 其他 证券 及上 市方 案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分 立、解散 及变 更公司 形式 的方 案；（八）对 公 司 因 本 章 程
44、 第 二 十 四 条 第 一 款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的 情形收购本 公司 股份 作出 决议；（九）在股东大会授权范 围内，决定公司对 外投资、收购 出售 资产、资 产 抵押、对外 担保 事项、委托理 财、关联 交易、对 外捐赠 等事 项；（十）决 定公 司内 部管 理 机构的 设置；（十一）决定聘任或者解 聘公司总经理、董 事会秘书 及其 他高 级管 理人 员，并 决定 其报 酬事 项和奖惩 事项；根据 经理 的 提名，决 定聘 任或 者解聘公司 副总 经理、财 务负 责人等 高级 管理 人员，并决定 其报 酬事 项和 奖惩 事项；（十二）制订 公司 的基 本 管理制 度
45、；（十三）制订 本章 程的 修 改方案；（十四）管理 公司 信息 披 露事项；（十五）向股东大会提请 聘请或更换为公司 审计的会 计师 事务 所；（十六）听取公司总经理 的工作汇报并检查 总经理的 工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的 其他 职权。公司董 事会 设立 审计 委员 会，并 根据 需要 设立战略、提名、薪 酬与 考 核等专 门委 员会。各专门 委 员 会 人 员 构 成 设 置 和 其 工 作 制 度 由 董 事 会决定和 制订。专门 委员 会 对董事 会负 责，依 照本章程和 董事 会授 权履 行职 责，提 案应 当提 交董 事会审议 决定。专 门委 员会 成员
46、全 部由 董事 组成，其中审 计委 员会、提名 委 员会、薪 酬与 考核 委员会中独 立董 事占 多数 并担 任召集 人，审计 委员 会的召集 人为 会计 专业 人士。各 专 门 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 提 供 专 业意见，有关 费用 由公 司承 担。第一百一十条 董事 会制 定董事 会议 事规 则，以确保董 事会 落实 股东 大会 决议，提高 工作 效率，保证 科 学决 策。董 事 会 议 事 规 则 应 列 入 公 司 章 程 或 作 为 章程的附 件，由董 事会 拟定，股东 大会 批准。第一百一十条 董事 会制 定董事 会议 事规 则，以确保董 事会 落实 股东 大会
47、 决议，提高 工作 效率，保证科 学决 策。董事会 议事 规则 应作 为章 程的附 件，由董 事会拟定，股 东大 会批 准。第一百一十一条 董事 会 对外投 资、收 购出 售资产、资 产抵 押、对外 担保 事项的 权限 如下：第一百一十一条 公 司发 生的下 列交 易行 为，应提交董 事会 审议 并及 时披 露：（一）审议公司在一年内购买、出售重大 资 产不超过 公司 最近 一期 经审 计总资 产 30%的事 项；（二）交易涉及 的资产总 额占公司最近一 期经审计总 资产 的 10%以上 且 低于 50%，该 交易 涉及的资 产总 额同 时存 在帐 面值和 评估 值的，以 较高者作 为计 算数
48、 据。（三）交易的成 交金额（含承担债务和费 用）占 公 司 最 近一 期 经审 计 净资 产 的 10%以 上且 低于 50，或 绝对 金额 超 过 500 万 元，但不 超过5000 万元；（四）交易产生 的利润占 公司最近一个会 计年度经审 计净 利润 的 10%以 上且低 于 50，或绝对金额 超 过 100 万元，但 不超 过 500 万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经审计营 业收 入的 10%以 上 且低于 50，或 绝对金额超 过 1000 万元，但 不 超过 5000 万元；（六）交易标
49、的（如股权）在最近一个会 计年度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审计净利 润的 10%以 上且 低 于 50，或 绝对 金额超过 100 万 元，但不 超 过 500 万 元；上述第（二）到 第（六）项 指标计 算中 涉及的数据 如为 负值，取 其绝 对值计 算。上述“交易”事 项参 照本 章 程第四 十二 条规定。（七）董事会有 权批准单 项金额不超过最 近一期经审 计的 公司 净资产 10%的资 产抵 押、质 押或为第三 方提 供担 保（公司 对 外担保 须要 求对 方提供反担 保，同时 董事 会应 对 被担保 方的 资格 进行审查）。（八）涉 及
50、关 联交 易的，董事会 的权 限：（1）关 联交易 金额 低 于 3,000 万 元或 低于 最近一期经 审计 净资 产绝 对 值 5%；（2）公司与关联自 然人 发生的交易金额 在 30万元以 上，且未 达到 第四 十 二条第 七款 规定 标准的关联 交易；（3）公司 与关 联法 人发 生 的交易 金额 在 300 万元以上 不 足 3,000 万 元，且 占公司 最近 一期 经审计净资 产绝 对值 0.5%以 上，但未 达到 第四 十二条第七 款规 定标 准的 关联 交易；（4）股东大会审议权限外的其他关联交易事项。公司对 对外 投资、收 购出 售 资产、资产 抵押、对外担 保、委托 理财
