1、 北京市通商律师事务所 关于中国远洋控股股份有限公司 2007 年年度股东大会的法律意见书 致：中国远洋控股股份有限公司 北京市通商律师事务所( 以下简称“本所” )接受中国远洋控股股份有限公司( 以下简称“公司”) 的委托，委派律师出席了公司 2007 年年度股东大会( 以下简称“本次股东大会” )，并根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司股东大会规则以及其他 相关法律、法规及规范性文件 (以下简称 “相关法律法规” )及公司章程的相关规定，对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和 召开程序、出席会议人员及召
2、集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律及公司章程的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性和准确性发表意见。 在出具本法律意见书之前，本所已得到公 司如下之保证：公司已提供了与出具本法律意见书相关的所有资料和信息，并保证所提供的资料信息的真实性和完整性，有关副本或复印件均与其正本或原件一致。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之 目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作任何其他的目的。 本所律师已遵照律师行业公认的业务标准 、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，现发表法
3、律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由公司第一届董事会第三十 五次会议决议召集，召开本次股东大会的会议通知( 以下简称“会议通知” )已于 2008 年 4 月 23 日在境内所指定报刊及上海证券交易所网站 ()和香港联交所网站(.hk)1上刊登。 本次股东大会采取现场投票表决的方式进行。 本次股东大会的现场会议于 2008 年 6 月 6 日在北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦会议中心及香港皇后大道中 183 号中远大厦 47 楼会议室同时召开，会议由公司董事长魏家福先生担任会议主席进行主持，参加现场会议的股东或股东代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并
4、现场行使表决权。本次股东大会现场会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。 经本所律师适当核查，本次股东大会的召 集、召开程序符合相关法律法规及公司章程的规定。 二、 出席本次股东大会的人员的资格 参加本次股东大会以现场投票表决的股东及股东代理人共 17 人，代表股份8,591,200,087 股，占公司有表决权股份总数的 84.09%。 公司魏家福董事长、张富生副董事长、陈洪生董事/ 总经理、李泊溪董事、曹文锦董事、韩武敦董事，以及李云鹏监事会主席、马建华监事、李宗豪监事、寇文峰监事，孙家康副总经理、许遵武副总经理、叶伟龙副总经理、徐敏杰副总经理、何家乐财务总监、张永坚董事会秘书出席
5、了本次会议。 经本所律师核查，上述出席本次股东大会 的人员资格符合相关法律法规及公司章程的规定。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 (一) 表决程序 本次股东大会现场会议就会议通知中列明 的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按规定的程序进行计票和监票。 以上投票活动全部结束后，合并统计了每 项议案的现场表决结果，并宣布了最终的表决结果。 2本所律师认为，本次股东大会的表决方式 和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。 (二) 表决结果 会议通知提请本次股东大会审议的议案如下： 1. 审议中国远洋 2007 年度董事会报告之预案。 2. 审议中国远洋 2007 年度监事会报告之预案
6、。 3. 审议以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋 2007 年度财务报告和审计报告之预案。 4. 审议中国远洋 2007 年度利润分配之预案。 5. 审议聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司作为中国远洋 2008 年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所作为中国远洋 2008 年度境外审计师之预案。 6. 审议中国远洋第二届董事会董事人选提名及薪酬之预案。 7. 审议中国远洋第二届监事会监事人选提名及薪酬之预案。 以上全部议案，已经得到参加表决的股东所 持表决权的二分之一以上通过，其中 6-7 项议案就董事人选和监事人选的表决，均采用了累积投票制度。 经本所律师适当核查，本次股东大会的表决结果合法、有效。 四、 结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集及召 开程序、召集人的资格、出席会议的人员的资格、表决程序符合相关法律法规公司章程的规定，表决结合合法有效。 本法律意见书正本一式叁份。 3(此页无正文，仅为关于中国远洋控股股份有限公司 2007 年年度股东大会的法律意见书的签字盖章页) 见证律师：_ 韩小京 北京市通商律师事务所 二八年六月六日 4
