1、 中國遠洋控股股份有限公司 China COSCO Holdings Company Limited* （於中華 人民 共和國註 冊成 立的股份 有限 公司） （股份代 號 ： 1919） 海外监管公告 第一届董事会第三十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司第一届董事会第三十五次会议于 2008 年 4 月 22 日在北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦召开。 会议应出席董事十一名， 实际出席十一名， 其中： 独立董事四名。 本公司监事和高管人员列席了本次会议。 会议由魏家福董事长主持， 会议符合
2、法律、 法规、 规章和本公司章程的有关规定， 会议决议合法有效。 经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，通过了以下决议： 一、 审议并批准了中国远洋 2007 年度报告 (A 股 /H 股 ) (包括在董事会报告中披露的截至 2007 年 12 月 31 日止年度全年发生的关联交易 )， 中国远洋2007 年度报告摘要 (A 股 )及中国远洋 2007 年年度业绩公告 (H 股 )。 二、 审议并批准了中国远洋 2007 年度董事会报告， 并同意将该报告提交年度股东大会审议。 本决议尚需提交公司 2007 年年度股东大会审议。 三、 审议并批准了以中国会计准则及香港会计准则分别编制的中国远洋2
3、007 年度财务报告和审计报告。 本决议尚需提交公司 2007 年年度股东大会审议。 1四、 审议并批准了 2007 年度会计政策、 会计估计变更事宜， 具体内容参见公司 2007 年度报告全文。 五、 审议并批准了 2007 年期初资产负债表调整情况专项说明。 公司对 2007 年度执行新会计准则涉及 2007 年 1 月 1 日期初所有者权益及2006 年度净利润调整事项和金额说明如下： 单位：人民币千元 项目 股东权 益 净利润 原因 调整前（原会计准则） 18,628,671 1,566,124 同一控制下企业合并股权投资差额的调整 -1,524,038 135,619 内退人员工资调
4、整 -10,760 -594 住房补贴 -32,571 所得税的调整 -200,867 -105,569 股份支付的调整 -26,594 -25,702 少数股东权益和少数股东损益列示的调整 8,181,031 1,337,249 未确认投资损失列示的调整 646 借款费用的调整 76,854 2,562 航运业务收入成本确认方式的调整 -106,460 衍生金融工具的确认与计量 -227,253 -440,359 中国远洋物流有限公司执行新准则的影响 -210,890 -22,855 2007 年 6 月首 次发行 A 股时 审定数 24,653,583 2,340,661 可供出售金融资产
5、的调整 15,061 注一 同一控制企业合并调整期初数的影响 15,840,606 6,402,937 注二 调整后（新会计准则） 40,509,250 8,743,598 注一：根据财政部 2007 年 12 月 3 日发布的 企业会计准则解释第 1 号的相关规定，中国远洋附属公司将 股权 分 置改革 过程 中 所持有 的对 被 投资单 位不 具 有控制 、共 同 控制和 重大 影 响的股 权划 分 为可供出售金融 资产 ， 并采用 公允 价 值模式 计量 ， 公允价 值与 账 面价值 的差 额 ，在首 次执 行 日采用 追溯 调 整的方法计入资本公积。 注二：中国远 洋首次发行 A 股股票
6、后通过 同一控制下企 业合并购入中 远散运、青岛 远洋、 GOLDEN VIEW、广州外代和新扬公司股权，按照企业会计准则第 33 号合并 财务报表的要求进行追溯调整。 有关上述调整情况在中国远洋 2007 年财务报告中作了相应说明。 六、 公司非关联董事审议并批准了 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明。 该等控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明见附件一。 七、 审议并批准了中国远洋 2007 年度利润分配之议题， 并同意将该利润分派方案提交年度股东大会审议， 并提请股东大会授权任何一名董事负责办理派发末期现金股息相关事宜。 2同意以 2007 年 12 月 31 日公
7、司总股份 10,216,274,357 股为基数，按每股人民币 0.18 元 (含税 )派发末期现金股息，共计派发人民币 1,838,929,384.26 元。其中， 根据控股股东中国远洋运输 (集团 )总公司 (以下简称“中远集团” )于 2007 年12 月 11 日所做认购中国远洋 2007 年 12 月 17 日非公开发行股票 864,270,817 股不享有中国远洋 2007 年 1 月至 8 月利润分红的承诺，自向其支付股息中扣减人民币 34,570,832.68 元。 本决议尚需提交公司 2007 年年度股东大会审议。 八、 审议并批准了 2007 年度内部控制自我评估报告及审计
8、机构核实评价意见，具体内容参见公司 2007 年度报告全文。 九、 审议并批准了关于聘任境内、外会计师事务所事宜之议题。 同意聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司作为中国远洋 2008 年度境内审计师，续聘罗兵咸永道会计师事务所作为中国远洋 2008 年度境外审计师事宜，并提请股东大会授权董事会厘定酬金、授权任何一名董事办理具体聘任事宜。 本决议尚需提交公司 2007 年年度股东大会审议。 十、 审议并批准了关于中国远洋第二届董事、监事薪酬之议题。 中国远洋第二届董事、监事的前两年 薪酬标准为：董事长津贴：人民币380,000.00 元 /年；副董事长津贴：人民币 360,000.00 元 /年；
9、监事会主席津贴：人民币 300,000.00 元 /年；独立董事津贴：人民币 250,000.00 元 /年；独立监事津贴：人民币 200,000.00 元 /年；董事津贴：人民币 200,000.00 元 /年；监事津贴：人民币 150,000.00 元 /年； 专业委员会主席津贴： 人民币 50,000.00 元 /年。 董事会、监事会会议补贴： 人民币 4,000.00 元 /次； 专业委员会会议补贴： 人民币 3,000.00元 /次。第三年董事、监事的薪酬标准根据市场情况，报请股东大会另行审定。 本决议尚需提交公司 2007 年年度股东大会审议。 十一、 审议并批准了关于第二届董事会
10、董事人选提名之议题， 同意魏家福、张富生、 陈洪生、 李建红、 许立荣、 张良、 孙月英等 7 人的连任中国远洋第二届董事会董事的提名和李泊溪、 韩武敦、 郑慕智等 3 人的连任中国远洋第二届董事会独立董事提名， 以及新增张松声为中国远洋第二届董事会独立董事的提名， 并同意本提名议题提请年度股东大会审议。 该等董事候选人简历和独立董事提名人声明见附件二。 本决议尚需提交公司 2007 年年度股东大会审议。 3十二、 批准与年度业绩及年报发布相关的下列授权： 1、 授权任何两位董事签署截至 2007 年 12 月 31 日止年度经审计的香港准则财务报告； 2、授权任何一位董事校对及签署 A 股及
11、 H 股年度报告，批准及处理印制、分发年度报告的有关事项，包括于适当时候寄发 H 股年度报告予各股东，以及在上海证券交易所 (以下简称 “上交所” )网站上刊登 A 股年度报告及相关的董事会决议，在香港联交所有限公司 (以下简称“联交所” )网站上刊登 A 股及 H 股年度报告及相关的董事会决议； 3、授权董事会秘书校对及签署截至 2007 年 12 月 31 日止的 A 股年度报告摘要及 H 股年度业绩公告及相关的通知公告，并安排 A 股年度报告摘要、 H 股年度业绩公告分别送交上交所及联交所以作登载在上交所及联交所的网站上。 十三、 审议并批准了关于为青岛远洋运输公司在中国银行山东省分行的
12、6980 万美元贷款提供担保之议题，具体内容 详见公司相应在上交所网站做出的公告。 本决议尚需提交公司 2008 年第一次临时股东大会审议。 十四、 公司非关联董事审议并批准了关于新造 8 艘 13350TEU 集装箱船项目之议题，具体内容详见公司相应在上交所网站做出的公告。 上述关联交易的定价遵循诚实信用、 公平合理的原则 , 以市场公允价格为参照，并经双方协议后确定。 本决议尚需提交公司 2008 年第一次临时股东大会非关联股东审议。 十五、 公司非关联董事审议并批准了关于新造 8 艘 20 万吨级散货船项目之议题，具体内容详见公司相应在上交所网站做出的公告。 述关联交易的定价遵循诚实信用
13、、公平合理的原则 , 以市场公允价格为参照，并经双方协议后确定。 本决议尚需提交公司 2008 年第一次临时股东大会非关联股东审议。 十六、 公司非关联董事审议并批准了关于新造 9艘 5.7万吨级散货船项目之议题，具体内容详见公司相应在上交所网站做出的公告。 述关联交易的定价遵循诚实信用、公平合理的原则 , 以市场公允价格为参照，并经双方协议后确定。 4本决议尚需提交公司 2008 年第一次临时股东大会非关联股东审议。 十七、 审议并批准了中国远洋 2008 年度融资安排和固定资产投资计划的报告。 十八、 公司非关联董事审议并批准了更新 20082010 年度中远集运向中远集团期租 7 艘 U
14、K Lease 船舶、中远集装箱运输有限公司向中远集团期租船舶、集装箱服务总协议、 揽货服务总协议和码头服务总协议等 5 项持续关联交易上限金额。 根据公司执行上述持续关联交易过往三年的历史数据， 以及公司未来三年业务发展需要，经过测算，拟申请新的年度上限金额如下表： 单位：百万人民币 原上限金额 2008 年 2009 年 2010 年 *中远集运向中远集团期租 7 艘 UK Lease 船舶 460 297 中远集运向中远集团期租船舶 204 204 204 204集装箱服务总协议 603 450 450 450揽货服务总协议 1,320 500 500 500码头服务总协议 1,760
15、1,250 1,250 1,250*注： 7艘 UK Lease 期租 合同将于 2008 年 10 月 14 日前分别到期 公司 4 名独立董事认真审阅了本议题， 一致同意本议题提交董事会审议并发表独立意见如下： “ (1) 本次交易符合公司和全体股东的利益， 没有损害中小股东的利益； (2) 本次交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。 ” 十九、 根据中国证券监督管理委员会 (以下简称 “中国证监会” )有关年报披露规则之要求， 审议并批准了修订 中国远洋控股股份有限公司独立董事工作细则之议题。 该等独立董事工作细则请参见附件三。 二十、 根据中国证监会有关年报披露规则 之要求
16、，审议修订中国远洋控股股份有限公司审核委员会职权范围书之议题。 该等职权范围书请参见附件四。 二十一、 审议并批准了关于召开中国远洋 2007 年年度股东大会、 2008 年第一次临时股东大会之议题。 5公司拟于 2008 年 6 月 6 日 (星期五 )上午 10 时，在北京远洋大厦会议中心、香港皇后大道中 183 号中远大厦 47 楼会议室召开 2007 年年度股东大会， 并于上午 11 时或年度股东大会结束后 (以较晚者为准 )召开 2008 年第一次临时股东大会。 中国远洋控股股份有限公司 二 OO 八年四月二十二日 附件一：控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明 附件二：董事候选人
17、简历和独立董事提名人声明、独立董事声明 附件三：中国远洋控股股份有限公司独立董事工作细则 附件四：中国远洋控股股份有限公司审核委员会职权范围书 于本公告刊发日期， 本公司的执行董事为魏家福先生 （董事长兼 CEO） 及陈洪生先生 （总经理） ； 本公司的非执行董事为张富生先生 （副董事长） 、 李建红先生、 许立荣先生、 张良先生及孙月英女士； 而本公司的独立非执行董事为李泊溪女士、 曹文锦先生、 韩武敦先生及郑慕智先生。 * 本公司以 其中文名称及英文名称 China COSCO Holdings Company Limited 根据香港法例第 32章公司条例第 XI部登记为一家海外公司。 6
