1、 1 怀化 郴州 长沙 娄底 株洲 湘潭 永州 邵阳 张家界 ADD（地 址）：中国 湖南 长沙 雨花区 湘 府东路 二段108 号 水岸 天际 1栋24F TEL（电 话）：86 731-8415 6148 FAX（传 真）：86 731 8415 9148 Z I P（邮 编）：410007 WEP（网 址）：湖 南人 和人 律师 事务 所 关 于山 河智 能装 备股 份有 限公 司 2017 年 年 度股 东大 会之 法 律意 见书【2018】人律专法字第LGH 04 号 致：山 河智能装备股份有 限公司 湖 南人和 人律师 事务 所（以 下简称“本 所”）接 受山河 智能 装备股份有限
2、 公司（以 下简称“山河智 能/公司”）董事 会的委 托，指派 罗光辉、成 胜男律 师 出席公司 2017 年年度股东大 会（以 下 简称“本 次年度股东 大会”），对会议予 以见证。本所律师 根据 中 华人民共 和国公 司 法（以下 简称 公 司法）、中华人民 共和国证 券法（以 下简称 证券法）、中 国证 券监督 管理 委 员 会 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则（以 下 简 称 股 东 大 会 规 则）、关于上 市公司 股 东大会网 络投票 工 作指引(试行)（以 下简称“网络投票指 引”）、深 圳证券交 易所上 市 公司股东 大会网 络 投票实施 细 2 则（以下简 称“网络投票
3、 实施细 则”）等 法律、法规、规范性文 件及 山河 智能装 备 股份有限 公司章 程（以下简 称 公 司 章程）的有关 规定，出具本 法 律意见书。本所律师 已对公 司 提供的与 本次年 度 股东大会 有关的 文 件、资料及证件进 行了核 查 判断，并依据 本法律 意见书出 具日之 前 已发生或 存在的事实 及我国 现 行法律、法规及 规 范性文件 发表法 律 意见。对出具本法律意 见书至 关 重要而又 无法得 到 独立证据 支持的 事 项，本 所律师依赖有关 政府有 关 部门、山河智能 或 其他有关 机构、单 位出具的 证明文件作出 判断。本法律意 见书仅 用 于为公司 2017 年年度股
4、东大 会见证 之 目的。本所律师 同意山 河 智能将本 法律意 见 书作为公司 2017 年年度股东 大 会 的 必 备 文 件 资 料 进 行 信 息 披 露 公 告 和 依 法 报 送 有 关 监 管 部 门及公司存 档备查。本所律师 按照律 师 行业公认 的业务 标 准、道 德规范 和勤勉 尽责精神，对公 司本次 年 度股东大 会发表 法 律意见如 下：一、关于本 次年度股东大会的 召集、召开程序 1、经核查，本次 年度 股东大 会由公 司董 事会召 集，公 司董 事会已于2018 年4 月 21 日，在 中 国证券 报、证 券时报、上海证 券报 及巨 潮资讯 网（http:/）上刊登
5、了 公司 第六届董事 会第十 九 次会议决 议公告、公司第六 届监事 会 第十三次 会议决议公 告 公司 关于召开 2017 年年度股东大 会的通 知（以下简 3 称“本次年度 股东 大 会通知”）。本次 年度股东 大会通知 载明 了召开本次 年度股 东 大会的会 议时间 和 地点、会议召集 人、会议召开 方式、会议 出席对 象、会议审 议事项、会议登记 方法、参 与网络投 票的具体程序、联系 方 式等内容。2、经查验，本 次年 度股东大 会现场 会 议于 2018 年5 月 16 日 14：00 时在湖南 省长沙 经济技术 开发区 漓 湘中路16 号山河 智 能技术中 心大楼B206 会议厅
6、如 期召开，公司 董事长 何清华因 公出差,董 事会推选独立董事 周兰女 士 主持会议。公 司 股 东 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时间为：2018 年 5 月16 日 9:30 11:30，13:00 15:00；通 过深圳证券交易所 互联网 投 票系统投 票的具 体 时间为：2018 年5 月15 日（星期二）15：002018 年 5 月16 日（星 期三）15：00 期间的任意 时间。3、经查验，本次 年度 股东大 会会议 召开 的时间、地点、参 加会议的方式 与本次 年 度股东大 会通知 公 告的内容 一致；本次 年度股东
7、大会召开日 距公告 通 知日已达 15 日以上。本所律 师认为：本 次年度股 东大会 的 召集、召 开程序 符 合法律、法规、规 范性文 件 和公司 章程 的 规定。二、关 于出席本次年度股 东大会的人员资格、召集人资格 1、经查验，出席 本次 年度股 东大会 现场 会议的 股东签 到册、股东账户登 记证、股东 或股东代 理人的 身 份证明及 授权委 托 书等相关 证 4 件资料并 根据深 圳 证券信息 有限公 司 提供的数 据，确认出 席本次年 度股东大会 的股东 或 代理人 共 14 人，代 表股份 311,888,406 股，占公司股份总 数的29.53%。其中，出席本 次 现场会议 的
8、股东 及 代理人共 6人，代表 股份 267,460,593 股，占公 司股份总 数的 25.33%；通过 网络和交易 系统投 票 的股东 8 人，代 表 股份 44,427,813 股，占公司 股份总数的4.20%。2、经查验，公司 部分 董事、监事及 部分 高级管 理人员、公 司聘请的见 证 律师，列 席了本次 年度股 东 大会现场 会议。3、经查验，本次 年度 股东大 会的召 集人 为公司 董事会，与 本次年度股东 大会的 通 知 一致。本所律 师认为：本 次年度股 东大会 召 集人资格 合法有 效；参加本次年度股 东大会 股 东或股东 代理人 的 资格真实、合 法、有 效，符 合法律、
9、法规、其他 规 范性文件 及 公 司 章程 的 规定。出 席公司本 次年度股东大 会的其 他 人员均依 法获得 了 必要的许 可。三、关 于本次年度股东大 会的表决程序和表 决结果 本 次 年 度 股 东 大 会 的 议 案 采 取 现 场 记 名 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合的方式进 行表决。现 场投票表 决后，由本 次年度股 东大会 推 选的记票、监票 人及 见证律 师 对投票表 决情况 进 行计票清 点。深 圳 证 券 信 息 有 限 公 司 向 公 司 提 供 了 本 次 年 度 股 东 大 会 网 络 投票的投票 总数和 投 票表决结 果统计 表。本 次年度 股东 大会就
10、中小投 资者（除单 独或者 合计 持有公 司 5%5 以上股份 的股东 以 外的其他 股东）表 决情况进 行了单 独 计票。本 次 年 度 股 东 大 会 现 场 会 议 投 票 表 决 和 网 络 投 票 的 表 决 结 果 合并计算。本次 年度 股东大会 审议通 过 了 本 次年度 股东 大会通知 中列明的议 案，具 体 为：1、审议2017 年度董事 会工作报告；该项议案 同意 311,848,406 股，反 对 40,000 股，弃权 0 股，同意 股份数 占公 司本次 年度股 东大 会有效 表决权 股份 总数的 99.99%；其中中小 投资者 单 独计票的 结果：同 意 48,533
11、,943 股，反对40,000股，弃权0 股。2、审议2017 年度监事 会工作报告；该项议案 同意 311,848,406 股，反 对 40,000 股，弃权 0 股，同意 股份数 占公 司本次 年度股 东大 会有效 表决权 股份 总数的 99.99%；其中中小 投资者 单 独计票的 结果：同 意 48,533,943 股，反对40,000股，弃权0 股。3、审议2017 年年度报 告全文及摘要；该项议案 同意 311,848,406 股，反 对 40,000 股，弃权 0 股，同意 股份数 占公 司本次 年度股 东大 会有效 表决权 股份 总数的 99.99%；其中中小 投资者 单 独计票
12、的 结果：同 意 48,533,943 股，反对40,000股，弃权0 股。4、审议2017 年度财务 决算报告；该项议案 同意 311,848,406 股，反 对 40,000 股，弃权 0 股，同 6 意 股份数 占公 司本次 年度股 东大 会有效 表决权 股份 总数的 99.99%；其中中小 投资者 单 独计票的 结果：同 意 48,533,943 股，反对40,000股，弃权0 股。5、审议2018 年度财务 预算报告；该项议案 同意 311,848,406 股，反 对 40,000 股，弃权 0 股，同意 股份数 占公 司本次 年度股 东大 会有效 表决权 股份 总数的 99.99%
13、；其中中小 投资者 单 独计票的 结果：同 意 48,533,943 股，反对40,000股，弃权0 股。6、审议关 于 2017 年度利 润分配的议案；该项议案 同意 311,843,406 股，反 对 45,000 股，弃权 0 股，同意 股份数 占公 司本次 年度股 东大 会有效 表决权 股份 总数的 99.99%；其中中小 投资者 单 独计票的 结果：同 意 48,528,943 股，反对45,000股，弃权0 股。7、审议2017 年度募集 资金存放与使用情 况 报告；该项议案 同意 311,848,406 股，反 对 40,000 股，弃权 0 股，同意 股份数 占公 司本次 年度
14、股 东大 会有效 表决权 股份 总数的 99.99%；其中中小 投资者 单 独计票的 结果：同 意 48,533,943 股，反对40,000股，弃权0 股。8、审议关 于增补公司第 六届董事会董事的 议案；该项议案 同意 311,848,406 股，反 对 40,000 股，弃权 0 股，同意 股份数 占公 司本次 年度股 东大 会有效 表决权 股份 总数的 99.99%；7 其中中小 投资者 单 独计票的 结果：同 意 48,533,943 股，反对40,000股，弃权0 股。9、审议关 于续聘公 司2018 年度审 计机构的 议案；该项议案 同意 311,848,406 股，反 对 40
15、,000 股，弃权 0 股，同意 股份数 占公 司本次 年度股 东大 会有效 表决权 股份 总数的 99.99%；其中中小 投资者 单 独计票的 结果：同 意 48,533,943 股，反对40,000股，弃权0 股。10、审议关于 开展金融 衍生品业务的议案；该项议案 同意 311,848,406 股，反 对 40,000 股，弃权 0 股，同意 股份数 占公 司本次 年度股 东大 会有效 表决权 股份 总数的 99.99%；其中中小 投资者 单 独计票的 结果：同 意 48,533,943 股，反对40,000股，弃权0 股。11、审议关于 向金融机 构申请综合授信额 度的议案；该项议案
16、同意 311,845,806 股，反 对 42,600 股，弃权 0 股，同意 股份数 占公 司本次 年度股 东大 会有效 表决权 股份 总数的 99.99%；其中中小 投资者 单 独计票的 结果：同 意 48,531,343 股，反对42,600股，弃权0 股。12、审议关 于 2018 年营销业 务担保授信的 议案；该项议案 同意 311,845,806 股，反 对 42,600 股，弃权 0 股，同意 股份数 占公 司本次 年度股 东大 会有效 表决权 股份 总数的 99.99%；其中中小 投资 者 单 独计票的 结果：同 意 48,531,343 股，反对42,600 8 股，弃权0
17、股。13、审议关于 对外投资 暨关联交易的议案；该 项议 案 何 清华 先生 为关 联股 东，回避 表决。同意 50,086,573股，反 对 40,000 股，弃权 0 股，同 意 股份数占 公司本 次 年度股东 大会有效表 决权股 份 总数的 99.92%；其 中中小投 资者单 独 计票的结 果：同意48,533,943 股，反对40,000 股，弃权0 股。本所律 师认为：本 次年度股 东大会 的 表决程序 符合法 律、法规、规范性文 件及 公 司章程 的有关 规 定，表决 结果合 法 有效。四、结 论意见 综上所 述，本所 律师认为：本 次年度 股东 大会的召 集和召 开 程序、会议召
18、集 人及出 席 会议人员 资格、会 议的表决 方式及 程 序等事宜，均符 公司 法、证 券法、股东大 会 规则、网络投 票 指引、网络投票实施 细则 等 法律、法 规和规 范 性文件及 公司 章 程 的有 关规定；公司2017 年年度股东大 会通过 的 相关决议 真实、合 法、有效。本法律意 见书正 本 叁份，自 签署盖 章 后生效。其中：正本壹份，呈送 深 圳证券交 易所存 档 备查；正本壹份，交由 山 河智能装 备股份 有 限公司存 档备查；正本壹份，留存 本 律师事务 所存档 备 查。上述正本 均具有 同 等法律效 力。（以下 无正文）9（本 页 无 正 文，为 湖 南 人 和 人 律 师 事 务 所 关 于 山 河 智 能 装 备 股 份 有 限 公 司2017年年度股东大会之法律意见书签署页）湖南人和人律师事务所 负 责 人：江 帆 见证律师：罗 光 辉：成 胜 男：二一八年五月十六日
