1、江苏金智科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 证券代 码：002090 证券简称：金智科 技 江苏金智科技股份有限公司 非公开发行A 股 股票预案 江苏金 智科技 股份有限公 司 二 二 年 六月 江苏金智科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 2 发行人声明 一、江苏金智科技股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
2、三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。江苏金智科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 3 重大事项提示 一、本 次非公 开发 行从属 于公 司拟实 施的 控制权 转让“一揽 子交 易”公司控股股东江 苏金智 集团有限公司（以下简 称“金智集团”）与齐 鲁交通发展集团有
3、限公司（以下简称“齐鲁交通”）于 2020 年 5 月 31 日签署了 齐鲁交通发展集团有 限公司 与 江苏金智集团 有限公 司之股份转让框 架协议（以下简称 股 份 转 让 框 架 协 议），该 协 议 约 定：（1）金 智 集 团 拟 将 其 持 有 的 金 智 科 技80,852,987 股股份（占 金智科技股本总额的 20%），以及由此所衍生的所有股东权益，依法转让给齐鲁交通；自前述股份过户完成之日起至齐鲁交通持有金智科技股份比例达 29.99%之日止，金智集团承诺放弃其所持金智科技剩余股份的全部表决权；（2）公司拟 向齐鲁交通非公开 发行 股份。股份转让 框架 协议项下的安排为“一揽
4、 子交易”，该“一揽子 交易”完成后，齐鲁交 通合计 持有金智科技 29.99%股份。若 股份转让框架协议约定之定向增发未能完成，或定向增发完成后齐鲁交通持有金智科技股份比例未达到 29.99%，则齐鲁交通有权以协议受让金智集团所持有的金智科技股份等合法方式，使齐鲁交通持有的金智科技股份比例达到 29.99%。（一）关于拟实施的股份转让及放弃表决权事宜 公司控股股东金智集团与齐鲁交通于 2020 年 5 月 31 日签署了 股份转让框架协议，股份转让框架协议 已于 2020 年 5 月 31 日生效。根据该协议，金智集团拟将其持有的金智科技 80,852,987 股股份（占金智科技股本总额的
5、20%），以及由此所衍生的所 有股东权益，依法转让给齐鲁交通（以下简称“该次股份转让”）。自前述股份过户完成之日起至齐鲁交通持有金智科技股份比例达 29.99%之日止，金智集团承诺放弃其所持金智科技剩余股份的全部表决权。根据股份转让 框架协 议，该次股份 转让的 实施尚需满足下 列全部 先决条件：1、金智集团与齐鲁交通双方就该次股份转让签署正式的股份转让协议；2、金智科技股 东大会 审议通过风电场 项目委 托经营事宜，金 智科技 与金智集团签署委托经营协议；江苏金智科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 4 3、金智集团出具经齐鲁交通认可的表决权放弃承诺函；4、该次股权转让 已通过反垄断
6、执法机构的经营 者集中审查（如需）；5、齐鲁交通就 股份转让框架协议项下的交易履行完毕国资审批程序；6、该次股份转让经深圳证券交易所确认无异议。若齐鲁交通在尽 职调查 过程中发现上市 公司存 在重大违法违规、违规 担保、财务 造假、重大违约等对 股份转让框架协议 项下交易有任何实质影响的任何情形，则齐鲁交通 有权单方面解除 对 股份转让框架协议 并且不承担任何违约责任。（二）关于本次拟实施的非公开发行股份事宜 2020 年 6 月 5 日，公 司召开公司第七届董事会第十次会议审议通过江苏金智科技股份有限公司关于公司非公开发行股票方案的议案等非公开发行 A股股票相关议案。同日，公司与齐鲁交通就本
7、次非公开发行事宜签署了 江苏金智 科 技 股 份 有 限 公 司 与 齐 鲁 交 通 发 展 集 团 有 限 公 司 之 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协议（以下简称“股份认购协议”）和 江苏金智科技股份有限公司与齐鲁交通发展集团有限公司之附条件生效的 战略合作协议（以下简称“战略合作协议”）。除非齐鲁交通、金智科技双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，股份认购协议的生效以下列全 部条件的满足为前提：1、股份认购协议 经 金智科技、齐鲁交通双方 法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司印章；2、金智科技董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；3、齐鲁交通就 本次认 购履
8、行完毕 山东 省人民 政府国有资产监 督管理 委员会（以下简称“山东省国资委”）审批程序；4、金智集团与齐鲁交通签署的正式股份转让协议生效；5、中国证监会核准本次非公开发行事项。二、本次 非公开 发行 股份 尚需 的前置 条件 及呈报 事项 江苏金智科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 5 除非齐鲁交通、金智科技双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，股份认购协议的生效以下列全部条件的满足为前提：（1）股份认购协议 公司、齐鲁交通 双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司印章；（2）金智科技董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；（3）齐鲁交通就本次认购履行完毕山东省国
9、资委审批程序；（4）江苏金智集团有限公司与齐鲁交通签署的正式股份转让协议生效；（5）中国证监会核准本次非公开发行事项。其中，若 齐鲁交通 就本次认购未能在 股份认购协议 签署之日起 6 个月内履 行 完 毕 山 东 省 国 资 委 审 批 程 序，则 金 智 科 技 有 权 单 方 终 止 股 份 认 购 协 议，股份认购协议 于 金智科技终止通知送达 齐鲁交通之日终止。本次非公开发行股票尚需山东省国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准等前置条件成就及审批决策完成后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事
10、宜。上述本次非公开发行 的前置程序及呈报事项能否获得满足、取得 相关部门批准或核准，以及 获得满 足、取得 相关部门 批准 或核准的时间，均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。三、本次非公开发行股票的发行对象为齐鲁交通，发行对象拟以现金认购本次发行的股票，认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内 不 得 转 让。四、本次非公开发行的定价基准日为金智科技于 2020 年 6 月 5 日召开的董事会会议决议公告日，本次发行价格为 6.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日金智科技股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
11、票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。江苏金智科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 6 若金智科技股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D
12、 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。五、本次非公开发行股份数量不超过 57,686,141 股（含 57,686,141 股），由齐鲁交通全部认购，认购股份为每股面值人民币 1 元的 A 股普通股股票。若金智科技股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协 商确定最终发行数量。若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化 或根据发行核准文件的要求予以变化的，则本次非公开发行的募集资金总额届
13、时将相应变化，但最高不超过 385,920,283.29 元。除在限售期内不得转让外，认购股份具有不劣于金智科技以前发行的股票的权利、表决权、地位和利益。六、本次发行募集资金总额不超过 385,920,283.29 元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款。七、根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 等相关要求，公司在 公司章程 中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了 江苏金智科技股份有限公司关于未来三年股东分红回报的规划（2020-2022 年度）。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七节 发
14、行人的股利分配情况”。江苏金智科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 7 八、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。九、与本次发行 相关的 风险详见本预案“第六 节 董事会关于 本次发 行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。江苏金智科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 8 目 录 发 行人 声明.2 重 大事 项提示.3 目 录.8 释 义.1 第 一节 本 次非 公开发 行股 票方案 概要.2 一、本次非公开发行的目的和背景.3 二、发行对象及其与公司的关系.5 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限
15、售期.6 四、募集资金投向.8 五、本次发行是否构成关联交易.8 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.9 七、本次非公开发行的审批程序.9 第 二节 发 行对 象的基 本情 况.11 一、齐鲁交通基本情况.11 二、股权控制关系.11 三、最近三年的主要业务情况.12 四、最近一年的主要财务数据.12 五、发行对象及其主要董事、监事、高级管理人员最近 五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.13 六、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况.14 七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况.15 第 三节
16、附 条件 生效的 股份 认购协 议内 容摘要.16 一、协议主体.16 二、认购价格.16 三、认购数额.17 四、认购方式、认购款项的支付.17 五、认购股份的限售期.17 江苏金智科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 9 六、滚存未分配利润的处理.18 七、认购人的陈述和保证.18 八、协议的成立和生效.18 九、违约责任.19 十、协议终止.19 第 四节 附 条件 生效的 战略 合作协 议内 容摘要.21 一、协议主体.21 二、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同.21 三、合作目的和合作内容.22 四、持股期限、未来退出安排及参与上市公司经营管理的安排.23 五、协议生
17、效及终止.23 六、违约责任.23 第 五节 董 事会 关于本 次募 集资金 使用 的可行 性分 析.24 一、本次募集资金使用投资计划.24 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.24 第 六节 董 事会 关于本 次发 行对公 司影 响的讨 论与 分析.28 一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.28 二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.29 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞 争及关联交易等变化情况.30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，或公司为控股
18、股东及其关联人提供担保的情形.31 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.31 六、本次股票发行相关的风险说明.31 第 七节 发 行人 的股利 分配 情况.34 一、公司现行的股利分配政策.34 二、公司利润分配政策的修改.37 三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.38 江苏金智科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 10 四、未来的股东回报规划.39 第 八节 本 次发 行摊薄 即期 回报及 填补 回报措 施.41 一、本次非公开发行对公司当年每股收益的影响.41 二、对于本次非公开发行股票
19、摊薄即期回报的风险提示.44 三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系.44 四、公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施.45 五、公司控股股东、实际控制人 和董事、高级管理人员的相关承诺.47 六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.48 江苏金智科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：发行人/公司/本公司/金智科技/上市 公司 指 江苏金 智科 技股 份有 限公 司 发行对 象/认 购人/齐 鲁交 通 指 齐鲁交 通发 展集 团有 限公 司 金智集 团 指 江苏金 智
20、集 团有 限公司 山东省 国资 委 指 山东省 人民 政府 国有 资产 监督管 理委 员会 国家电 网 指 国家电 网有限 公司 证监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 证券交 易所/深交 所 指 深圳证 券交 易所 本预案 指 江苏金 智科 技股 份有 限公 司非公 开发 行 A 股 股票 预案 本 次 发 行/本 次 非 公 开 发 行/本次交 易 指 江苏金 智科 技股 份有 限公 司非公 开发 行 A 股股票 定价基 准日 指 审议本 次非 公开 发行 股票 事宜的 董事 会决 议公 告日 股东大 会 指 江苏金 智科 技股 份有 限公 司股东 大会 董事会 指 江苏金 智科 技股
21、 份有 限公 司董事 会 监事会 指 江苏金 智科 技股 份有 限公 司监事 会 股份 认购 协议 指 江 苏金 智 科技 股份 有 限公 司 与齐 鲁 交通 发展 集团有限公 司之 附条 件生 效的 股份认 购协 议 战略 合作 协议 指 江 苏金 智 科技 股份 有 限公 司 与齐 鲁 交通 发展 集团有限公 司之 附条 件生 效的 战略合作 协议 股份 转让 框架 协议 指 齐 鲁交 通 发展 集团 有 限公 司 与江 苏 金智 集团 有限公司之 股份 转让 框架 协议 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 公司 章程 指 江苏金 智科
22、技股 份有 限公 司章程 元、万元、亿元 指 人民币 元、万元、亿元 本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入 原 因 所 致。江苏金智科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 2 第一节 本 次 非 公 开 发 行股 票 方 案 概 要 中文名称 江苏金 智科 技股 份有 限公 司 英文名称 Wiscom System Co.,Ltd.股票 上市证券交易所 深圳证 券交 易所 股票简称 金智科 技 股票代码 002090 成立日期 1995 年 11 月 10 日 注册资本 40426.4936 万元 法定代表人 贺安鹰 注册地址 南京市 江宁 开发 区将 军大 道 10
23、0 号 办公地址 南京市 江宁 开发 区将 军大 道 100 号 邮政编码 211100 电话 025-52762205 传真 025-52762929 互联网网址 http/电子信箱 经营范围 电力自 动化、继电 保护、工业电 气自 动化、水利、水电及 水处 理自动化 产品 及系 统的 开发、设 计、制造、销售 及服 务，水 文仪 器、大坝自 动化 仪器、传感 器、电 子仪 器、电 子及 电气 设备、光 电设备、机 电设 备、通信 设备（卫星 地面 接受 设施 除外）、计算 机软硬件的 开发、设 计、制造、销售 及服 务，计算 机信 息系统 设计、销售、施工 及技 术咨 询服 务，电 力行
24、业（发电、输 变电、配电）工程咨 询、设计、总承 包；新能 源（光 伏发 电、风 力发电 等）工程的投 资、总承 包、关键 设备制 造，水利、水 处理、工业 企业、交通等 行业 的监 测、监 控、机 电设 备等 系统 的集 成 及总承 包，燃气轮机 设备 和备 件的 销售、技术 咨询 及检 修工 程服 务，自 营和 代理各类 商品 和技 术的 进出 口（但国 家限 定公 司经 营 或禁止 进出 口的商品 和技 术除 外）、国 外 电力工 程投 资、总 承包，太阳能 发电、风力发 电等 可再 生能 源的 开发、投资、建 设、运营，售电 业务，机械、设备、设 施、车辆 租赁，不动 产租 赁。（依
25、法 须经批 准的项目，经相 关部 门批 准后 方可开 展经 营活 动）。江苏金智科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 3 一、本 次非公开发行的目 的和背景（一）本次非公开发行的背景 1、国 家大力 推动 电网高 质量 发展和 核心 装备国 产自 主可控 技术 攻关，公司面 临良 好的发 展机 遇 自从 2010 年 3 月的 政府工作报告 首次提出“加强智能电网建设”以来，国家持续推进智能电网建设，配电网改造也一直是国家电网公司、南方电网公司的工作重点。随着 5G 通信网络建设提速，中国提出的窄带物联网 NB-IoT 成为国际标准，近年 来电力 物联网建设也得 到了两 大电网公司的重
26、 视，2020 年国家电网公司将大力推进电力物联网的高质量发展，为电力制造业研发物联网传感器等相关新产品，开拓物联网应用新场景，提高新兴技术应用水平提供了极佳的发展机遇。另一方面，随着国际形势的变化和电网安全运行面临的压力，去年以来，电力行业软硬件产品的国产化收到了国家的特别重视。国家电网公司正在大力推进完全国产自主可控的继电保护和测控装置技术攻关，国内电力制造业正面临一个前所未有的国产化升级换代机会。公司目前已经完成了电力自动化业务整个产业链的战略布局。在电力产品业务方面，公司研发制造涵盖发电、输电、变电、配电等领域的全系列 智能化、自动化产品，涵盖超高压、高压、中低压等各电压等级。公司对于
27、电力物联网和国产化装置的研发应用也及时进行了布局。外部市场环境方面，电网公司在近几年保持了较高的投资强度，如国家电网公司 2020 的投资与 2019 年持平，将达到4500 亿元的水平。加 上国产替代政策 的推行，公司正面临一 个良好 的外部环境和发展机遇。2、智慧 城市建 设 蓬勃 发展，公司智 慧城 市板块 业绩 持续增 长 近年来，我国一直将智慧城市以及新型智慧城市作为城市经济社会可持续发展的重点任务进行推进，无论在政策还是在发展规划方面，都给予了相关领域的大力扶持。预计未来在 国家“智慧社会”、“数 字强国”等战略的引导 下，政府、社会资本都在积极进入，新型智慧城市相关领域的建设投资
28、规模还将保持较快增长水平。根据国际数据公司 IDC 发布的 全球 智慧城市支出指南(IDC Worldwide 江苏金智科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 4 Smart Cities Spending Guide,2019H1)预测，至 2020 年全球智慧城市市场相关支出规模将达到 1,240 亿美 元，较 2019 年增长 18.9%。其中，中国市场支出规模将达到 266 亿美元。由于巨大的市场需求，越来越多的企业涌入智慧城市业务领域，尤其是近年来云计算、大数据、人工智能等技术的蓬勃发展和应用，除了传统的 IT 系统集成公司转型为智慧城市解决方案商之外，众多的互联网头部企业、人
29、工智能独角兽、IT 行业 巨头也 开 始大举进 入智 慧城市 领 域，如阿 里、腾讯、商 汤、依图、华为等，在这些行业头部企业的推动下，智慧城市的发展和竞争格局也 出现了新气象、新形势。一方面城市运行各领域数字化、智慧化的需求井喷，并且对这些行业巨头的加入满怀期待，另一方面，各行业 客户也越来越趋于理性化，迫切需要切实能基于用户实际场景 的，贴近用户实际应用需求的可落地的智慧化解决方案。在国家政策积极推动智慧城市发展和行业市场需求快速增长的背景下，公司秉承“让城市管理更精细，运行更高效”的使命，基于对城市运行中垂直行业的深度理解和经验沉淀，一方面积极与行业内头部企业展开合作，另一方面，坚持从用
30、户实际落地场景出发，坚持从贴近行业用户实际需求出发，持续构建行业智慧化应用系统的自主开发和贴身服务能力，为城市运行中的行业主体如能源、公安、交通、社区、市政、建筑、热网等提供基于落地场景的智慧化解决方案。2017年度至 2019 年度 公司 智慧城市板块 业绩持续 增长，营业收 入分别 为 63,299.36万元、75,801.46 万元以及 116,223.13 万元。（二）本次非 公开发行的目的 1、加强 与齐鲁 交通 的战 略协 同效应，助 力公司 持续 快速发 展 本次非公开发行的对象为 齐鲁交通，2020 年 5 月 31 日，金智集团 与齐鲁交通 签署 股份转让框架协议，金智集团拟
31、将 其持有公司 80,852,987 股股票转予齐鲁交通，待相关股权完成过户后，齐鲁交通将持有公司 本次发行前 20.00%的股份。通过认购本次非公开发行 股票，齐鲁交通 持股比例将进一步提升。公司长期专注于 电力自动化、信息化、智能化 技术，在智慧能源和智慧城市领域的应用研究拥有显著的优势。齐鲁交通所处 的高速公路行业是公司智慧交通、江苏金智科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 5 智慧能源等产品及解决方案的重要应用领域。齐鲁交通通过认购此次非公开发行股票，进一步提高持股比例的同时，可以充分调动各方优质产业资源，更好地支持公司 聚焦主营业务，推动公司在 智慧能源以及智慧城市板块的业务
32、布局，实现公司更加持续和稳定的发展。2、满足 公司未 来业 务发 展的 资金需 求，助力公 司 持 续和稳 定的 发展 公司围绕智慧能源、智慧城市两大业务板块开展主营业务，并就以电力自动化 为 核 心 的 智 慧 能 源 业 务 与 以 信 息 化 为 核 心 的 智 慧 城 市 业 务 的 双 向 融 合 发 展 开展了积极的探索与推进。近年来，公司 进一步 聚焦发展主营业务，随着经营规模的扩大，并为更 快更好 地实现战略目标，公司 需要在经营过程 中持续 投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运
33、资金需求，增强公司总体竞争力，助力公司持续和稳定的发展。3、优化 财务结 构，降低 财务 费用，提升 盈利水 平 近年来，随着公司业务规模的扩大，为满足资金需求，公司的财务负担也不断加重，面临较大的偿债压力和较高的利息支出。2017 年末、2018 年末及 2019年末，公司合并报表口径下的 资产负债率 分别为 67.78%、65.36%及 63.36%。为满足公司发展的需要，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金 以及偿还银行借款，缓解公司资金压力，改善公司资本结构，减少公司财务费用支出，提高公司的盈利 水平。二、发 行对象及其与公司 的关系 本次非公开发行的发行对象为 齐鲁交通发
34、展集团有限公司。截至本预案公告日，金智集团持有公司股份 148,450,460 股，占公司总股本的 36.72%，为公司控股股东；金智集团及其一致行动人贺安鹰、徐兵、叶留金、朱华明、丁小异合计持有公司股份 164,413,799 股，占公司总股本的 40.67%，其中，贺安鹰、徐兵、叶 留金、朱华明、丁小异 为公司实际控制人；齐鲁交通并未直接或间接持有金智科技的股份。根据齐鲁交通与金智集团签署的 股份转让框架协议 以及 金智科技 与齐鲁江苏金智科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 6 交通签订的股 份认购 协议，齐鲁交 通通过 协议受让方式取 得金智 集团持有的金智科技 80,852,
35、987 股股份，通过认购金智科技非公开发行股票取得 57,686,141股股份，齐鲁交通合计持有的 金智科技股份 138,539,128 股，占非公开发行后总股本的 29.99%。自金智集团将持有的金智科技 80,852,987 股股份过户完成之日起，金智集团放弃其所持上市公司剩余股份的全部表决权（直至齐鲁交通持有上市公司股份比例达 29.99%之日）。前述事项完成且齐鲁交通按照 股份转让框架协议 完成董事会改组后，上市公司的控股股东将变更为齐鲁交通，实际控制人将变更为山东省国资委。三、发 行股份的价格及定 价原则、发行数量、限售期（一）非公开 发行 股票的 种类 与面值 本次发行的股票为境内
36、上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。（二）认购价 格 本次非公开发行的定价基准日为金智科技于 2020 年 6 月 5 日召开的董事会会议决议公告日，本次发行价格为 6.69 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日金智科技股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股 票 交 易 总 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若金智科技股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/
37、（1+n）；配股：P1=（P0+A k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A k）/（1+n+k）。江苏金智科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 7 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（三）认购数 额 本次非公开发行股份数量不超过 57,686,141 股（含 57,686,141 股），由 齐鲁交通 全部认购，认购股份为每股面值人民币 1 元的 A 股普通股股票。若
38、金智科技股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发 行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协 商确定最终发行数量。若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化，但最高不超过 385,920,283.29 元。除在限售期内不得转让外，认购股份具有不劣于金智科技以前发行的股票的权利、表决权、地位和利益。（四）认购方 式、认购款 项的 支付 齐鲁交通以现金方式认购本次非公开
39、发行的股票。齐鲁交通在 股份认购 协议 生效后、且收到 金 智科技 发出的 认购款缴纳通知书 之日起三十30 个工作日内一次性将全部认购款划入金智科技在缴款通知中指定的银行账户，金智科技 聘请的会计师事务所对 齐鲁交通的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司 募集资金专项存储账户。金智科技应在齐鲁交通 按规定程序以及 股份认购协议 约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，在三十30个 工 作 日 内 将 金 智 科 技 实 际 认 购 的 上 市 公 司 股 票 通 过 结 算 公 司 的 证 券 登 记 系 统计入 齐鲁交通名下，以完成交割。（五）
40、认购股 份的 限售期 齐鲁交通承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八18 个月内不进行转让。齐鲁交通 应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次交易完成后，齐鲁交通由于金智科技送红股、转增股本等原因而持有的金智江苏金智科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 8 科技股份，亦遵守上述承诺。如果中国证监会和/或深 交 所 对 上 述 限 售 期 安排 有 不 同 意 见，齐 鲁 交通 届时将按照中国证监会和/或深交所指导意见对 上 述限售期安排进行修 订，该等调整不视为齐鲁交通 违约。（六）滚存未 分
41、配 利润的 处理 金智科技、齐鲁交通 双方同意，本次非公开发行前的滚存未分配利润由金智科技新老股东共同享有。（七）上市安 排 本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。（八）本次非 公开 发行决 议的 有效期 限 本次非公开发行决议的有效期限为 自股东大会审议通过之日起 12 个月。四、募 集资金投向 本次非公开发行募集资金总额 不超过 385,920,283.29 元，扣除发行费用后拟全部 用于补充流动资金及偿还银行借款，具体如下：单位：元 序号 项目名称 拟使用募集资金额 1 补充流 动资 金 285,920,283.29 2 偿还银 行借 款 100,000,000.00
42、合计 385,920,283.29 在本次发行募集 资金到 位前，公司可以 根据募 集资金投资项目 的实际 情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。五、本 次发行是否构成关 联交易 金智集团与齐鲁交通于 2020 年 5 月 31 日签署了股份转让框架协议，金智集团拟将其持有的公司 80,852,987 股股份（占公司总股本的 20%）依法转让江苏金智科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 9 给齐鲁交通，并自前述股份过户完成之日起至齐鲁交通持有金智科技股份比例达29.9
43、9%之 日 止，金 智 集 团 承 诺 放 弃 其 所 持 金 智 科 技 剩 余 股 份 的 全 部 表 决 权。此外，公司本次拟向齐鲁交通非公开发行不超过 57,686,141 股股份（占公司发行前总股本的 14.27%）。因此，根据 深圳证券交易所股票上市规则，齐鲁交通视同公司的关联方，本次交易构成关联交易。六、本 次发行是否导致公 司控制权发生变化 截至本预案公告日，金智集团持有公司股份 148,450,460 股，占公司总股本的 36.72%，为公司控股股东；金智集团及其一致行动人 贺安鹰、徐兵、叶留金、朱华明、丁小异合计持有公司股份 164,413,799 股，占公司总股本的 40
44、.67%，其中，贺安鹰、徐兵、叶 留金、朱华明、丁小异 为公司实际控制人；齐鲁交通并未直接或间接持有金智科技的股份。根据齐鲁交通与金智集团签署的 股份转让框架协议 以及金智科技与齐鲁交通签订的股 份认购 协议，齐鲁交 通通过 协议受让方式取 得金智 集团持有的金智科技 80,852,987 股股份，通过认购金智科技非公开发行股票取得 57,686,141股股份，齐鲁交通合计持有的金智科技股份 138,539,128 股，占非公开发行 后总股本的 29.99%。自金智集团将持有的金智科技 80,852,987 股股份过户完成之日起，金智集团放弃其所持上市公司剩余股份的全部表决权（直至齐鲁交通持有
45、上市公司股份比例达 29.99%之日）。前述事项完成且齐鲁交通按照 股份转让框架协议 完成董事会改组后，上市公司的控股股东将变更为齐鲁交通，实际控制人将变更为山东省国资委。七、本 次非公开发行的审 批程序 除非齐鲁交通、金智科技双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，股份认购协议 的生效以下列全部条件的满足为前提：（1）股份认购协议经金智科技、齐 鲁交通 双方 法定代表人 或授权 代表签字或盖章 并加盖 公司印章；（2）金智科技董 事会 及股东大会审议通 过本 次非公开发行事项；（3）齐鲁交通江苏金智科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 10 就本次认购履行完毕山东省国资委审批
46、程序；（4）江苏金智集团有限公司与齐鲁交通签署的正式股 份转 让协议生效；（5）中国 证监会核准本次非 公开 发行事项。其中，若齐鲁交通就本次认购未能在 股份认购协议 签署之日起 6 个月内履行完毕山东省国资委审批程序，则金智科技有权单方终止 股份认购协议，股份认购协议于金智科技终止通知送达齐鲁交通之日终止。本次非公开发行股票尚需山东省国资 委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准等前置条件成就及审批决策完成后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。上述本次非公开发行前置程序及呈报事项能否获得满足、取得相关
47、部门批准或核准，以及获得满足、取得相关 部门批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。江苏金智科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 11 第二节 发 行 对 象 的 基 本情 况 公司第七届董事会 第十次会议确定的发行对象为 齐鲁交通。齐鲁交通 的基本情况如下：一、齐 鲁交通 基本情况 名称 齐鲁交 通发 展集 团有 限公 司 注册资本 2,269,058.38 万 元人 民币 住所 山东省 济南 市龙 奥西 路 1 号银丰 财富 广 场 D 座 法定代表人 周勇 类型 有限责 任公 司(国 有控 股)成立日期 2015 年 06 月 30 日 营业期限至 长期 经
48、营范围 公 路 桥 梁 等 交 通基 础 设 施的 投 融 资、建 设、收 费、运 营、养 护 和管理；土 木 工 程、机 电 工 程建 设 项 目 的 勘 察、设 计、咨 询、施 工、监理、项 目 代 建；工 程 设 计、采 购、施 工 总承 包；服务 区、停 车 区、加 油（气）站、广 告、文化 传 媒 的 经 营 开发；油 气及 新 能 源 的 综合开 发 与 利 用；交通 建 材 的采 购、开 发 及 经营；公 路、桥 梁 的 沿 线综合 开 发 经 营；交通 职 业 技能 教 育 培 训；公路 装 备 制造 及 销 售；通信工程；绿色 交通、智 能交 通 的研发、应 用、推广 及销
49、售；国有 产（股）权经营 管理 及处 置；资产 管理；股权 投资、管 理及 经营；企业 重组、收 购、兼 并；投资 咨 询；招 标 代 理；数 据研 发 分 析 服 务；土 地、房屋、机 械 设 备 租赁；道 路清 障、拖 车、停车 服 务；机 场、港 口、码头、航 空、航 道、航 运 的投 资、建 设、运营 和 管 理；物 流 相 关 基础设 施 的 投 资、建设 与 运 营、物 流 信 息 服 务；钢 铁、煤 炭、矿 产 品、化 工 产 品（不 含危 险 化 学品、监 控 化 学 品、易 制 毒及 国 家 专 项 许可产 品）销 售；茶叶、花 卉苗 木 的 种 植、加工、销 售，园 林 绿
50、 化；饮料 制 造 与 销 售；国 际 贸 易（依 法 须 经 批 准的 项 目，经 相 关 部 门 批准后方可 开展 经营 活动）二、股 权控制关系 截至本预案公告日，齐鲁交通的股权结构如下：江苏金智科技 股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 12 三、最 近三年的 主要业务 情况 根据齐鲁交通出具的 承诺函，齐鲁交通是山东省政府批准成立的省管功能型国有资本投资运营公司，承担省政府赋予的重大交通项目建设任务，是省政府交通运输事业发展的投融资平台，省内重大交通项目的投融资主体，拥有 AAA 主体信用等级、惠誉 A、穆迪 A3 国际信用等级。齐鲁交通作为山东省最大的高速公路运营主体、交通项目投
