1、独立董 事工 作制 度 第 1 页 江 苏 金 智 科 技 股份 有 限 公 司 独 立 董 事 工 作 制度 第 一章 总则 第一条 为完善江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）治 理，强化对董事会和经理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，更好地保障全体股东特别是中小股东权益不受损害，维护公司整 体利益，根据 公司法、上市公司独立董事规则、上市公司治理准则、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号主板上市公司规范运作 等法律、行政法规、规范 性文件及 公司章程的有关规定，特制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独
2、立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事应当对公司及全体股东尽到忠实履行诚信和勤勉的义务，严格按照 公司法、证券法 等法律、行政法规、规范性文件及 公司章程中关于董事的有关规定，并遵循本制度，保持独立性，认真行使职权，维护公司及全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立行使职权、履行义务，不受公司主要股东、实际控制人、董事会其他成员、高级管理人员以及其他与公司有利害关系的机构和人员的影响。若发现所审议事项存在其独立性的情形的，应向上市公司申明 并实行回避。第 二章 独立 董事的 任职 条件 和独立 性 第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）公司法有关董事
3、任职条件的规定；（二）中华人民共和国公务员法的相关规定（如适用）；（三）中国证监会上市公司独立董事规则的相关规定；（四）中共中央纪委 关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知的相关规定（如适用）；独立董 事工 作制 度 第 2 页（五）中共中央组织部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见的相关规定（如适用）；（六）中共中 央纪委、教育部、监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见的相关规定（如适用）；（七）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（八）具有五 年以上法律、经济、管理、会计、财务 或者其他履
4、行独立董事职责所必需的工作经验；（九）公司章程规定的其他条件。第五条 独立董事候选人或者独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训并取得合格证书。第六条 除公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过 4家，并确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的 职责。第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位
5、任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；独立董 事工 作制 度 第 3 页（八）公司章程规定的 不具有独立性的 其他人员；（九）中国证监会 及深圳证券
6、交易所认定的 不具有独立性的其他人员。第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据 深圳证券交易所 股票上市规则 及其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者 深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第八条 独立董事候选人不得存在深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 主板上市公司规范运作3.2.2 条 规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到
7、中国证监会行政处罚或者司法机关刑 事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；（六）深圳证券交易所 认定的其他情形。第 三章 独 立董 事的提 名、选举和 更换 第九条 公司独 立董事人数不得低于董事会成员人数的 1/3，其中至少包括一名
8、会计专业人士。以上 会计专业人士身份的独立董事，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；独立董 事工 作制 度 第 4 页（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5 年以上全职工作经验。第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1以上的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、
9、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和 深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求 作出 声明。第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向 深圳证券交易所 报送 独立董事提名人声明 独立董事候选人声明 独立董事候选人履历表，并披露相关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应 同时报送董事会的书面意见。公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至本所网站进行公示，公示期为三个交易日。
10、第十三条 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候 选人是否被深圳证券交易所 提出异议、相关情况是否被深圳证券交易所关注 的情况进行说明。对于 深圳证券交易所 提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。第十 四条 独立董事每 届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第十六条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提独立董 事工 作制 度 第 5 页 前解除职务的，公司应将其作为特
11、别披露事项予以披露。第十七条 独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财 务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影 响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。第十 八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在2 个交易 日内披露有关情况
12、。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十 九条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项
13、并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论，并将讨论结果予以披露。第 四章 独 立董 事的 权 利和 义务 第二 十条 独立董事除应当具有 公司法 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易额在三十万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近独立董 事工 作制 度 第 6 页 一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具 专项报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事
14、会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息；（七）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。除本条第（七）项需经全体独立董事同意外，独立董事行使上述其他各项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。公司董事会审议对外担 保事项时，应取得全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。第二
15、十一条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中占有1/2 以上的比例，并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。第二十二 条 独立 董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）聘用、解聘会计师事务所；（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或重大会计差错更正；（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（七）内部控制评价报告；独立董 事工 作制 度 第 7 页（八）相关方变更承诺的方案；（九）优先股发行对公司各类
16、股东权益的影响；（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托 理财、提供财务 资助、募集资 金使用相 关事项、股票 及衍生品投资等重大事项；（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励 计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十五）有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所 相关规定及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型
17、包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二 十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说
18、明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第二十 四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要独立董 事工 作制 度 第 8 页 的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资
19、料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的 工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害 关系的机构
20、和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第二十 五条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会 或者股东大会审议；（二）未及时履行信息披露义务；（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或损害 中小股东合法 权益的情形。独立董 事工 作制 度 第 9 页 第二十 六条 除参加董事会会议外，独立董事 应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
21、情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和 深圳证券交易所 报告。第二十七条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事 可以公布 其通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动 调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。第二十 八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：（一）被公司
22、免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司 或其董事、监事、高级管理人员 涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履 行职责的其他情形。第二十 九 条 独 立董事 应当向上 市公司 年度股 东大会提 交述职 报告并 披露，述职报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；独立董 事工 作制 度 第 10
23、页（三）对公司进行现场调查的 情况；（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。第五章 独立董事年报工 作特别规定 第三十 条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。第三十 一条 每 个会计年度结束后，公司 管理层应及时向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司 应安排独 立董事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。第三十 二条 在年审会计师事务所进场审计前，财务负责人应向独立董事汇报公司本年度财务状况和经
24、营成果，并书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料；独立董事应与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。第三十 三条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意 见后召开董事会审议年报前，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应 履行见面的职责。独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向公司注册地证监局和交易所报告。上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。第三十 四条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、关联方资金占用 等重大事项发表独立意见。第 六章 附则 第三十 五条 本制度经公司股东大会审议批准之日生效，修改亦同。第三十 六条 本制度未尽事 宜，按国家有关法律、行政法规及公司章程独立董 事工 作制 度 第 11 页 的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 公司章程 相抵触时，按 国家有关法律、法规和 公司章程 的规定执 行，并立即修订，报股东大会审议批准。第三十 七条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不 含本数。第三十 八条 本制度 由董事会负责解释。江苏金智科技股份有限公司 二二二 年四月 十日
