1、 1 国 信 证券 股 份有 限 公司 关 于 深圳 华 控赛 格 股份 有 限公 司 偶发性 关 联 交易 的 专项 核 查意 见 根据 证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所 主板上市公司规范运作 指引 等有关规定，作为 深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“华控赛格”或“公司”）非公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司偶发性关联交易 预计情况 进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保 荐 机构 进 行 的 核查 工 作 国信证券保荐代表人通过与 华控赛格 董事、高级管理人员、内部审计 人 员等人员交谈
2、，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对 该 关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。二、关 联 交易 事 项（一）关 联交 易 情 况 1、公司拟与清华控股集团财务有限公司（以下简称“清控财务”）签订 金融服务协议，清控财 务将为公司提供存款、清算、综合授信、担保等一系列金融服务，其中清控财务提供给公司的综合授信最高不超过人民币 6 亿元，期限 3年，贷款利率按照人民银行相关规定执行（以清控财务公司放款日为准），在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的 贷款利率。同时，公司控股股东将为本次综合授信提供连带责任保证。清控财务还承诺
3、：任何时候其向公司提供金融服务的条件，同等条件下均不逊于当时国内主要商业银行可向公司提供同种类金融服务的条件。2、公司拟向上海浦发银行股份有限公司深圳泰然支行申请期限 1 年、额度最高不超过人民币 8,000 万元的综合授信。2 应上述金融机构的风控要求，为支持公司的发展，公司控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）将分别与清控财务及浦发银行签订最高额保证合同（清控财务）、最高额 保证合同（浦发银行），为公司上述综合授信提供连带责任保证。公司控股股 东华融泰持 有公司 26.43%的股权，华融泰董 事周立业在 清华控股有限公司任董事、总经理，因此清华控股有限公司为本公司关联方
4、，清控财务是清华控股有限公司全资子公司，视同其为本公司关联方，将比照关联方进行披露与表决。因此，董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避本 项议案的表决。（二）关 联方 介 绍 和 关联 关 系 1、清华控股集团财务有限公司 注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼清华科技园科技大厦 A座 10 层 法定代表人：龙大伟 注册资本：100,000.00 万元 经营期限：2015-04-13 至无固定期限 企业类型：有限责任公司(法人独资)经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
5、供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）股权结构：清华控股集团财务有限公司为清华控 股有限公司全资子公司。关联关系：公司控 股 股东 华融泰持有 公 司 26.43%的 股 权，华 融 泰 董事 周 立业在清华控股有限公司任董事、总经理，因此清华控股有限公司为本公司关联方，清控财务是清华控股有限公司全资子公司，视同其为本公司关联方，将比照关联方进行披露与表决。3 2、深圳市华融泰资产
6、管理有限公司 注册地址：深圳市福田区商报东路 11 号英龙商务大厦 29B 法定代表人：黄俞 注册资本：10,769.2308 万元 经营期限：2009 年 6 月 29 日2019 年 6 月 29 日 企业类型：有限责任公司 经 营 范 围：资 产 管 理；投 资 咨 询（不 含 限 制项目）；投资兴 办 实 业（具 体 项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。股权结构（1）深圳市奥融信投资发展有限公司持股比例为 52%（深圳市奥融信投资发 展 有 限 公 司 主 要 股 东 及 持 股 情 况：黄 俞 持 股 比 例 为 99%，黄 雪 忠 持 股 比 例 为1%）；（2）
7、北京同方创新投资有限公司持股比例为 48%（北京同方创新投资有限公司为同方股份有限公司全资子公司；同方股份有限公司为上市公司，清华控股有限公司持 股 25.42%，为其控股 股东；清华 控股有限公 司为清华大 学全资子公司）。关联关系：公司控股股东 华融泰 持有公司26.43%的股权，为公司控股股东。三、关 联 交易 履 行 的 程序 公司已于 2016 年 9 月 18 日召开了第六届董事会第二十二 次临时会议，审议并 通 过 了 关 于 公 司 拟 与 清 华 控 股 集 团 财 务 有 限 公 司 签 订 的议案 与 关 于控股股东为公司获得综合授信提供连带责任保证的关联交易议案，公司关
8、联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避了表决。同时，根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则 等的有关规定，公司独立董事发表了事前认可意见，并同意提交董事会会 议进行讨论。董事会会议审核通过后，公司独立董事发表了同意的独立意见。上述关联交易 尚需提交公司股东大会审议。该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。四、关 联 交易 的 目 的 及对 公 司 的 影响 4 本次清控财务为公司提供存款、清算、综合授信、担保等一系列金融服务，将改善公司流动资金不足状况，符合公司业务发展需要,符合公
9、司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。控股股东华融泰为公司向清控财务及浦发银行申请综合授信提供连带责任保证，支持了公司的 发展，体现了公司股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。五、独 立 董事 事 前 认 可和 独 立 意 见 公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：公 司 本 次 关 联 交 易 改 善 了 公 司 流 动 资 金 不 足 状 况，符 合 公 司 业 务 发 展 需 要,符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司第六届董事会第二十二次临时会议在审议该议案时，关联董事回避了表决，
10、董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合 中华人民共和国公司法 等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及 公司章程 的规 定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。六、保 荐 机构 的 核 查 意见 经核查，保荐机构认为：1、该 关联交 易 已 经公司 董 事 会审议 批 准，尚待 股 东 大会批 准，独立董 事 发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合 深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所 主板上市公司规范运作 指引等相关规定的要求；2、该 关联交 易 是 在公平 合 理、双方 协 商 一致的 基 础 上进行 的，交易价 格 的确 定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。保荐机构 对公司该关联交易无异议。保荐代表人：李天宇、黄俊毅 国信证券股份有限公司 2016 年 9 月 18 日
