1、 中国长城科 技集团股份有限公司 长城超云业 绩承诺完成情况审核报告 信会师报字2020 第 ZG11116 号 目录 页次 一、业绩承诺完成情况审核报告 第 1-2 页 二、业绩承诺完成情况专项说明 第 1-4 页 审计报告第 1 页 中国长城 科技集团股份有限公司 长城超云 业绩承诺完成情况审核 报告 信会师报字2020 第ZG11116 号 中国长城科 技集团股 份有限公 司全体股 东：一、审计意 见 我们对中国长城 科技集团 股份有限公 司（以下简 称“贵公司”）管理层编 制的 关于长 城超云（北京）科技 有限公 司2019 年度业 绩承诺完成情 况的专 项说明 进行 了审核。我们认为
2、，贵公司管 理层编 制的 关 于长城 超云（北京）科技有限公司2019 年度 业绩承 诺完成 情况的 专项说明 在 所有重 大方面 公允反映了长 城超云（北京）科 技有限 公司2019 年度 业绩承 诺的完 成情况。二、形成审 计意见的 基础 我们按照 中国注 册会计 师审计 准则的 规定执行 了审核 工作。审核报告的“注册会 计师的 责任”部分进 一步阐 述了我 们在这 些准则 下的责任。按 照中国 注册会 计师职 业道德 守则，我们独 立于贵 公司，并履行了职业 道德方 面的其 他责任。我们相信，我们 的审核 工作为 发表意 见提供了 合理的 基础。三、管理层 和治理层 的责任 贵公司管
3、理层负 责按照 企业会 计准则 的规定，真实、准确 地编制并披露 关于长 城超云（北京）科技 有限公 司2019 年度业 绩承诺 完成情况的专 项说明，以使 其不存在 虚假记 载、误导性 陈述或 重大遗 漏。治理层负 责监督 贵公司 关于长 城超云（北京）科技 有限公 司2019年度业绩 承诺完 成情况 报告过 程。四、注册会 计师的责 任 我们的目标是在实施 审核工作的基础 上对贵公司管 理层编制的关于长 城超 云（北京）科技 有限公 司2019 年度业 绩承诺 完成情 况的说明发 表意见。在按照审 计准则 执行审 核工作 的过程 中，我 们运用 职业判 断，并保持职业 怀疑。同时，我们也
4、执行以 下工作：（一）计 划和实 施审核 工作，以对上 述专项 说明是 否不存 在重大 审计报告第 2 页 错报获取 合理保 证。（二）在 审核过 程中，我们实 施了检 查有关 会计资 料与文 件、抽查会计记 录以及 重新计 算等我 们认为 必要的审 核程序。五、其他说 明事项 为了更好 地理解 长城超 云（北 京）科 技有限 公司2019 年度 业绩承诺的完成 情况，本报告 应当与 立信会 计师事 务所（特殊普 通合伙）于2020 年4 月28 日出具的 信 会师报字2020 第ZG11194 号 审 计报告一 并阅读。本报告仅 供贵公 司2019 年度报 告披露 目的之使 用，不得用 于其
5、他目的。因 使用不 当造成 的后果，与执 行本审 核业务 的注册 会计师 及会计师事务 所无关。立信会计 师事务 所 中国注册 会计师：许培 梅（特殊普 通合伙）中国注册 会计师：顾欣 中国上 海 二二 年四月 二十八 日 中国长城科技集团股份有限公司 关于长城超云（北京）科技有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项说明 1 中 国长 城科 技集团 股份 有限 公司 关 于长 城超 云（北 京）科技 有限公 司 2019 年度 业绩 承诺完 成情 况的 专项说 明 一、收购长城超云 部分股权及增资基本情况（一）收购及增资方案 2018 年 1 月 27 日，中国长城科技集团股份有限公司（
6、简称“中国长城”）与长城超云（北京）科技有限公司（简称“长城超云”）签署了关于北京天地超云科技有限公司投资意向 书（长 城超 云曾 用名 北京 天地 超云）,协议约定中国长城通过受让长城超云原股东部分股权和向长城超云增资的方式成为长城超云的第一大股东。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司分别出具的审计报告（中天运【2017】审字第 91200 号）和资产评估报告（东洲评报字【2018】第 0078号、东洲 评报 字【2018】第 0078-1 号），2018 年4 月 16 日，中国 长城 与长 城超 云签 署了 关于北京天地超云科技有限公司之增资转股协议。房玉震同
7、意以人民币 311.1111 万元的价格转让其持有的长城超云 1.11%的股 权，中国 长城 同意 购买 该股 权。北京 超云 聚创 科技 发展 中心同意以人民币 808.8889 万元的价格转让其持有的长城超云 2.89%的股权，中国长城同意向北京超云聚创科技发展中心购买该股权。同时通过友好协商中国长城同意以人民币2 亿元作为 增 资价 款，其中 增资 价款 的 13,785.714286 万元 计入 长城 超云 注册 资本，其 余部 分6,214.285714 万元计入 资本公积。（二）本次交易决策过程和批准情况 2018 年 4 月 16 日本次收购事项经中国长城第七届董事会第一次会议审
8、议通过，表决票9 票，其中同意 9 票，反 对 0 票，弃 权 0 票。（三）完成、实施情况 2018 年 5 月 17 日，房玉 震、北京 超云 聚创 科技 发展 中心 分别 将持 有的 长城 超云 1.11%、2.89%的股权过户至中国长城名下，同时中国长城增资 2 亿元，工商 变更 等手 续已 办理 完成。长城超云于 2018 年 6 月已领取了变更完成后的营业执照，公司名称由北京天地超云科技有限公司变更为长城超云（北京）科技有限公司。中国长城科技集团股份有限公司 关于长城超云（北京）科技有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项说明 2 二、业绩承诺情况（一）长城超云年度业绩承诺情
9、况 2018 年 4 月 16 日，就本 次交 易中 国长 城与 长城 超云 签署 了 关 于天 地超 云科 技有 限公司之增资转股协议,其中该协议第六条“业绩承诺及奖励”对长城超云连续 3 年的业绩完成情况做了明确的规定。1、盈利补偿主体：长城超云 2、承诺净利润 盈利承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。原股 东承 诺经 审计 的长 城 超云 扣除 非经 常性 损 益归 属于 母公 司所 有 者的 净利 润之 和不低于人民币 8,700 万元（业 绩承 诺总 额），具体 业绩 承诺 期间 内逐 年度 依次 分别 为 2018 年不低于人民币 1,000 万元，2019
10、年不 低于人民币 2,900 万元，2020 年度不低于人民币 4,800万元。3、实现净利润的确定 本次交易实施完毕后，长城超云应在 2018 年、2019 年、2020 年的会计年度结束时，由中国 长城 指定 具 有证 券业 务资 格的 会 计师 事务 所 对长 城超 云 实际 盈利 情况 出具 专 项审 核报告。承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确认。（二）其他需要说明的事项 1.业绩补偿（1）各方一致同意每年进行补偿核算，并按以下计算公式计算所得注册资本比例进行补偿；原股东每年应补偿注册资本比例=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利
11、润数）/业绩承诺期内各期的承诺净利润数总和-原股东以前年度已补偿注册资本比例。原股 东每 年应 补偿 注册 资 本数 额=原 股东 每年 应补 偿注 册 资本 比例*本次 交易 完成 后老股东总持有的注册资本（18,528 万元）。尽管有上述约定，但各方确认，原股东对投资方业绩补偿的上限为原股东合计持有的长城超 云股 权比 例（共 计 56%）中的 31.07%，或对 应的 注册 资本 补偿 的上 限为 原股 东注 册资 本中国长城科技集团股份有限公司 关于长城超云（北京）科技有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项说明 3 出资额（共计 18,528 万元）中的 31.07%，即5,7
12、56.6496 万元。各原股东按照届时在原股东间的持有比例分别连带地向投资方承担注册资本补偿及违约责任。注释：净利润数为：长城超云扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润数。截止当期期末累计承诺净利润数为：长城超云在业绩承诺期内截止该业绩承诺期期末承诺净利润数的累计数。截止当期期末累计实现净利润数为：长城超云在业绩承诺期内截止该业绩承诺期期末实际实现的净利润数的累计数。业绩承诺期内各期的承诺净利润数总和为：长城超云 2018 年、2019 年、2020 年承诺净利润数的合计值。以前年度已补偿注册资本比例为：原股东在 2018 年和 2019 年，已经 按照 上述 公式 计算并已实施了补偿的
13、注册资本比例。（2）在逐年计算补偿测算期间原股东应补偿注册资本比例时，按照协议约定的计算公式确定的当年补偿注册资本比例小于 0 时，按0 取值，即已经补偿的注册资本比例不冲回。（3）假如长城超云在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿注册资本比例进行相应调整为：按上述公式计算的补偿注册资本比例*（1+转增或送股比例）（4）若长城超云在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利*应无偿补偿的注册 资本数量。（5）若未能按时完成工商变更登记的，除中国长城书面豁免外，每逾期一日，中国长城有权按照应付未付补偿金额的万分之五向原股东收取违约金直至足额支付完
14、毕之日止。2.业绩奖励 若在业绩承诺期，长城超云的累计实际净利润超过业绩承诺条款约定的业绩承诺总额的部分，各方 一致 同意 对业 绩承 诺期 累计 实现 净利 润超 过承 诺额 部分 的 50%将全部由长城超云以现金方式作为奖励支付给长城超云的管理团队，管理团队成员及具体分配方案由管理层股东决 定，且管 理层 股东 应确 保该 等分 配不 会产 生任 何对 长城 超云 日常 经营 管理 造成 不利 影响的争议或纠纷。上述 实现 净利 润需 以合 格 审计 机构 对长 城超 云 实现 盈利 情况 出具 的 标准 无保 留意 见的专项审核报告确认的，扣除非经常性损益后的净利润为准。其中，投资方直接带来的销售业绩可计入业绩销售额，但不计入超额奖励业绩。中国长城科技集团股份有限公司 关于长城超云（北京）科技有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项说明 4 业绩奖励的发放时间为业绩承诺期满后下一年度的 4 月 30 日前。三、业绩承诺完成 情况 长城超云 2019 年度业绩承诺完成情况：单位：万元 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 业绩承诺数 1,000.00 2,900.00 4,800.00 实际盈利数 1,204.01 3,090.12 完成率（%）120.40 106.56 中国长城科技集团股份有限公司 2020 年 4 月 28 日
