1、 北 方国际合 作股份有 限公司 独 立董事关 于公司公 开发行可 转换公司 债券 相 关事项的 意见 根据中国 证监会 关于在上 市公司建 立独立董 事制度的 指导意见、北 方国际合 作股份有 限公司章 程（以 下简称“公司 章 程”）等有关规 定，作为 北方国际 合作股份 有限公司 第七届董 事会的独 立 董事，我们 对公司七 届六次董 事会关于 公司公开 发行可转 换公司债 券 相关事项发 表如下独 立意见：1、公 司 具 备 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 公 开 发 行 可 转 换 公 司债券的相 关条件。2、公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的
2、 方 案 符 合 中 华 人 民 共 和 国公司法、中华人 民共和国 证券 法、上市公 司证券发 行管理办 法 等法律法 规及规范 性文件的 规定，符 合公司当 前经营的 实际情况 和 市场情况，具有可行 性。3、公 司 董 事 会 制 定 的 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 发 行 预 案 符 合相关法律 法规及规 范性文件 的规定，且符合公 司的发展 战略及实 际 情况，有利 于增强公 司的核心 竞争力，符合公司 及全体股 东的长远 利益，没有损害 公司和中 小股东的 利益的行 为。4、公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 用 途 符 合 国
3、家 相 关 产业政策，符合相关 法律法规 及规范性 文件的规 定，有利 于提高公 司 的盈利能力，符合公 司和全体 股东的利 益。公司 编制的募 集资金运 用 可行性分析 报告内容 详实，有 利于投资 者全面了 解本次募 集资金投 资 项 目的真实 情况及对 募集资金 运用的可 行性作出 准确判断。5、公 司 编 制 的 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 符 合 相 关 法 律 法 规 及规范性文 件的要求，真实、准确的反 映了公司 前次募集 资金的使 用 情况。6、公司编 制的 北 方国际合 作股份有 限公司 未 来三年（2018-2020年）股 东 分红回报 规划 符 合 中
4、 华 人民共和 国公司法、关 于 进一步落实上 市公司现 金分红有 关事项的 通知、上市公司 监管指引 第 3号 上 市 公 司 现 金 分 红、公 司 章 程、相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文件的规定 和要求，且符合公 司自 身实 际情况，并兼顾了 对投资者 的 合理回报和 公司自身 的可持续 发展，便 于股东对 公司经营 及利润分 配 进行监督。7、公 司 编 制 的 关 于 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 摊 薄 即 期 回 报 及 拟采取的填 补措施切 实可行，有利于提 升公司业 务规模和 经济效益，并要求公司 控股股东、实际控 制人、董 事、监事 及高级管 理人出具 承 诺保证履行，保护了 全体股东 利益。8、公 司 为 编 制 关 于 募 集 资 金 投 资 项 目 相 关 财 务 报 告 和 评 估 报 告所选聘的 审计和评 估机构具 有独立性 和胜任能 力，选聘 程序合法、有效，出具 的审计报 告客观、公正，出 具评估报 告的 评估 假设前提 合 理、评估方法 与评估目 的具有相 关性、评 估定价公 允、评估 结论合理，符合公司及 全体股东 的长远利 益，不会 损害公司 和中小股 东的利益。独立董事 签字：谢兴国 鲍恩斯 何 佳 二 一八年 七月 四 日
