1、 拟以增资方式取得内蒙古满都拉港务商 贸有限公司 60%股权公告 1 证券简称：北方国际 证券 代码：000065 公告 编码：2019-074 转债简称：北方转债 转债 代码：127014 北方国际 合作股 份有限 公司 关于 拟以 增资方 式取得 内蒙古 满都拉 港 务商贸有 限公司 60%股权 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 1、本次交易 的基本情况 为提升国际物流服务能力，更好地服务“中-蒙-俄”经济走廊建设，打造中蒙运输通关仓储服务平台，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）拟向内
2、蒙古满都拉 港务商贸有限公 司（以下简称“港务公司”）增资20,430 万元人民币，取得其 60%股权。港务公司于 2016 年由包头市达茂旗政府所属松布尔物业服务有限责任公司（以下简称“松布尔 公司”）与内蒙 古包钢矿 业有限责任公司（以 下简称“包钢矿业”）合资设立，注册资本为 1.234 亿元，经营满都拉口岸海关监管及物流区仓储服务。北方国际拟以现金增资 20,430 万元，持有增资后港务公司 60%股权。资金来源为自有资金。增资资金用于港务公司物流园区建设和扩 充。2、董事会审议情况 2019年12 月27日，公司 七届二十二 次董事会审议通过了 拟以增资方式取得内蒙古满都拉港务商贸有
3、限公司60%股权 的议案。本次 交易不 需经公司股东大会审议。3、本次交易 不构成关联交易；本次交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成 上市公司重大资产重 组管理办法 中规定的重大资产重组。拟以增资方式取得内蒙古满都拉港务商 贸有限公司 60%股权公告 2 二、交易对方的基 本情况 1、松布尔公司基本情况 名称：达茂旗松布尔物业服务有限责任公司 类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91150223050551863M 住所：内蒙古自治区包头市 达茂旗满都拉口岸综合业务楼 228 房间 法定代表人：那胜宝音 注册资本：1.3 亿元人民币 公司股东：包 头市达茂联合旗财政局持股
4、100%主营业务：满都拉口岸设施的维护维修、物业管理；边境小额贸易、一般贸易、进出口贸易代理（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）及仓储；城镇运营服务；国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；代订酒店服务；活畜交易；粮油、预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的购销；农畜产品加工、购销、贮藏；熟 肉制品、复合调味料、经检疫合格的动物及动物产品、肉制品的购销；速冻食品购销。松布尔公司不是 失信被执行人。2、包钢矿业 基本情况 名称：包钢矿业有限责任公司 类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91150200787098944P 住所：内蒙古包头市稀土高新区曙光路 16
5、 号 法定代表人：刘振刚 注册资本：18,485 万元人民币 公司股东：包头钢铁（集团）有限责任公司 持股 100%主营业务：煤炭批发加工经营；固体矿产资源的开发、利用及综合评价；经济技术信息服务；技术的进出口业务、矿产品、钢材、食品的进出口业务；机械设备制造、修理；矿产品、钢材、废钢、建材、木材、工程机械、工矿设备、稀土产品、化工产品（危险品除外）、机电产品、黑色金属、有色金属、耐火材料、食品的销售；旅游服务。拟以增资方式取得内蒙古满都拉港务商 贸有限公司 60%股权公告 3 包钢矿业不是 失信被执行人。三、交易标的基本 情况 1、交易标的概况 公司名称：内蒙古满都拉港务商贸有限公司 类型：
6、其他有限责任公司 法定代表人：那胜宝音 注册资本：增资前注册资本为 1.234 亿元，增资后注册资本为 3.08 亿元 股权结构：增资前松布尔公司持股 51%，包钢 矿业持股 49%，增资后北方国际持股 60%、松布尔公司持股 20.4%、包钢矿业持股 19.6%注册时间：2016 年 10 月 注册地：内蒙古包头达茂旗 经营范围：满都拉口岸海关监管物流区仓储物流服务 公司治理：董事会由 7 名董事组成。除 1 名董 事由职工代表担任外，北方国际提名 4 名，松布尔公司提 名 1 名，包钢矿业 提名 1 名。除重大事项须一致通过外，其他事项由董事会半数通过决策。公司经 营管理层由董事会聘用，总
7、经理由股东推荐，其他经营管理层由总经理推荐。2、经营及财 务状况 单位：人民币万元 项目名称 2018.12.31（经审计）资产总额 24,345.16 负债总额 13,851.34 应收款项总 额 112.94 或有事项涉 及的总额 0 净资产 10,493.82 营业收入 3,019.07 营业利润 726.00 净利润-552.36 经营活动产 生的现金 流量净额 2,542.48 3、标的公司资产评估情况 拟以增资方式取得内蒙古满都拉港务商 贸有限公司 60%股权公告 4 公司委托具有执行证券、期货从业资格的 中水致远资产评估有限公司，对内蒙古满都拉港务商贸有限公司股东全部权益在评估基
8、准日 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。（1）评估方法的选择 采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结果。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。（2）资产基础法评估结论 经资
9、产基础法评估，港务公司总资产账面价值为 24,345.16 万元，评估价值为 27,471.28 万元，增值额为 3,126.12 元，增值率为 12.84%；总负债账面价值13,851.34 万元，评估价值为 13,851.34 万元，评估无增减值；净资产账面价值为10,493.82 万元，评估价值为 13,619.94 万元，增值额为 3,126.12 万元，增值率29.79%。资产 评估结果汇总 表 金额单位：人民币万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增减率%流动资产合 计 826.66 826.66-非流动资产 合计 23,518.49 26,644.61 3,126.12 1
10、3.29 其中:长期 股权投资-投资 性房地产 64.17 64.17-固定 资产 9,087.15 8,989.09-98.06-1.08 在建 工程 8,090.88 7,927.14-163.75-2.02 无形 资产 6,274.72 9,662.64 3,387.92 53.99 拟以增资方式取得内蒙古满都拉港务商 贸有限公司 60%股权公告 5 其中:无 形 资 产-土地使用权 6,274.72 9,662.64 3,387.92 53.99 其他 非流动资 产 1.57 4.57-资产总计 24,345.16 27,471.28 3,126.12 12.84 流 动负债 13,7
11、75.03 13,775.03-非流动负债 76.30 76.30-负债总计 13,851.34 13,851.34-净 资 产 10,493.82 13,619.94 3,126.12 29.79（3）收益法评估结果 经评估，于评估基准日 2018 年 12 月 31 日，用收益法评估的港务公司股东全部权益价值为 13,820.16 万元人民币，与账 面净资产 10,493.82 万元相比评估增值 3,326.34 万元，增值率为 31.70%。（4）评估结果的最终确定 从以上结果可以看出，资产基础法评估结果相对账面净资产增值，收益法评估 结 果 相 对 账 面 净 资 产 增 值。收 益
12、法 的 评 估 结 果 比 资 产 基 础 法 的 评 估 结 果 高200.22 万元，高出幅度 1.47%。分析两种评估 方法的基础与价值组成，可知：资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，强调的是评估基准日各部分资产的重置价值，技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以 使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。本次收益法评估中综合分析了港务公司历史经营业绩、自身竞争优劣势和行业发展趋势等因素，对港务公司提供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。因港务公司主要的
13、收入的影响因素除其本身的周转量外，也受满都拉口岸矿石类资源的吞吐量的重大影响，而满都拉口岸矿石类资源的吞吐量现阶段难以提升的主要因素为蒙古国方面的基础建设。本次评估港务公司在预测期预测了公司周转量的增加，但该结果能够实现的影响因素较多，所以本次评估的盈利 预测过于激进，未来的不确定性较强。综上所述，我 们认为资产基础法的评估结果更为合理，更能客观反映港务公司的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。拟以增资方式取得内蒙古满都拉港务商 贸有限公司 60%股权公告 6 于评估基准日 2018 年 12 月 31 日，港务公司股 东全部权益价值为 13,619.94万元。具体评
14、估过程详见 2019 年 12 月 30 日在 中国 证券报 证券时报 及巨潮资讯网披露的 北方国际合作股份有限公司拟对内蒙古满都拉港务商贸有限公司增资所涉及的内蒙古满都拉港务商贸有 限公司 东全部权益价值项目 资产评估报告 及 北方国际合作股份有限公司拟对内蒙古满都 拉港务商贸有限公司增资所涉及的内蒙古满都拉港务商贸有限公司股东全部权益价值项目 资产评估说明。四、交易 协议的主要内 容 目前交易各方尚未签署协议，拟签署的协议主要内容如下：1、成交金额 公司以人民币 20,430 万元认缴港务公司 新增注册资本人民币 18,512.36 万元，以获得港股 公司增资后 60%的股权。剩余款项计入
15、资本公积。2、交易各方经友好协商，以港务公司的评估值确定交易价格。3、支出款项的资金来源 为自有资金。五、涉及交易的其 他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司高层人员变动，交易完成后不存在 与关联人的同业竞争情形。六、交易的目的和 对公司的影 响 本次交易是为了拓展蒙古物流运输业务，提升国际物流服务能力，并依据当地法律要求取得运输资质。本次交易将有助于公司业务发展，对公司 2019 年度财务状况、经营成果不产生影响。七、备查文件 1、七届二十 二次董事会决议 2 北方国际合作股份有限公司拟对内蒙古满都拉港务商贸有限公司增资所涉及的内蒙古满都拉港务商贸有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 中水致远评报字【2019】第070009 号 3.北方国际合作股份有限公司拟对内蒙古满都拉港务商贸有限公司增 资所涉及的内蒙古满都拉港务商贸有限公司 股东全 部权益价值项目资产评估说明中水致远评报字【2019】第070009 号 拟以增资方式取得内蒙古满都拉港务商 贸有限公司 60%股权公告 7 4.内 蒙 古 满 都 拉 港 务 商 贸 有 限 公 司 审 计 报 告 致 同 审 字（2019）第110ZB6544 号 北方国际合作股份有限公司董事会 二一九 年十二月三十 日
