1、 证券代码：002078 证券 简称：太阳 纸业 公告编号：2022-063 山 东 太 阳 纸 业股 份有 限公 司 关于吸收合并 全 资子 公司 的公 告 本 公司 及董 事 会全 体 成员 保证 信 息披 露 的内 容真 实、准 确、完 整，没 有虚假 记 载、误 导性 陈 述或 重大 遗漏。一、概述 山东太阳纸业股份有限公司(以下 简称“公 司”或“太 阳纸 业”)根据经营发展需 要，为进 一步 优化 公司 管理 架构，提高 运营 效率，降低 管理 成本，拟对 全资子公司 济宁市兖州区华茂纸业 有限公司(以下简称“华茂纸业”)实施吸收合并。吸收合并完成后，华茂纸业 的独立法人主体资 格
2、将被 注销，其全部业务、资产、负债、权益及其他一切权利和义务均 由公司依法承继。2022 年 12 月 15 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过 了关于吸收合并全资子公司的议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成 上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司 2023 年第一次 临时 股东大会审议。二、合并 方基本 情 况 公司名称：山东太阳纸业股份有限公司 成立日期：2000 年 4 月 26 日 统一社会信用代码:91370800706094280Q 公司类 型:股份 有限 公司 注册地址:山东省济宁市 兖州区西关
3、大街66 号 法定代表人:李洪信 注册资本:人民币268,700.4024 万元 经营范围:机制纸、纸板制造;纸制品制造、加工;造纸 用农 产品 的收 购;建筑材 料、五金 交电、化工 产品(不含化学危险品)销售;货物进出口;9.8 万 t/a 杨木化学机械浆生产销售;热电的生产(不含 电力 供应，国家 法律 法规 禁止 的项 目除外);食品添加剂木糖醇、木糖及相关产品的研发、生产销售。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，太阳 纸业（经审计）总资产 42,706,268,731.07元，总负债 23,919,924,4
4、39.35 元，净资产 18,705,503,087.13 元，营业收入31,996,643,206.36 元，净利润2,956,835,644.86 元。截至2022 年9 月30 日，太阳 纸业（未 经审 计）总资 产47,640,727,012.70元，总负债 25,773,310,836.74 元，净资产 21,782,089,048.41 元，营业收入29,640,475,532.92 元，净利润2,268,012,064.27 元。三、被合 并方 基本 情况 公司名称：济宁市兖州区华茂纸业有限公司 成立日期：2008 年 1 月 9 日 统一社会信用代码:9137088267050
5、4793D 公司类型:有限责任公司 注册地址:山东省济宁市 兖州区西关大街66 号 法定代表人:李洪信 注册资本:人民币16,975 万元 经营范围:生产销售热敏纸等纸和纸制品;货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，华茂纸业（经审计）总资产 2,037,520,409.39元，总负债 1,171,049,881.08 元，净资产 866,470,528.31 元，营业收入1,602,434,488.17 元，净利润88,538,062.66 元。截至 2022 年 9 月 30 日，华茂纸业（未经审计）总资产
6、2,419,954,809.97元，总负债 1,518,447,791.85 元，净资产 901,507,018.12 元，营业收入699,596,452.37 元，净利润35,036,489.81 元。四、吸 收合 并的 方 式、范围 及相 关安 排 1、吸收 合并 的方 式:公司通过整体吸收合并方式合并 华茂纸业 全部 资产、负债、权益、业务。本次 吸收 合并 完成 后，公司 作为 合并 方存 续经 营，华茂纸业作为被 合并 方，其独 立法 人资 格将 予以 注销。本次 吸收 合并 不涉 及公 司的 注册 资本 及法定代表人变更。本次吸收合并不影响公司主营业务的实质性经营活动，不涉及股份支
7、付事宜。2、合并 范围:华茂纸业所有资产、负债、权益将 由公司享有或承担，华茂纸业的 业务 将由 公司 承 接或 吸 收，合 并双 方 的 债 权债 务 均由 合 并后 存 续的 公司 承继。3、合并双方签署吸收合并协议，并依法定程序分别办理相关手续。4、本次吸收合并基准日为 2022 年 12 月 31 日。5、合 并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。6、合并双方将积极合作，共同完成华茂纸业的资产转 移等相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记等手续。7、合并双方履行法律法规或者监管要求的其他程序。8、根据相关法律法规及公司章程的相关规定，本 次吸收合并事项经本次董事会会
8、议审议通过后，将提请公司 2023 年第一次 临时 股东大会审议批准，并由 公司 股东 大会 授 权董 事 会具 体 负责 组 织实 施与 本 次吸 收 合并 相 关的 一切 事宜，包括 但不 限于 协议 文本 的签 署、办理 相关 资产 转移、股权 变更、工商 变更 登记等。本次授权有效期自 2023 年第一次 临时 股东大会审议批准之日起至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕 之日 止。五、本 次吸 收合 并 目的 及对 上市 公司 的影 响 1、本次吸收合并有利于整合公司的资产、业务、财务 等各项资源，优化管理结 构，提高 运营 效率，降低 管理 成本，符合 公司 长期 发展 战略。本次
9、吸收 合并不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生实质性影响。2、华茂纸业作为公司全资子公司，其财务报表已经纳 入公司合并报表范围内，本次 吸收 合并 不会 对公 司的 当期 损益 产生 影响，也不 会损 害股 东特 别是 中小股东的利益。六、独 立董 事意 见 本次吸收合并将进一步完善 太阳纸业的业务整合，有利于提升公司的生产效率，有利 于公 司集 中和 优化 生产 资源，减少 管理 环节，简化 内部 核算 程序，提高运营效率和管理效率，降低管理成本，符合公司发展战略，将对公司产生积极影 响。本次 吸收 合并 的全 资子 公司，财务 报表 已纳 入公 司合 并报 表范 围内，对公 司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此 我们同意本次吸收合并事项，并同意将该事项提交公司 2023 年第一次临时 股东大会进行审议。七、备 查文 件 1、公司第八届董事会第十二次会议决议；2、独立董事关于公 司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。特此公告。山东太阳纸业 股份有限公司 董 事 会 二 二二 年十二 月 十六 日
