1、江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 1 C&T PARTNERS _ 苏 同律 证字 2016 第95 号 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 1 目 录 第 一部 分 引 言.3 一、律师声明事项.3 二、法律意见书中简称的意义.4 第 二部 分 正文.6 一、本次交易方案概述与本次交易的批准和授权详见本所于 2016 年 5 月 12日出具的 江苏世纪同 仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书.6 二、自 2016 年 5 月 12 日至本法律意见书出具日期间，本次交易的实施进展情况.6 三、本次交易实际情况与此前披露信息
2、的差异.8 四、本次交易中发行人董事、监事、高级管理 人员及其他相关人员的调整情况.8 五、本次交易实施过 程中发行人资金占用及对外担保情况.8 六、本次交易涉及的相关协议及承诺的履行情况.8 七、相关后续事项的合规性及风险.9 八、结论意见.10 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 2 苏 同律证字2016 第95 号 根据 中华人民共和国 公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简 称“证券法”）、上市公 司 重大资产 重组管理 办法（中国证券监督管理委员会令第 109 号）（以下简称“重组办法”）、中国证券监督管理委员会 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定、公开发
3、行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组（2014 年修订）、上市公司收购管理办法（中国证券监督管理委员会令第 108 号）、深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）等法律、行政法规、部门规章 和规范性文件的有关 规定，本所接 受 江苏大 港股份 有限公 司（以下 简称“大港股 份”）的委托，担任 大港股份 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，并已分别于 2015 年 12 月 14日、2015 年 12 月 21 日、2016 年 3 月 25 日、2016 年 5 月 6 日、2016 年 5
4、 月 12日 和 2016 年 5 月 30 日出具了 江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 法 律 意 见 书、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配 套资金 暨关联交 易的补 充法律 意见书（一）、江苏 世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易 的补充 法律意见 书（二）、江苏世 纪 同仁律 师事务 所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
5、的资产过户事宜的法律意见书、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书 和 江苏 世纪同仁律师事务所 关于江苏大港股份有限公司发行股份江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 3 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象 合规性 的 法律 意见书。现本 所依据 有关法律、行政 法规、部门规章及其他规范性法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就本次重组实施情况出具本法律意见书。第 一部 分 引 言 一、律 师声 明事项 1、本所律师 依据 中国证 监 会发布
6、的 公 开发行 证 券的公司 信息 披露内 容 与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订）及中 华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目 的，不包括香港、澳门 特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，以及本所律师对 该等 法律的理解发表法律意见。2、本所律师 依据 证券 法、律 师事务 所从 事证 券法律业 务管理 办法 和律师事 务所证 券法律 业务执业 规则（试行）等规 定 及本法 律意见 书 出具日以前已经发生或者存在的、与本次重组 实施情况有关的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证
7、，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 的法律责任。3、为出具本 法律 意见书，本所律师 事先 对有关 情 况进行了 尽职 调查，并 获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。如于本法律意见书出具后本所律师获悉上述文件
8、资料存在法律上的瑕疵或江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 4 存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。4、本所律师 在核 查验证 过 程中对与 法律 业务相 关 的法律事 项履 行了法 律 专业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经核查验证后作为出具法律意见的依据；对于从公共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具法
9、律意见的依据；无法获得公共机构、中介机构确认的材料，本所律师对其他可以证明相关事实的间接证据进行核查验证后作为出具法律意见的依据；发行人提供并经本所律师通过核查其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师出具法律意见的依据。5、本所律师 同意 将本法 律 意见书作 为 本 次重组 实 施情况的 相关 文件之 一，随同其他材料一起申报或予以披露。6、本法律意 见书 仅供本 次 重组 实施 之目 的使用，未经本所 律师 书面许 可，不得用于其他任何目的。二、法 律意 见书中 简称 的意义 1、公司、发行人、大港股份：指江苏大港股份有限公司；2、本 次 交 易、本 次 重 组：指
10、 本 次 大 港 股 份 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产并募集配套资金；3、交易对方：指本次重组前江苏艾科半导体有限公司的全部 11 名股东，即王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司、南 京 优 势 股 权 投 资 基 金（有 限 合 伙）、镇 江 艾柯赛尔投 资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限 合 伙）、深 圳 市 红 土 信 息 创 业 投 资 有 限 公 司、昆 山 红 土 高 新 创 业 投 资 有 限 公江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 5 司和徐州淮海红
11、土创业投资有限公司；4、交易相关方：指与本次 交易相关的各方，即江苏艾科半导体有限公司、交易对方、发行人、发 行人董事、监事及高级管理人员和发行人控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司；5、附生效条件的股权收购协议：指江苏大港股份有限公司与王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红 土创业投资有限公司、深圳市创新 投 资 集 团 有 限 公 司、南 京 优 势 股 权 投 资 基 金（有 限 合 伙）、镇 江 艾 柯 赛 尔 投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海 红土创业投资有限公司、昆山红土高新 创业投 资有限 公
12、司关于 江苏艾 科半导 体 有限公 司 100%股权之 附生效条件的股权收购协议；6、业绩补偿及业绩奖励协议：指 江苏大港 股份有限公司与王刚、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）关于收 购江苏艾科半 导体有限公司 100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议；7、登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；8、国信证券：指国信证券股份有限公司；9、信永中和：指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；10、元、万元：指人民币元、人民币万元。江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 6 第 二部 分 正 文 一、本次 交 易方案 概述 与本次 交易 的批准 和授 权详见 本所于 2016 年 5 月
13、 12日 出具的 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 大 港 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支付 现金 购买资 产并 募集配 套资 金暨关 联交 易实施 情况 的法律 意见 书。二、自 2016 年 5 月 12 日至 本法 律意见 书出 具日期 间，本次交 易的 实施 进展 情况 1、2016 年 5 月 18 日，发行人通过 电子邮件的方式向 163 家（包括机构及个人投资者）符合条件 的投资者发出了 江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书。2016 年 5 月 23 日，发 行人共收到 28
14、 家投资者回复的 江苏大港股份有限公司非公开发行股票申购报价单（简称“申购报价单”）及其附件，其中有效的申购报价单28 份。发行人和国信证券根据 价格优先、金额优先、时间优先的原则 对排序后的全部有效的 申购报价单 进行了累计统计，在综合 考虑认购 对象申购价格、认购股数和本次非公开发行拟募集配套资金总额等因素的基础上，确定本次非公开发行的发行价格为人民币 14 元/股，发行数量为 7,625 万股，募集资金总额为人民币 106,750 万元。最终确定的认购对象、配售数量、认缴金额情况如下：序号 认购对象 配售数量（股）认缴金额（元）1 广发基 金管 理有 限公 司 7,857,142 109
15、,999,988 2 翁仁源 7,857,142 109,999,988 3 天弘基 金管 理有 限公 司 7,857,142 109,999,988 4 前海股 权投 资基 金（有 限 合伙）7,857,142 109,999,988 5 深圳市 创新 资本 投资 有限 公司 7,857,142 109,999,988 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 7 序号 认购对象 配售数量（股）认缴金额（元）6 第一创 业证 券股 份有 限公 司 15,000,000 210,000,000 7 天治基 金管 理有 限公 司 15,642,857 218,999,998 8 银河基 金管 理有 限
16、公 司 6,321,433 88,500,062 合 计 76,250,000 1,067,500,000 2、2016 年 5 月 25 日，国信证券分别向广发基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金 管理有 限公司、前海股 权投 资 基金（有限合伙）、深 圳市创 新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司和银河基金管理有限公司发出 大港股份非公开缴款通知书。3、新增注册资本的验资情况 2016 年 5 月 27 日，信 永中和出具 验证报告（XYZH/2016NJA10167），经审验，截至 2016 年 5 月 27 日止，国信证券 已收到广发基金管理有限公司、翁仁源、
17、天 弘基金 管理有 限公司、前海股 权投资 基金（有 限合 伙）、深 圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司和银河基金管理有限公司 共 8 名认购对象缴付的认购资 金共计 1,067,500,000 元。2015 年 5 月 30 日，信永中和出具了 验资报告（XYZH/2016NJA10168），经审验，截至 2016 年 5 月 30 日 止，大 港 股 份 收到扣除 国 信 证 券 承销费用25,833,500 元后的募集资金余额 1,041,666,500 元。扣除其他 与本次发行相关的费用 176,250 元后，募集资金净额 1,041,490,25
18、0 元，其中增加股本为 76,250,000元，增加资本公积为 965,240,250 元。大港股份变更后的注册资本为 580,348,513元，股本为 580,348,513 元。4、新增股份的发行登记情况 截至本法律意见书出具日，大港股份已取得 登记结算公司 出具的 股份登记申请受理 确认书，大 港股份已 完成本 次 发行 股份募集 配套资 金 新增 股份的登记申请。新增股份登记到账后，相关股份持有者将正式列入大港股份的股东名册。江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 8 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产的过户手续已依法办理完毕；发行人发行股份购买资产 及募集配套资
19、金所增加的注册资本均已到位，所发行的股份 均已在登记结算公司 办理了相关登记。发行人尚需 办理本次发行股份 募 集 配 套 资 金 所 增 加 的 股 份 上 市 事 宜 及 相应 的 注 册 资 本 变 更 登记、公司章程备案等事宜。三、本 次交 易实际 情况 与此前 披露 信息的 差异 根据大港股份公开披露的信息，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。四、本次交易中发行人董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未因本次交易对董事、监事、高级管理人员或其他人
20、员进行调整。五、本 次交 易实施 过程 中发行 人资 金占用 及对 外担保 情况 经本所律师核查，在本次交易实施 过程中，发行人未 发生资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或 发行人为实际控制人及其关联人提供担保的情形。六、本 次交 易涉及 的相 关 协议 及承 诺的履 行情 况（一）本次交易涉及的相关 协议的履行情况 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 9 2015 年 12 月 14 日，大港股份分别与交易对方签署了 附生效条件的股权收购协议，与 王刚、镇江艾柯 赛尔投 资管理 合伙（有 限合伙）签署 了业绩补偿及业绩奖励协议。经核查，本所律师认为，截至本 法律意见书出具日，上
21、述协议均已生效，交易各方均依据协议约定履行了现阶段义务，未发生违反本次交易相关协议约定的情形。（二）本次 交易涉及的相关承诺的履行情况 交易相关方针对本 次交易所涉及的相关事项，包括但不限于股份限售、避免同业竞争、减少及规范关联交易等出具了相应承诺。经核查，本所律师认为，截至本 法律意见书出具日，交易相关方能够按照承诺内容履行本次交易相关承诺，未发生违反本次交易相关承诺的情形。七、相 关后 续事项 的合 规性及 风险（一）发行人尚需办理 本次发行股份募集配套资金 所增加的股份上市事宜。（二）发行人尚需就本次 发行股份募集配套资金 涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜 在工商行政管理机关办理变
22、更登记或备案手续。（三）本次交易相关协议或承诺尚未履行完毕的，交易相关方应 继续严格履行相关协 议约定和承诺内容，其中有 部分协议约定和承诺内容 的履行条件尚未成就，则在履行条件 成就时，交易相关方 应按约定或承诺履行。本所律师认为，上述后续事项的 办理不存在实质性法律 障碍，上述后续事项对 大港股份 不构成重大法律风险。江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 10 八、结 论意 见 综上，本所律师认为：（一）截至 本法律意见书出具日，本次交易标的资产的过户手续已依法办理完毕；发行人发行股份购买资产及募集配套资金所增加的注册资本均已到位，所发行的股份 均已在 登记结算公司办理了相关登记。发行人尚需
23、 办理本次发行股份募集配套资金所增加的股份上市事宜及 相应的注册资本变更登记、公司章程备案等事宜。（二）本次交易实施过程中，不存在 实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；发行人未因本次交易对董事、监事、高级管理人员或其他人员进行调整，未 发生发行人资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生发行人为实际控制人及其关联人提供担保的情形。（三）交易 相关方已经或正在按照相关的 协议和承诺履行，未发生违反本次交易相关协议约定和承诺内容的情形；部分协议约定和承诺 内容的履行条件尚未成就，交易 相关方将在条件 成就后履行。（四）本次交易相关 后续事项的 办理不存在实质性法律 障碍，
24、且不会对发行人 构成重大法律风险。（五）本次交易的实施过程符合 公司法、证券法、重组办 法 等法律、法规及规范性文件的规定。江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 11（此页 无正文，为 江苏 世纪 同仁律 师事 务所关 于江 苏大港 股份 有限公 司发 行股 份及支 付现 金购买 资产 并募集 配套 资金暨 关联 交易实 施情 况的法 律意 见书（二）之 签章 页）江苏世纪同仁律师事务所 经办律师 王凡 许成宝 杨 亮 2015 年6 月13 日 地 址：南京 市 中山 东 路 532-2 号 金 蝶 科 技园 D 栋 五 楼，邮 编：210016 电话：025-83304480 83302638 传真：025-83329335 电 子 信 箱：partnersct-网址：http:/www.ct-
