1、联创电子科 技股份有 限公司独 立董事 关于第七届 董事会 第 二十四 次 会议相 关事项的独 立意见 根据 中华人民共和国公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所上市公司规范运 作指引 和 公司章程 等相关规定,我们作为联创电子科技股份有限公司(以 下简称“公司”)的独立董事,对提交公司第七届董事会 第二十四 次会议审议的相关议案进行了审议,现就相关议案所涉及的事项发表独立意见如下:一、关于公司 2020 年度 利润分配预案 的独立意见 经认真审核,我们认为公司 2020 年度利润分配预案及现金分红情况,系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况,综合考虑了股东利益与公
2、司进一步发展的需求,符合公司的客观情况和有关法律、法规和 公司章程 的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东的利益情形,有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。我们同意公司 2020 年度利润分配预案,并同意将该议案于董事会审议通过后提交公司2020 年年度股东大会审 议。二、关于 2020 年度内部 控制自我评价 报告的独立 意见 根据 上市公司规范运作指引、企业内部控制基本规范 等法律法规规定,我们对2020 年度内部控制自我评价报告发表意见如下:经核查,公司已建立 了较为完善的 内部控制制 度体系,符合我国有 关法律、法规和证券监管部门的要求,符合公司经营管理的实际情况。公司在日常经营
3、中,不断地改善公司的控制环境,关注风险评估与控制,完善各项制度,重点关注如关联交易、重大投 资、对外担保及信息披露等 重大活动的控制,加大对各项经营活动的监督,保障公 司经营活动的 有序开展。公司出具的2020 年度 内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度建设和运行情况。三、关于对控股股 东及其他关 联方占用资 金和公司 累计当期对外 担保等情况的 专项说明的独 立意见 根据中国证监会2003 56 号关 于规范上 市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、公司法、关于规范上市公司对外担保行为的通知、深圳证券交易所股票上市规则 等规定,我们作为公司的独立董事,本
4、着实事求是的原则,对公司 2020 年度控股股东及其他关联方占用资金和累计当期对外担保情况进行 了认真核查,现就相关情况发表独立意见如下:1、报告期内,未发现控股股东及其他关联方违 规占用上市公司资金的情况。2、截止2020 年12 月31 日,公司、控股子公 司及参股公司累计对外担保总额为人民币333,724.36 万 元,占公司2020 年12 月31 日经审计净资产的91.57%,其中对合并报表范围内子公司实际提供担保 余 额为 327,144.36 万 元,占公司2020 年 12 月 31 归属于上市公司股东的净资 产 89.76%;江西联创电子对其参股公司联创宏声提供 6,580
5、万元担保,占公司 2020 年 12 月 31 归属于上市公司股东的净资产1.81%。公司与控股股东及其他关联方能够严格遵守 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的规定。报告期内,公司发生的各项担保行为均按相关规定履行了必要的审批程序。我们认为公司不存在违法担保的行为,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。四、关于公司2020 年度募 集资金存放 与使用情况的 独立意见 公司严格按照 深圳证券交易所上市公司规范运作指引 和公司 募集资金管理制度等相关规 定管理募集资 金专项账户。我们认为公司2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告如实反映了公司
6、2020 年度募集资金实际存放与使用情况,不存在违规的情形。五、关于 子公司继 续为参股公 司银行融资 提供担保 的独立意见 经核查,我们认为:公司全资子公司江西联创电子有限公司(以下简称“江西联创”)为其参股子公司江西联创宏声电子股份有限公司(以下简称“联创宏声”)在银行融资提供担保,担保金额为人民币9,000 万元。联创宏声控股股东吉安全泰电子有限公司 为前述银行授信及融资担保提供反担保保证,担保范围为江西联创因承担保证担保义务而为联创宏声支付的所有代偿款项。联创宏声经营稳健,现正处于高速发展阶段,发展势头良好。此担保事项不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形,我们同意将上述担保事项提交
7、 2020 年年度股东大会审议。六、关于续聘 公司 2021 年度审计机构 的独立意见 公司事前向我们提交了相关资料,我们进行了事前审查,并对此事项发表同意的独立意见。公司独立董事认为:大华会计师事务所(特殊普 通合伙)具有证券从业资格,在从事公司审计工作中尽职尽责,能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作,能遵守会计师事务所的职业道德规范,客观、公正的对公司会计报表发表意见,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,独立董事一致同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构。同意将该议案提交2020 年年度 股东大 会审议。七、关于前期会计 差
8、错更正及 追溯调整的 独立意见 我们认为,本次会计差错更正事项符合 企业会 计准则第28 号会计政策、会计估计变更和差错更正及公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号 财务信息的更正及相关披露 等有关规定,更正后的财务报告能够更加客观、公允地反映公司经营 成果、财务状况 和现金流 量,不存在损害公司 及全体股东,特别是中小股东利益的情况;公司董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和 公司章程 等相关制度的规定。我们同意本次会计差错更正及追溯调整。八、关于调整 2021 年限制性股票 激励计划激励对 象名单及权益 授予数量的独立 意见 经核查,本次对股权激励计划相关事
9、项的调整符合 上市公司股权激励管理办法、深圳证券交易所上市公司业务办理指 南9 号-股权激励 等相关法律、法规及联创电子 2021 年限制性股票激励计划的有关规定,本次调整后的激励对象均符合联创电子 2021 年限制性股票激励计划规定的激励对象范围,不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象主体资格合法、有效。本次调整事项在公司股东大会授权董事会授予办理本次股权激励事项中,履行了必要的程序,不会对公司的 财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们一致同意并通过关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案。九、关于 2021 年限制
10、性股票激励 计划向激励对象 授予限制性股 票的独立意见 公司拟向2021 年限制性股票激励计划激励对 象授予权益,我们认为:1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权,董事会确定 2021 年限制性股票激励计划授予日为2021 年 4 月29 日,该授予日符合 上市公司股权激励管理办法(以下简 称“管理办 法”)以 及公司2021 年限制性 股票激励计划中关于授予日的相关规定。2、公司及本次激励 计划授予的激 励对象均未 发生不得授予限制性 股票的情形,本次激励计划的授予条件已经成就。3、本次授予限制性 股票的激励对 象不存在禁 止获授的情形,符合 管理办法等相关法律、法规和规范性文件
11、规定的激励对象条件,符合公司 2021 年限制性股票激励计划 规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。4、公司不存在管 理办法等法 律、法规和 规范性文件规定的禁 止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。5、公司不存在为激 励对象提供贷 款、贷款担 保或任何其他财务资 助的计划或安排。6、公司实施股权激 励计划有利于 进一步完善 公司治理结构,健全 公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。因此,全体独立董事一致同意本次激励计划的授予日为2021 年4
12、 月29 日,并同意授 予318 名激励对象合计1,524.75 万股限制性股票。十、关于董事长、高级管理 人员薪酬方 案的独 立意见 根据 上市公司治理准则 及 公司章程 的 要求,我们对公司提交的 董事长、高级管理人员薪酬方案 进行了认真核查,我们认为:公司董事长、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,符合公司可持续发展的战略。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定,有利于调动董 事长、高级管理人员 工作积极性和公司的长远发展。我们同意公司制定的 董事长、高级管理人员薪酬方案,将该议案提交2020 年年度股东大会审议。(此页无正文,为联创电子科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会 第二十四 次会议相关事项的独立意见签字页)独立董事 签名:刘卫东:饶立新:张金隆:二零二一年四月二十三日