1、公司章程修订对照表（2019 年 3 月）修订前 修订后 第 二十条 公 司 的 股 本 结 构 如下：第二十条 公司的股本结构如下：具 体 以 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责任 公 司 深 圳分 公 司 登 记为 准。第 二十四 条 公 司 在 下 列 情 况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除 上 述 情 形 外，公 司 不 进 行 买
2、卖本公司股票的活动。第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将 股份 用 于 员 工持 股 计 划 或者 股 权 激 励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将 股份 用 于 转 换公 司 发 行 的可 转 换 为 股票 的 公 司 债券；（六）公 司为 维 护 公 司价 值 及 股 东权 益 所 必 需。除 上 述 情 形外，公 司 不进 行 收 购 本公 司 股 份 的活 动。第 二十五 条 公 司 收 购 本 公 司 股
3、份，可以选择下列方式之一进行：（一）深 圳 证 券 交 易 所 集 中 竞 价交易方式；（二）要约方式；（三）中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方式。第 二十五 条 公 司 收 购 本 公 司 股份，可 以 通过 公 开 的 集中 交 易 方 式，或者 法 律 法 规、中 国 证 监会 认 可 的 其他 方式进行。公 司 因 本 章程 第 二 十 四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定的 情形 收 购 本 公司 股 份 的，应 当 通 过 公开 的集 中 交 易 方式 进 行。第 二十六 条 公 司 因 本 章 程 第 二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当
4、经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公 司 依 照 第 二 十 四 条 第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第 二十六条 公 司 因 本 章 程 第 二十四条第（一）项、第（二）项 规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 司 因 本 章 程第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定 的
5、情 形收 购本 公 司 股 份的，应 当 经三 分 之 二 以上 董事 出 席 的 董事 会 会 议 决议。公 司 依 照 第 二 十 四 条 规 定 收 购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属 于 第（三）项、第（五）项、第（六）项 情 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本 公 司 已发 行 股 份 总额 的 10%，并 应当在3 年 内转 让 或 者 注销。第 四 十 二 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）审议股权激励计划；（十 六）审 议 法 律、行 政 法
6、 规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条 股 东 大 会 是 公 司 的权力机构，依法行使下列职权：（十五）审议股权激励计 划；（十 六）对公 司 因 本 章程 第 二 十 四条 第（一）项、第（二）项 规 定 的情 形收 购 本 公 司股 份 作 出 决议；（十七）审 议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第 四 十 七 条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。优先提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十七条 股 东 大 会 将 设 置 会场，以现场会议形式召开。公 司 还将 提
7、供 网 络 投 票 的 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第 八 十 六 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（七）公 司 发 行 优 先 股 或 修 改 本章程中与优先股有关的内容；（八）公 司 章 程 规 定 和 股 东 大 会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十六条 下 列 事 项 由 股 东 大会以特别决议通过：（七）公司发行优先股或修改本章程中与优先股有关的内容；（八）对 公司 因 本 章 程第 二 十 四 条第（一）项、第（二）项 规 定 的 情形 收购 本 公 司 股份 作 出
8、决 议；（九）公司 章程规定和股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 一 百 零 六 条 董 事 由 股 东 大 会选举或更换，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。第一百零六条 董 事 由 股 东 大 会选举或更换，并 可 在 任期 届 满 前，由 股东 大 会 解 除其 职 务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。第 一 百 一 十 九 条 董 事 会 行 使 下列职权：（一）召 集 股 东 大 会，并 向 股 东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决 定 公 司 的 经 营 计 划 和
9、 投资方案；（四）制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算方案、决算方案；（五）制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案和弥补亏损方案；（六）制 订 公 司 增 加 或 者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟 订 公 司 重 大 收 购、收 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在 股 东 大 会 授 权 范 围 内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；第一百一十九条 董 事 会 行 使 下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）
10、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司 增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程 第 二 十 四条 第（一）项、第（二）项规 定 的 情 形收 购 本 公 司股 份 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决 定公 司 因 本 章程 第 二 十 四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定 的 情形 收 购 本 公司 股 份；（九）决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
11、理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；（十 一）制 订 公 司 的 基 本 管 理 制度；（十 二）制 订 公 司 章 程 的 修 改 方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十 四）向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或更换为公司审计的会计师事务所；（十 五）听 取 公 司 总 经 理 的 工 作汇报并检查总经理的工作；（十 六）法 律、行 政 法 规、部 门规章或本章程授予的其他职权。超 过 股 东 大 会 授 权 范 围 的 事 项，应当提交股东大会审议。（九）在股 东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定 公司内部管理机构
12、的设置；（十一）聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制 订 公 司 的 基 本 管 理 制度；（十三）制 订 公 司 章 程 的 修 改 方案；（十四）管 理公司信息披露事项；（十五）向 股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听 取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法 律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公 司 董 事 会设 立 审 计 委员 会，并 可根据需要设立薪酬与考核委员会等专门 委 员 会。专 门 委 员 会对 董 事
13、会 负责，依 照 本 章 程和 董 事 会 授权 履 行 职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。审 计 委员 会、薪 酬与 考 核 委 员会 中独 立 董 事 占多 数 并 担 任召 集 人，审计 委员 会 的 召 集人 为 会 计 专业 人 士。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第 一 百 三 十 条 董 事 会 会 议 应 当由 二 分 之 一 以 上 的 董 事 出 席 方 可 举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第一百三十条 董 事 会 会 议 应 当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事
14、享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。法 律 法 规 及本 章 程 另 有规 定 的 除 外。第 一 百 四 十 五 条 在 公 司 控 股 股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第 一 百 四 十 五 条 在 公 司 控 股 股东 单 位 担 任除 董 事、监事 以 外 其 他行 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第 一 百 七 十 五 条 公 司 的 利 润 分配应重视对投资者的合理投资回报，利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定性：（三）公 司 实 施 现 金 分 红 应 同 时满足下列条件：1、
15、公 司 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000 万元人民币。在 满 足 上 述 现 金 分 红 条 件 的 情 况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年度以现金方式
16、分配的利润原则上不少于当年实现的 可 分 配 利 润 的 10%，且 在 三 个 连 续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分 配 利 润 的 30%。独 立 董 事 应 当 就现金分红方案发表明确意见。第一百七十五条 公 司 的 利 润 分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性：（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：1、公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大
17、 现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000 万元人民币。在 满 足 上 述 现 金 分 红 条 件 的 情 况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年度以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的 10%，且在三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。独立董事应当就现金分红方案发表明确意见。公 司 以 现 金 为 对价，采 用 要 约 方式、集 中 竞价 方 式 收 购本 公司 股 份 的，视 同 公 司 现金 分 红，纳入 现金 分 红 的 相关 比 例 计 算。
