1、 1 证券代 码：000062 证 券简 称：深圳 华 强 编号：2022 061 深 圳华 强实 业股 份有 限公 司 关 于全 资子 公司 购买 股权 暨关 联交 易的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关 联交易 概述 1、基本情况 深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）主 要业务为面向电子信息产业链的现代高端服务业，并已打造形成中国本土最大的综合性电子元器件交易服务平台，具体包括三大业务板块：国内最大的 多品类电子元器件授权分销业务平台，国内领先的电子元器件产业互联网平台，以及全球最大的电子元器
2、件及电子终端产品实体交易市场（即“华强电子世界”）。“华强电子世界”作为公司三大业务板块之一，长期为全国及境外的供应商和客户提供实体市场空间，供其从事电子元器件及电子终端产品交易相关的活动，具有资产优质、现金流稳定、发展稳健的特点。“华强电子世界”稳定的租金和管理费收益为公司主营业务电子元器件授权分销业务的发展提供了持续可靠的现金流，其经营的优质物业资产以及长期稳健、良好的经营效益为公司主营业务获取充足的、较低利率的 银行授信奠定了基础。因此，“华强电 子世界”的长期、稳定经营对公司主营业务的可持续发展具有重要意义。“华强电子世界”的运营主体为公司全资子公司深圳华强电子世界管理有限公司（以下简
3、称“电子世界管理公司”）。电 子世界管理公司一直以来专注于电子元器件及电子终端产品实体交易市场的经营和管理，目前经营管理的市场大部分为公司自有物业，小部分为承租的物业，其中包括公司控股股东的全资子公司深圳佳汇鑫物业有限公司（以下简称“佳汇鑫公司”）拥有100%产权的物业 深圳市福田区深南路佳和华强大厦裙楼第3 层（以下简称“佳汇鑫物业”）。鉴于公司控股股东深圳华强集团有限公司（以下简称“华强集团”）拟 出售其持有的佳汇鑫公司100%股权，且佳汇鑫公司除了持有并出租佳汇鑫物业外未经营其他 2 业务，为进一步提升公司“华强电子世界”经营的稳定性，巩固“华强电子世界”在全国电子元器件及电子终端产品实
4、体交易市场领域的核心龙头地位，并避免其他方在取得佳汇鑫物业后停止将该物业出租给公司可能给“华强电子世界”经营带来的风险，公司同意电子世界管理公司与华强集团、佳汇鑫公司签订 股权转让协议，以142,476,956.44 元的价格购买华强集团持有的佳汇鑫公司100%股权（下称为“本次交易”）。本次交易以佳汇鑫公司截至2022年9月30日的净资产账面价值作为定价依据。本次交易完成后，佳汇鑫公司将成为电子世界管理公司的全资子公司；佳汇鑫物业将成为公司自有物业，公司将继续将该物业用于电子元器件及电子终端产品实体交易市场的经营，进一步促进“华强电子世界”业务稳健发展。2、关联方关系 华强集团为公司控股股东
5、，持有公司70.76%的股权（其中包括通过“华强集团-平安 证券-21 华强E1 担保及信 托财产 专户”持有的公 司6.69%股 权 和通过“华强集团-平安证 券-21华强E2担保 及 信托 财产专 户”持有 的公司5.07%股权）。根据深圳证券交易所股票上市规则及相关规定，本次交易构成关联交易。3、董事会审议情况 公司于2022年10月18日召开董事会会议审议通过了 关于全资子公司购买股权暨关联交易的议案，共有5名非关联董事投票表决，另外4名关联董事张恒春、胡新安、李曙成、张泽 宏对该事项予以回避表决，投票结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见 和独立
6、意见。本次关联交易事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。4、本次交易不构成上市公 司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。二、交 易对方（关 联方）基本 情况 1、名称：深圳华强集团有限公司 2、统一社会信用代码：91440300192189521U 3、注册地址及主要办公地点：深圳市福田区深南中路华强路口 4、法定代表人：张恒春 5、注册资本：80,000 万元 3 6、成立日期：1981 年7 月29 日 7、企业性质：有限责任公司 8、经营 范围：资产经 营；投资 兴办各 类实业 项目（具 体项目 另行申 报）；移动通信设备；广
7、播电视设备，电子计算机整机，家用电子产品，传输设备，仪器仪表，电子元件；程 控交换机、传真机、办 公自动化设备、激光拾 音头、模具机芯、模具加工、计算机及通讯网络工程；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；航 空客票代售、揽货、水 运客运、销售代理；进 出口业务（具体按深贸管审字171 号规定执行）；物业管理、信息咨询服务；污染防治、环保技术的研发、应用（不含限制项目）；黄金制品的批发与零售（不含限制项目）；停车场经营管理。9、股东 情况及 历史沿革：华强集团成立于 1981 年 7 月 29 日，经 过 40 多年的创新发展，目前华强 集团下属的产业集团涉及 文化科技产业、电子信
8、息高端服务业、商业地产、金融服务业等。近 5 年 华强集团未发生过股权变更，最近一次股权变更为 2017 年 8 月 31 日，景丰投资 有限公司将其 持有的华强集团 9%股权 转让给 其母公司深圳华强升鸿投资有限公司。截至本 公告披露日，华强 集团的股权结构 如下：股东名称 出资额（万元）出资比例（%）深圳华 强合 丰投 资股 份有 限公司 36,000.00 45.00 深圳华 强资 产管 理集 团有 限责任 公司 19,377.50 24.22 深圳华 强升 鸿投 资有 限公 司 18,930.00 23.66 方德厚 1,897.50 2.37 翁鸣 1,897.50 2.37 鞠耀明
9、 1,897.50 2.37 合计 80,000.00 100.00 10、主要财务数据：（单位：人民币元）项目名称 2022 年 6 月 30 日（未经 审计）2021 年 12 月 31 日（经 审计）资产总额 77,470,984,628.35 74,588,163,699.42 负债总额 52,213,757,363.25 49,550,878,474.29 归 属 于 母公 司 所有 者 的净 资产 16,575,442,806.19 16,190,118,364.03 或 有 事 项涉 及 的总 额-2022 年 1 月至 6 月（未经审计）2021 年 1 月至 12 月（经 审
10、计）营业收入 16,771,231,999.78 31,479,019,827.76 利润总额 715,717,391.74 1,150,281,204.03 归 属 于 母公 司 所有 者 的净 利润 326,284,695.02 309,438,220.05 4 11、关联关系：华强 集团为上市公司控股股东。12、华强集团不是失信被执行人，未受到失信惩戒。三、标 的公司 及佳 汇鑫物 业的 基本情 况（一）标的公 司基 本情 况 1、名称：深圳佳汇鑫物业有限公司 2、统一社会信用代码：91440300MA5HB1X12L 3、注册地址：深圳市福 田区华强北街道华航社区华强北路 1005、1
11、007、1015号华强电子世界1 号楼8 层807 室 4、法定代表人：陆培康 5、注册资本：2,000 万元 6、成立日期：2022 年5 月11 日 7、企业性质：有限责任公司 8、主营业务：持有并出租佳汇鑫物业，除此以外未经营其他业务 9、股东情况 及 历史沿革：佳汇鑫公司成立时注册资本 100 万元，华 强集团持有佳汇鑫公司100%股权。2022 年7 月，华强集团以 其拥有100%产权的佳汇鑫物业作价141,342,674 元对佳汇鑫公司增资，其中 1,900 万元计入注册资本，佳汇鑫公司注册资本增加至 2,000 万元。本 次 交 易 完 成 后，公 司 全 资 子 公 司 电 子
12、 世 界 管 理 公 司 将 持 有 佳 汇 鑫 公 司100%股权。10、主要财务数据：佳汇鑫公司成立尚不足一个完整会计年度，其最近一期主要财务数据如下：（单位：人民币 元）项目名称 2022 年 9 月 30 日（未经 审计）资产总额 142,728,470.03 负债总额 251,513.59 应 收 款 项总 额 4,814.16 净资产 142,476,956.44 或 有 事 项涉 及 的总 额-佳 汇 鑫 公司 成 立后 至 2022 年 9 月（未 经 审计）营业收入 721,005.46 营业利润 179,043.25 5 净利润 134,282.44 经 营 活 动产 生
13、的现 金 流量 净额 666,611.86 11、华强 集团 持有的 佳 汇鑫公司 100%股 权不 存在抵押、质 押或者 其 他第三人权利，不存在涉及该等股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。12、截至目前，佳汇鑫公司不存在为他人提供担保或财务资助的 情况，佳汇鑫公司 与本次交易的交易对方未发生经营性往 来。13、佳汇鑫公司 不是失信被执行人，未受到失信惩戒。（二）佳汇鑫 物业 的基本 情况 佳汇鑫物业是佳汇鑫公司的主要资产，其基本情况如下：1、物业地址：深圳市福田区深南路佳和华强大厦裙楼第 3 层 2、不动产权证书号：粤（2022）深圳市不动产权第 0237748 号
14、 3、建筑面积：3,363.7 平方米 4、使用期限：50 年，从1988 年11 月 16 日至2038 年11 月15 日止 5、物业用途：商业用途。近 10 年来，该物业一直由公司承租并用于电子元器件及电子终端产品实体交易市场的经营，经营情况良好。近年来，在公司“华强 电子世界”持续稳健的经营下，该物业保持高水平的出租率，截至 2022 年 9月30 日，出租率为 96.57%。本次交易完成后，该物业将成为公司自 有物业，并将继续用于电子元器件及电子终端产品实体交易市场的经营。6、佳汇 鑫物业 不存在 抵押、质 押或者 其他第 三人权利，不存 在涉及 该物业的重大争议、诉讼或仲裁事项，不
15、存在查封、冻结等司法措施。四、交 易的定 价政 策及定 价依 据 本次交易以 佳 汇 鑫 公 司 截至2022 年9 月30 日的 净 资 产 账 面 价 值 作 为定价依据，确认佳汇鑫公司100%股权的收购价格为人民币142,476,956.44 元。考虑 到佳汇鑫公司的净资产主要是华强集团以出资方式投入的佳汇鑫物业，且华强集 团该次 出资是 按照佳汇 鑫物业 在价值 时点2022年5月16 日的 房地产市场价值估价结果141,342,674 元进行作价，为核实华强集团该次出资作价的合理性，电子世界管理公司聘请了具有证券服务业务资格的评估机构深圳市融泽源资产评估土地房地产估价有限公司（以下简
16、称“融泽源”）对前述估价结果进行了评 6 估复核。根据融泽源于2022年10月8日出具的 之 复 核 报 告（粤 深 融 资 评 字（2022）SZ第090017 号），华强集 团委托的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于2022年5月18日出具的 关于深圳市福田区深南路佳和华强大厦裙楼第3层房地产估价报告书评估结论合理。综上，本次交易的 定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小投资者的利益的情形。五、交 易协议 的主 要内容 电子世界管理公司、华强集团 和佳汇鑫公司于2022年10月18日签署了 股权转让协议，协议主要内容如下：1、交易方案：以佳汇鑫 公司截至2022年9
17、月30日的净资产账面价值为定价依据，华强集团同意将其持有的佳汇鑫公 司100%股权（以下简称“标的股权”）以人民币142,476,956.44 元的价格转让给电子世界管理公司，电子世界管理公司 同意以该等价格受让。2、交割 手续的 办理时 间：股权 转让协 议生效 后10个工 作日内，各方 通力协作，办理完成标的股权转让所需的工商变更登记等相关手续。3、股权 转让款 支付时 间：电子 世界管 理公司 应在标的 股权过 户至 其 名下的股权变更登记之日后10个工作日内付清全部股权转让款。4、过渡期安排：在2022 年9月30日至标的股权过户至电子世界管理公司名下的股权变更登记之日（以下简称“过渡
18、期”）内，佳汇鑫 公司的期间收益由电子世界管理公司享有，佳汇鑫公司的期间亏损（如有）由华强集团承担并以现金方式支付给电子世界管理公司。华强集团保证过渡期内佳汇鑫公司的资产、负债情况不会发生重大变化。5、交易 对方和 标的公 司的相关 保证：华强集 团应保证 其提供 给电子 世界管理公司的 佳汇鑫 公司截 至2022年9 月30日 的财 务报表（以下简 称“原 始财报”）等资料真实、准确和完整，若佳汇鑫公司发生除原始财报中记载的债权债务之外的其他现实、或有负债，该等现实、或有负债及与之相关的全部责任由华强集团承担。华强集团保证标的股权在转让给电子世界管理公 司前不存在权属争议、抵押、质押和担保等
19、权利负担或权利限制，也不存在代持股或（和）委 托持股情况。7 华强集团及佳汇鑫公司保证佳汇鑫公司对原始财报中记载的各项资产享有完整、充分的所有权，不存在任何权益负担，也没有被法院或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施。6、违约 责任：各方应 当恪守本 协议，任何一 方违约都 应当承 担相应 的违约责任，违约方应当于违约责任明确之起10日内向守约方赔偿经济损失。7、协议生效：股权转让协议自各方签署之日起正式生效。六、涉及 本次 交易 的其他 安排 本次公司 全资 子公司购买股权的资金来源于其 自有资金或自筹资金。本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务 上的独立性
20、，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用，不会产生同业竞争情况。七、交 易目的 和对 公司的 影响 公司全资子公司电子世界管理公司长期专注电子专业市场的经营和管理，打造了全球最大的电子元器件及电子终端产品实体交易市场“华强电子世界”。电子世界管理公司通过本次交易取得佳汇鑫公司100%股权，并进而将长期以来由公司承租并用于电子元器件及电子终端产品实体交易市场经营的佳汇鑫物业纳入公司自有物业，有助于进一步增强上市公司的独立性，进一步提升“华强电子世界”经营的稳定性，巩固“华强电子世界”在全国电子元器件及电子终端产品实体交易市场领域的核心龙头地位。同时，如本 公告“一
21、、关联交易概 述”之“1、基本情况”所述，“华 强电子世界”经营稳定性的强化也有助于促进公司主营业务的可持续发展。本次交易完成后，佳汇鑫公司 将成为公司 全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不会 对公司财务状况和经营成果产生重大影响。八、当 年年初 至 2022 年 9 月 30 日与该 关联人 累计 已发生 的各 类关联 交易的 总金 额 除本次关联交易和深圳华强 集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司提供 金融服 务的关 联交易外，2022年1 月1 日至2022年9月30 日，公司与华强集团及与华强集团受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计已发 8 生的各类关联交
22、易的总金额为6,491.74万元。关于财务 公司 为公司 提 供金融服 务的 关联交 易，截至2022 年9 月30日，公司在财务公司的存款余额为86,030.12万元，贷款余额为0万元，通过以财务公司为主办企业设立的跨境双向人民币资金池跨境调拨使用资金的净流出境内的金额为5.58亿元（由公司境内子公司调拨给公司境外子公 司）；2022年1 月1日至2022年9月30 日共产生利息收入609.69万元，利息支出46.25万元，在财务公司共贴现票据1,747.44 万元，产 生贴现 费用22.65 万元。公司 与财务 公司的 前 述关联 交易金额未超出公司股东大会批准的财务公司为公司提供金融服务
23、的关联交易金额限额。关于财务公司为公司提供金融服务的关联交易的相关内容详见公司于2021年7月3日在 巨潮 资讯网（）披露 的关 于与 深圳 华强集 团财务有限公司重新签订的关联交易公告。九、独 立董事 事前 认可意 见和 独 立意 见 1、独立董事事前认可意见 公司独立董事在在全面了解了佳汇鑫公司的资产情况、经营情况和听取相关人员汇报后，对本次交易发表了事前认可意见：本次交易以佳汇鑫公司截至 2022 年 9 月 30 日的净资 产账面价值作为定价依据，且电子世界管理公司聘请了具有证券服务业务资格的评估机构对佳汇鑫公司的主要资产佳汇鑫物业的估价结果进行了评估复核，本次交易的 交易价格合理、公
24、允。本次交易有助于进一步提升“华强电子世界”经营的稳定性，巩固“华强电子世界”在全国电子元器件及电子终端产品实体交易市场领域的核心龙头地位，不存在损害公司及全 体股东特别是中小股东利益的行为。同意将 关于全资子 公司购买股权暨关联交易的议案提交公司董事会审议。2、独立董事意见 针对公司2022 年10月18日召开董事会审议的 关于全资子公司购买股权暨关联交易的议案 及本次交易相关事项，经过认真研究讨论，我们发表独立意见如下：（1）公 司全 资子公 司 电子世界 管理 公司通 过 本次交易 取得佳 汇鑫 公 司100%股权，并进而将长期以来由公司承租并用于电子元器件及电子终端产品实体交易市场经营
25、的佳汇鑫物业纳入公司自有物业，有助于进一步增强上市公司的独立 9 性，进一步提升“华强 电子世界”经营 的稳定 性，巩固“华强电子世 界”在全国电子元器件及电子终端产品实体交易市场领域的核心龙头地位。本次交易不会损害公司及全体股东的利益。（2）本次交易以佳汇鑫公司截至2022年9月30日的净资产账面价值作为定价依据，且电子世界管理公司聘请了融泽源对佳汇鑫公司的主要资产佳汇鑫物业的估价结果进行了评估复核。融泽源具有证券服务业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次评估复核相关的工作，复核结果合理。本次交易的 交易价格合理、公允。（3）本 次交易 已获得 公司董事 会批准，关联 董事在董 事会上 履行了 回避表决义务。根据 深圳证 券交易所股票上市规则 公司章程 及 深 圳证券交易所上市公 司自律 监管指 引第7号 交 易与关 联交易 等有关 规定，本次交易无需获得股东大会的批准。为此，我们认为公司本次交易的表决程序合法合规。我们同意本次议案审议事项。十、备 查文件 1、公司董事会决议 2、独立董事事前认可意见和独立意见 3、股权转让协议 4、深圳市融泽源资产评估土地房地产估价有限公司出具的 之复核报告 特此公告。深圳华强实业股份有限公司董事会 2022年10月20日
