1、 1 海通证券股 份有限公 司 关于 国轩高 科 股份有 限公司 使用部分闲 置募集资 金 暂时 补 充流动 资金的核查 意见 海通证券股份有限公司（以下简称 海通证券 或 保荐机构）作为国轩高科股份有限公司（以下简称 国轩高科 或 公司）非公开发行股票 的持续督导保荐机构，根据证券发 行上市保荐业务 管理办法、上市公司监管 指引第2号 上市公司募集资金管 理和使用的监管 要求（2022 年修订）、深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号 保 荐 业 务、深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上市 规 则、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板 上市公司规范运作 等有关规定，对公司
2、使用部分闲置募集资金 暂时 补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：一、募集资金情况 概述 经中国证券监督管理委员会 关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票 的 批 复（证 监 许 可20211421 号）核 准，公司获准 非 公 开 发 行 不 超 过384,163,346 股新股。公司 本次 非公开 发行股 票（以下 简称 本次 发行）实 际发行 384,163,346 股，每 股 发行 价 格为 人 民币 19.01 元，募 集 资金 总 额为 人 民 币7,302,945,207.46 元，扣除 各项发行费用总计人 民币 72,090,121.84 元（不含税），实际募集资金净
3、额为人民币 7,230,855,085.62 元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事 务所（特殊普通 合伙）审 验并出具了验资报 告（毕马威华振验字第 2101182 号）。公司对 上述 募集资金 采取了专户存储管理。二、募集资金使用 情况 根据公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预 案，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：单位：人民币万元 序号 投资项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额 2 1 年产 20GWh 大众标准电 芯项目1 586,291.48 532,464.78 2 国轩材料年 产 30,000 吨高镍三 元正极材 料项目 143
4、,470.00 100,000.00 3 补充流动资 金 90,620.73 90,620.73 合计 820,382.21 723,085.51 截止 2022 年 3 月 31 日，公司本次发行 已使用 募集资金 60,150.00 万元，募集资金专项存储账户余额为 666,832.41 万元（含未支付的发行费用、手续费扣除及银行利息收入）。三、本次使用闲置 募集资金暂 时补充流动 资金的情 况 由于募集资金投资项目建设需要一定周期，项目资金将 根据项目实际进展情况分期分批逐步投入，预计短期内仍有部分募集资金闲置。为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率、降低公司的财 务费用，在确保不
5、影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司计划使用募集资金专户的部分闲置募集资金不超过人民币 300,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会决议之日起 12 个月内，按使用期间中国人民银行贷款 基准利率（一年期 3.70%）测算，可节约财务费用约 1.11 亿元，有效提高了资金使用效率。根据上市公司监管指引第 2 号 上市公司募 集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号主板上市公司规范运作及公司募集资金管理办法等相关规定，公司承诺如下：1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会改变或变相改变募集资金
6、用途，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 不影响募集资金投资计划的正常进行。如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。3、本次使用部 分闲 置募集资金暂 时补充流动 资金的使用期限届满 之前，公司将及时把资金归还至募集资金专用账户，并在资金全部归还后及时公告。四、履行的决策程 序 1 公 司第八届 董事会第 十六次会 议审议通 过了关 于变更募 集 资金用途的 议案，原募投项 目“国轩 电池年产 16GWh 高 比能 动力 锂电 池产
7、业化 项目”变更 为“年产 20GWh 大众标准 电芯 项目”，实 施 主体 由公 司全资子 公司合 肥国轩 电池 有限公 司 变 更为全 资子公 司合 肥国轩 电池科 技有限 公司，实施 地点由 合肥 经济技术开 发区 变更 为合 肥新 站高 新技 术产 业开 发区。上 述变 更募 集 资金 用途 事项 尚需 公司 2021 年年 度股 东大 会审议 通过。3 公司第八届董事会第十 六 次会议和第八届监事 会第十 六 次会议审议通过了关于使用闲置募集 资金暂时补充流 动资金的 议案，独立董事出 具了同意的独立意见。五、保荐机构核查 意见 经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金 暂
8、时 补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立 董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；不涉及变相改变募 集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12 个月，符合 上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号 保荐业务、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上 市公司自律监管 指引第1 号-主板上市公司规范运作 等相关规定 及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金事项无异议。（以下无正文）4（本页无正文，为 海通证券股份有限公司关于 国轩高科 股份有限公司 使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的核查意见 之签字盖章页）保荐代表人签名：崔浩 陈赛德 海通证券股份有限公司 年 月 日
