1、1 凯 瑞德 控股 股份 有限 公司 董 事会 薪酬 与考 核委 员会 实施 细则（2021 年5月修订）第 一章 总则 第一条 为进一 步建立 健全 凯瑞 德控 股股份 有 限公司（以下 简称“公 司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以 下 简 称 经 理 人 员）的 考 核 和薪 酬 管 理 制度，完善公司治理结构，根据中华人民 共 和 国 公 司 法、中 华 人 民 共 和 国 证 券法、凯瑞德控股股份有限公司（以下简 称 公 司 章 程）及 其 他 有 关 规 定，公司特制定董事会薪酬与考核委员会（简称“薪 酬 与 考 核 委 员 会”）实 施细则。第二条 薪酬与考核委 员 会 是
2、 董 事 会 按 照 股 东 大 会 决 议 设 立 的 专 门 工 作 机 构，主要负责制订公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董 事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本 细 则 所 称 董 事 是 指 在 本 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事，经理人 员是指董事 会 聘 任 的 总 经 理、副 总 经 理、董 事 会 秘 书 及 由 总 经 理 提 请 董 事 会 聘 任 的 其 他 高级管理人员。第 二章 人 员组 成 第 四条 薪酬与考核委 员会成员由三名董事组成，其中 两名为独立董事。第 五条 薪酬与考核委 员会委员由董事长、二分之一以上独立董
3、事或者全体董 事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。第 六条 薪酬与考核委 员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。第 七条 薪酬与考核委 员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根 据 上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考 评 人 员 的 有 关 资 料 的 整 理 及 准 备、会 议 组 织 和 决 议 落 实 等 事 宜 由 董 事 会 秘书负责。第 三章 职 责权 限第 九 条 薪酬与考核 委 员会的主要职责权限：
4、2（一）根据董事及经理人员的管理岗位的主要范围、职责，重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟订薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。第十条 薪酬与考核 委 员 会 提 出 的 公 司 董 事 的 薪 酬 计 划 或 方 案，须 报 经 董事会 同 意 后，提 交 股 东 大 会 审 议 决 定；公 司 经 理 人 员 的 薪 酬 计 划 或 方 案 须 报 董 事 会审议 决定。
5、第十一条 董 事 会 有 权 否 决 损 害 股 东 利 益 或 认 为 不 合 适 的 薪 酬 计 划 或 方 案。第 四章 决 策程 序 第 十二 条 董事会秘书负 责 做 好 薪 酬 与考核委 员 会 决 策 的 前 期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第 十三 条 薪酬与考核委员会对董 事和经理人员考评
6、程序：（一）公司董事和经理人员向薪酬与考核委员 会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员 会按绩效评价标准和 程序，对董事及经理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第 五章 议 事规 则 第 十四 条 薪酬与考核委员会会议根据需要及时召开，于会议召开前2天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。3 第 十五 条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一 名 委 员
7、有 一 票 的 表 决 权；会 议 做 出 的 决 议，必 须 经 全 体 委 员 的 过 半 数 通 过。第 十六 条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可 以 采取通讯表决的 方式召开。第 十七 条 薪酬与考核委员会会议必要时 可邀请公司董事、监事及经理人员列席 会 议。第 十八 条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 意见，费用由公司支付。第 十九 条 薪酬与考核 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第 二十 条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的
8、规定。第 二十 一条 薪酬与考 核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第 二十 二条 薪酬与考 核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第 二十 三条 出席会议 的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第 六章 附则 第 二十 四条 本实施细 则须经董事会审议通过之日起实施。第 二 十 五 条 本实 施 细则 未 尽 事 宜，按 国 家 有关 法 律、法 规 和 公 司章 程 的 规 定 执 行；本 细 则 如 与 国 家 日 后 颁 布 的 法 律、法 规 或 合 法 程 序 修 改 后 的 公 司 章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修 订，报董事会审议通过。第 二十 六条 本细则解 释权归属公司董事会。凯瑞德控股股份有限公 司董事会 2021年5月10日
