1、 1 证券代码：000059 证券简称：华锦股份 公告编号：2016-032 北方 华锦 化学工业 股份有限公司 关于兵工财务有限责任公司为公司及下属子分公司 提供金融服务的关联交易公告 一、关 联 交易 概 述 1、北方 华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与 兵工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订 金 融服务协议（协议全文详见巨潮资讯 网），财务 公 司 将为公 司 及 下属子 分 公 司提供 存 款、结算、信 贷及经 中 国 银 行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。其中，存款的货币资金每日余额的最 高限额为人民币50亿元；公司 预计未来三年内向财务公司申请提供的
2、贷款、票据 及 其 他形式 的 授 信总额 为 人 民币150 亿元，财务公司 将根 据 公司 的申 请 按 照 每笔业务具体情况进行审批。2、财 务公司 属 本 公司实 际 控 制人中 国 兵 器工业 集 团 公司（以 下 简称“兵 器集 团”）控股 子 公 司，按 照 深圳证 券 交 易所股 票 上 市规则 的 规定，本 公 司 与财务公司属于受同一法人中国兵器工业集团公司控制的关联关系，本次交易构成关联交易。3、公司 五届 四十 八次董 事 会 审议通 过 了 关于 兵 工 财务 有 限 责 任公司 为 公司及下属子分公司提供金融服务的议案、关于 兵工财务有限责任 公司风险评估报告的议案
3、和关于在 兵工财务 有限责任公司存款风险应急处置预案的议案(公 司 已于2016 年5 月28 日 披 露 于巨潮 资 讯 网)，出 席 会议的 关 联 董事 李春建、于小虎、许晓军、杜秉光 回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前 认可并发表了独立意见。根据 深圳证券交易所上市规则 和 公司章程 的规定，本次关联交易 尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。4、本 次关联 交 易 不构成 上 市公司 重 大 资产重 组 管 理办法 规 定的重 大 资本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实、准 确、完 整
4、，没 有 虚 假 记载、误导性陈述或重大遗漏。2 产重组。三、关联方 介绍 1、基 本 情况 公司名称：兵工财务有限责任公司 企业类型：有限责任公司 营业执照注册号：110000006278010 法定代表人：罗乾宜 注册资本：317,000万元 成立日期：1997年6月 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事
5、同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。兵工财务公司提供的金融服务在兵器集团发展中起着越来越重要的支撑和促进作用，而兵器集团的持续较快发展更为 兵工财务 公司的经营壮大提供了重要的基础和条件，同时也对兵工财务 公司提出了更高的要求和期望，赋予了新的使命和责任。2、双方的实际控制人-兵器集团 公司名称：中国兵器工业集团公司 法定代表人：张国清，注册资本：2,535,991 万元，企业类别：国有独资。经营范围：
6、国有资产经营及投资管理；坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、导弹、炮弹、枪弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指挥设备、单兵武器、夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破 与防化器材及模拟训练器材、民用枪支弹药、机械设备、车辆、仪器仪表、消防 器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯的开发、设计、制造、销售、设备 3 维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、货物陆路运输；工程堪察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
7、公司经营或国家禁止进出口的商品及技术 除 外）；进 料 加 工和“三 来 一补”业 务；对外 贸 易 和转口 贸 易；承包 境 外 工 业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。3 构成何种具体关联关系的说明。本公司和 兵工财务公司皆为兵器集团这一同一控制人的下属公司。4、主要股东及其持股比例 股东名称 持股比例 中国兵器工业 集团公司 14.76%中国北方工业公司 9.46%北京北方车辆集团有限公司 5.62%北方信息控制集团有限公司 5.36%5、财务公司财务状况 经具有执行证券、期货相关业务资格的 瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 瑞华审字20161401
8、0256 号审计报告，报告全文同日披露于巨潮资讯网。四、关 联 交易 标 的 基 本情 况 财 务 公 司将为 公 司 及下属 子 分 公司提 供 存 款、结 算、信贷及 经 中 国银行 业 监督管理委员会批准的可从事的其他业务。其中，存款的货币资金每日余额的最高限额为人民币50亿元；公司 预计未来三 年内向 财务公司申请提供的贷款、票据及其 他 形 式的授 信 总 额为人 民 币150亿元，财务公 司 将 根据公司 的 申请按 照 每 笔 业中国兵器工业集团公司 北方华锦化学工业集团有限公司 华锦股份 兵工财务有限责任公司 86.6%47.54%14.76%4 务具体情况进行审批。五、交 易
9、 的定 价 政 策 及定 价 依 据 依据人民银行同期金融政策，具体见“协议内容”。六、交 易 协议 的 主 要 内容 1、服务内容及费用 甲方：兵工财务有限责任公司 乙方：北方华锦化学工业 股份有限公司及下属公司（1）存款业务：甲方向乙方提供存款服务，乙方在甲方存款的货币资金每日余额的最高限额为人民币 50 亿元，甲方支付乙方的 存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。（2）结算业务:本协议有效期内，甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的 资金 结算、乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付
10、服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担，如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。（3）贷款业务：在本协议有效期内，经 乙方及附属公司申请，甲方 可 根据自身运营要求有权自 行 决 定 并 按 另 行 订 立 的 贷 款 协 议(其 中 列 明 贷 款 的 条 件 及 条 款)向 乙 方 及 附 属公司提供贷款 服务。在另行订立贷款协议时应符合上市规则的规定。甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行 颁布的同期基准贷款利率。（4）票据业务：在本协议有效期内，根据乙方及附属公司的申请
11、，甲方可以为乙方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理 等相关业务。费用水平 由甲乙双方协商确定，但不高于 乙方在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。（5）其他服务 5 甲方同意按照乙方申 请，为满足乙方业务需要，向乙方提供包括但不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售 汇业务等其他金融服务，服务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。乙方预计未来三年内 向甲方 申请 提供的贷款、票据及其他形式 的授信 余额不超过 人民币 150 亿元，甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。2
12、、乙 方及所 属 公 司有权 结 合 自身利 益 并 基于股 东 利 益最大 化 原 则 自行 决 定是否接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。3、甲 方应保 障 乙 方存款 资 金 的安全，在 出 现支 付 困 难的紧 急 情 况时，应 按照解决支付困难的实际需要，由兵器集团增加相应资本金。4、本协议有效期三年，自签订生效之日起计算。七、风 险 评估 情 况 为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托 瑞华 会计师事务所有限公司对财务公司的风险进行了评估。并出具了 关于 兵工财务 有限责任公司的风险评估报告，认为 兵工财务公司具有合法有效的 金融许可证、企业法人营业执照
13、，经营业绩良好，未发现 兵工财务 公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的企业集团财务公司管理办法规定的情况。八、交 易 目的 和 对 上 市公 司 的 影 响 财务公司作 为 一 家 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 批 准 设 立 的 非 银 行 金 融 机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到 企业集团财务公司管理办法 的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原 则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的
14、融资渠道，并在一定程度上降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。九、当 年 年初 至 披 露 日与 该 关 联 人累 计 已 发 生的 各 类 关 联交 易 的 总 金额 截止到披露日，公司在兵工财务 公司存款余额 7.33 亿 元人民币。贷款余额8.74 亿元。十、上 市 公司 保 证 资 金安 全 和 灵 活调 度 的 措 施 6 为保证本公司及下属子分公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了 辽宁华锦通达化工股份有限公司关于在 兵工财务 有限责任公司存款风险的 应 急 处置预 案。通过 成 立 存款风 险 预 防处置 领 导 小组，建 立 存款风 险 报 告
15、 制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联 席会议，寻求解决办法；通过变现财务 公司金融资产等方法，确保公司资金安全。此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。十 一、独 立董 事 事 前 认可 和 独 立 意见 本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：1、兵 工财务 有 限 责任公 司 作 为一家 经 中 国银行 业 监 督管理 委 员 会批准 的 规范性非银
16、行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；2、双 方拟签 署 的 金融 服 务 协议 遵 循 平等自 愿 的 原则，定 价 原则公 允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；3、瑞华会计师事务所出具的 关于 兵工财务有限责任公司的风险评估报告充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向本公司及下属子分公司提供相关金融服务；4、公 司制定 的 北方华锦 化 学工业 股 份 有限公 司 关 于在 兵工财务 有限 责 任公 司
17、 存 款风险 的 应 急处置 预 案，能 够 有 效防范、及 时控制 和 化 解公司 在 财 务 公司的资金风险，维护资金安全；5、本 公司 董 事 会 审议本 议 案，关联 董 事 回避表 决，审议程 序 合 法、有 效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。十 二、备 查文 件 1 公司 五届四十八次董事会决议。2 独立董事意见。7 3 财务公司营业执照。4 金融服务协议。5.财务公司金融许可证 6.瑞华会计师事务所出具关于 兵工财务有限责任公司的风险评估报告 7.北方华锦化学工业股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存款 风 险的应急处置预案 北方 华锦化学工业股份有限公司 董事会 2016 年5 月 27 日
