1、平 安 证 券 股 份 有限 公 司 关于獐 子 岛 集 团股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 前发 生 业 绩“变 脸”或 重 组 存 在 拟置 出 资 产 情形 相 关 事 项 之 专项 核查意见 根据中国证券业监督管理委员会于 2016 年6 月24 日发布的 关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或 本 次 重 组 存 在 拟 置 出 资 产 情 形 的 相 关 问 题与解答 的相关要求，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）作为獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”）本次 重大资产出售的独立财务顾问 出具本专项核查意见，如无特别说明，本核查
2、意见中的简称与 獐子 岛 集团 股份有 限公司重 大资产 出售报 告书（草 案）中的简 称具有相同含义。一、獐子岛及其控股股东、实际控制人上市后的 承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 根据公司 出具的 说明和 公开披露 的 獐 子岛 股 份有限公 司招股 说明书、历次披露的公告等文件，并经核查，獐子岛 上市后的公司、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、关联方、收购人以及公司等承诺相关方正在履行的承诺如下：承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 首 次 公 开发 行 或 再融 资 时 所作承诺 长 海 县 獐 子 岛投 资 发 展 中心、长
3、海 县 獐子 岛 褡 裢 经 济发 展 中 心、吴厚 刚、长 海 县獐 子 岛 大 耗 经济 发 展 中 心、长 海 县 獐 子 岛避免同 业竞 争；不占 用公 司资金或资产 2003年7月28 日 长期 严格遵 守 小 耗 经 济 发 展中心、周延 军 长 海 县 獐 子 岛投资发 展中 心 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市交易之 日起 三十 六个 月内，不转让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和间接持 有的 发行 人股 份，也不由发行人 收购 该部 分股 份 2006年8月30 日 36 个月 严格遵 守 长 海 县 獐 子 岛褡 裢 经 济 发 展中心、吴厚
4、 刚、长 海 县 獐 子 岛大 耗 经 济 发 展中 心、长 海 县獐 子 岛 小 耗 经济 发 展 中 心、周延军 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市交 易 之 日 起 一 年 内 自 愿 接 受 锁定，不 进行 转让 2006年8月30 日 一年 严格遵 守 其 他 对 公司 中 小 股东 所 作 承诺 吴厚刚 公 司 董 事 长 兼 总 裁 吴 厚 刚 以 大宗 交 易 或 协 议 转 让 方 式 减 持 其所 持 有 的 公 司 股 票 净 回 收 资 金1亿元（扣除 相关 税费），用于承担1 亿 元 灾 害 损 失 与 公 司 共 度 难关。吴 厚刚 承诺 自上 述股
5、 票减持完毕之 日起 剩余 股票 锁定3 年 2014 年12月03 日 2016 年11月2日-2019 年11月2 日 1、2000 万元在第 五届董事 会第十九 次会议决 议公告后1个月内到 位；8000万元在2016 年6月4日 前完成支付。2、股 票锁定严格 遵守 吴厚刚、孙 颖士、梁 峻、尤君、何 春雷、孙福君、曹 秉才、邹 建、战伟、勾 荣、张戡 总 裁 办 公 会11 名 成 员 计 划 出 资不少于2,000 万 元 增 持 公 司 股票，2 年 内 不 减 持（董 事 长 兼 总裁 吴 厚 刚 根 据“自 愿 承 担1 亿元灾 害 损 失 与 公 司 共 度 难 关”所减持
6、的 公司 股票 除外）。2014 年12月03 日 于公司 股票复牌（2014 年12月8 日）后1个月内 严格遵 守 二、獐子岛最近三年的规范运作情况（一）最近三年规范运作情况 2019 年 7 月 11 日，獐子岛公告了 中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书（处罚字201995 号）（以下简称“行政处罚及市场禁入事先告知书”），经 查明：獐子岛涉嫌财务造假，内部控制存在重大缺陷，其披露的 2016 年年度报告、2017 年年度报告、关于底播虾夷扇贝 2017 年终盘点情况的 公告 和关 于核销资 产及计 提存货 跌价准备 的公告 涉嫌 虚假记载；关于 2017 年秋季底 播虾
7、夷扇贝抽测结果的公告涉嫌虚假记载；以及涉嫌未及时披露 2017 年度 业绩预告修正公告。根据 行政处罚及市场禁入事先告知书，獐子岛 2016、2017 年度 内部 控制存在重大缺陷；针对 2018 年度，独立财 务顾问 无法获取充分、适当的证据以判断獐子岛公司 2018 年针对前两年度的内部控制缺陷是否得到整改。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字2017002253 号、大华审字2018005997 号、大华审字2019005106 号 审 计 报 告；大华特字2017001282 号、大华 核字2018002530 号、大华核字2019002524 号 控股股东及其他关联方资
8、金占用情况的专项说明 和上市公司 2016 年至 2018 年年度报告 等，并查询中国证监会、深圳证券交易所网站，确认上市公司 2016-2018 年度不存在控股股东、实际控制人违规资金占用、违规对外担保等情形；未发现獐子岛与 关联 方之间的交易定价明显异于可比市场价的情况。（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 受到处罚情况 2018 年 2 月 9 日，獐 子岛收到大连证监局 关于对獐子岛集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定（20185 号）、关于对勾荣采取出具警示函措施的决定（20182 号）、关于对孙福君采 取出具警示函措施的决定（20183号）、关于
9、对吴厚刚采取出具警示函措施的决定（20184 号），大连证监局对獐子岛和 勾荣、孙福君、吴厚刚采取出具警示函的监管措施。2019 年 7 月 11 日，獐子岛 公告了 行政处罚及市场禁入事先告知书，“獐子岛及相关当事人的上述行为涉嫌违反了 证券法 第六十三条、第六十八条的规定，构成 证券法 第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为，中国证监会拟决定：一、对獐子岛集团股份有限公司给予警告，并处以 60 万元罚款；二、对吴厚刚、梁峻、孙福君、勾荣给予警告，并分别处以 30 万元罚款；三、对于成家、赵颖、邹德波、石敬江给予警告，并分别处以 20 万元罚款；四、对唐艳、杨育健、刘红涛、张戡给予警告，
10、并分别处以 8 万元罚款；五、对赵志年、邹建、陈本洲、丛锦秀、王涛、罗伟新、陈树文、吴晓巍给予警告，并分别处以 5 万元罚款；六、对李金良、曹秉才、刘中博、姜玉 宝给予警告，并分别处以 3 万元罚款。当事人吴厚刚、梁峻、勾荣、孙福君的违法行为情节严重，中国 证监会拟对吴厚刚采取终身市场禁入措施，对梁峻采取 10 年证券市场禁入措施，对勾荣、孙福君分别采取 5 年证券市场禁入措施。”其中，吴厚刚现任上市公司董事长兼总裁；梁峻现任上市公司董事兼常务副总裁；勾荣现任上市公司首席财务官；孙福君 现任上市公司副总裁兼董事会秘书；邹德波 现任上市公司 总裁助理；邹建、王涛、罗 伟新 现任上市公司 董事；陈
11、本洲、丛锦秀 现任上市公司 独立董事；刘中博、姜玉宝 现任上市公司总裁助理。三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性 1、2019 年 7 月 11 日，獐子岛公告收到中国证监会下发的 中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书（处罚字201995 号），行政处罚及市场禁入事先告知书 认为 獐子岛 2016 年度、2017 年度经营业绩存在如下问题：受虚减营业成本、虚减营业外支出影响，獐子岛 2016 年年度报告虚 增资产13,114.77 万 元，虚 增 利 润 13,114.77 万 元，虚 增 利 润 占 当 期 披 露 利 润 总 额 的158.15%，2016 年度报告中利润
12、总额为 8,292.53 万元，净利润为 7,571.45 万元，追溯调整后利润总额为-4,822.23 万元，净利润为-5,543.31 万元，业绩由盈转亏。受虚增营业成本、虚增营业外支出和虚增资产减值损失影响，獐子岛公司2017 年年度报告虚减利润 27,865.09 万元，占当期披露利润总额的 38.57%，追溯调整后，业绩仍为亏损。2、根据 大 华 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）出 具 的 大 华 审 字2019005106号审计报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对獐子岛 2018 年财务报表 如下事项 发表了 保留意见：（1）獐子岛公司截止 2018 年 12
13、月 31 日累计未 分配利润余额为-15.41 亿元，资产负债率达 87.58%，流动资产低于流动负债，2019 年度需要偿还的借款额达25.76 亿，2019 年第一季度预计亏损超 4,000.00 万。獐子岛公司已经在财务报表附注三（二）中披露了可 能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及獐子岛公司管理层针对这些事项和情况的应对计划。会计师 认为，连同财务报表附注十四所示的其他事项，仍然表明存在可能导致对獐子岛公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，我们未能就与改善持续经营能力相关的未来应对计划取得充分、适当的证据，因此 会计师 无法对獐子岛公司自报告期末起未来12 个月
14、内的持续经营能力做出明确判断。（2）如 财务报 表附注 十四所示，因涉 嫌信息 披露违法 违规，獐子岛 公司于2018 年 2 月 9 日收到 中国证券监督管理委员会调查通知书（编号：连调查字2018001 号），决 定对獐子岛公司进行立案调查。截止审计报告签发日，证监会的立案调查工作仍在进行中，尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，会计师 无法判断立案调查结果对獐子岛公司 财 务 报 表 的 影 响 程 度。（3）截止 2018 年 12 月 31 日，獐子岛公司持有的云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司长期股权投资 7,144.50 万元，獐子岛公司大连永祥分公司固定资产账面价值22,
15、203.92 万元，大连獐子岛中央冷藏物流有限公司固定资产账面价值 24,900.54万元，无形资产账面价值 3,386.80 万元，獐子岛集团（荣成）食品有限公司 在建工程账面 价值 2,274.35 万元，獐子 岛渔业 集 团韩国有 限公 司固定 资 产账面价值50.82 亿韩元，折合人民币 3,112.50 万元，在建工程账面价值 8 亿韩元，折合人民币 489.98 万元，无形资产账面价值 62.46 亿韩元，折合人民币 3,825.67 万元（以下统称 长期资产），上述长期资产所产生的净现金流量或者实现的营业利润不佳，存在资产减值迹象，獐子岛公司针对上述长期资产未计提减值准备。在审计
16、的过程中，会计师 未能获取到充分、适当的证据来估计上述长期资产的预计可收回金额，亦无法确定对上述长期资产需要计提的减值准备金额。（4）如财务报表附注六、注释 2 所示，截止 2018 年 12 月 31 日，獐子岛公司合并财务报表中对深圳市正瑞诚实业发展有限公司的应收账款余额为 2,078.74 万元，按照账龄组合计提的应收账款坏账准备余额为人民币 175.44 万元。由于该应收款项超过正常的信用期限，会计 师无法获取充分、适当的审计证据预计该笔应收账款的可回收金额，因此 会计师 无法确定是否对上述坏账准备作出调整。综上，针对 2018 年度，除上述 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对獐子岛
17、2018 年财务报表发 表的保留意见之外，独立财务顾问 无法获取充分、适当的证据以判断獐子岛公司与生物资产相关的存货、成本对财务报表可能产生的影响，对此 独立财务顾问 无法判断生物资产的会计处理是否符合企业会计准则规定，进而影响对獐子岛该年度的业绩和会计处理整体合规性的判断。3、獐子岛公司 2016 年度 至 2018 年度之 间未 发生会计估计变更，也未有会计差错更正。发生的会计政策变更如下：（1）2016 年度会计政策变更 财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了增值税会计处理规定（财会201622 号）。增 值税 会计 处理 规定 规 定：全面 试行 营业税 改 征增 值税 后，营
18、业 税 金及附加 科 目 名 称 调整为 税金及附加 科 目，该 科 目 核 算 企 业经 营 活动 发 生 的 消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的 营业税金及附加 项目调整为 税金及附加 项目。增值税会计处 理规定还明确要求 应交税费 科目下的 应交增值税、未交增值税、待抵 扣进项税额、待认 证 进项税额、增值税 留 抵税额 等明细科目期末借方余额应根据情况，在资产负债表中的 其他流动资产 或 其他非流动资产 项目列示；应交税费 待 转 销项税 额 等 科 目 期 末 贷 方余 额 应 根 据情况，在资产负债表中的 其他流
19、动负债 或 其他非流动负债 项目列示。獐子岛 公司已根据增值税会计处理规定，对于 2016 年 5 月 1 日 至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响的资产、负债和损益等财务报表列报项目金额进行了调整，包括将 2016 年 5 月 1 日 之后发生的房产税、土地使用税、车船使用税和印花税从 销售费用、管理费用 调整至 税金及附加 元；从 应交税费 重分 类至 其他流动资产 元；对于 2016 年 1 月 1日至 4 月 30 日期间发生的交易，不予追溯调整；对于 2016 年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。（2）2017 年度会计政策变更 2017 年 5 月 10 日，财 政
20、部公布了修订后的企业会计准则第 16 号政府补助，该准则修订自 2017 年 6 月 12 日起施行，同时要求企业对 2017 年 1月 1 日存在的政府补助 采用 未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至 该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。獐子岛公司自 2017 年 6 月 12 日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的主要内容为：与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。獐子岛公司已根据新准则要求，对 2017 年 1 月 1 日至 该准则实施之间发生的政府补助进
21、行了调整。对于 2017 年 1 月 1 日之前发生的交 易，不予追溯调整，对于 2017 年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调 整。2017 年 4 月 28 日，财 政部发布了企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。本公司根据该准则及财政部 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会 201730 号的规 定，在 利润 表中新增 了“资 产处置 收益”项 目，并 对净利 润按经营持续性进行分类列报。本公司按照企业会计准则第 30 号财务报 表列报等的 相 关 规 定，对 可 比 期 间 的 比 较 数 据 进
22、 行 了 调 整，2016 年 度 调 减 营 业 外 收 入909,553.34 元，调减营业外支出 4,048,400.92 元，调增资产处置收益-3,138,847.58元。（3）2018 年财务报表列报项目变更 财政部 2018 年 6 月 15 日发布了关于修订印发 2018 年度一般企业 财务报表格式的通知（财会 201815 号），对一 般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于 2018 年 9 月 7 日发布了关于 2018 年度一般 企业财务报表格式有关问题的解读，明确要求代扣个人所得税手续费返还在 其他收益 列报，实际收到的政府补助，无
23、论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产 生 的 现 金 流 量 列 报 等。獐子岛公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照企业会计准则第 30 号 财务报表列报等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评 估（估值）参数预测是 否合理，是否符合资产 实际经营等 情况，是否履行必要的决策程序等（一）拟置出资产的 估值作价情况 本次交易上市公司拟出售资产为 新中海产 100%股权和新中日本 90%股权。根据中天华评估出具的 獐子岛集
24、团股份有限公司拟出售资产项目估值报告（中天华 咨报字（2019）第 2064 号），本次 评估以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，对新中海产 100%股权和新中日本90%股权采用资产基础法和收益法进行评估，以资 产基础 法评估 结果作为 最终评 估结论，拟出售 资产于 评估基 准日 2019年 5 月 31 日的估值为 24,052.07 万元。经本次交易双方友好协商确定本次交易对价为23,450.00 万元。（二）估值 方法 本次估值采用 资产基础法和收益法。（三）估值 假设 1、假设 本次交 易模拟 架构于估 值基准 日整合 完毕，在 实现过 程中不 发生任何交易对接、交易税费
25、及其他任何费用。2、假设 现行的 有关法 律法规及 政策、宏观经 济形势无 重大变 化，本 次交易各方及估值对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。3、假设 估值对 象在持 续经营，资产未 来经营 战略和规 划亦为 根据资 产目前状态进行制订，不考虑任何追加投资、扩大经营规模因素的影响。4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律 法规。6、假设 估值对象 的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。7、有关利率、汇率、赋 税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。8、假设估
26、值对象及相关方提供的资料真实、完整、准确。9、估值不考虑资产存在他项权利对价值的影响。（四）估值 参数预测 本次 估值 中，评 估机构 对 拟置出 资产采 用资产 基础法 和 收益法 进行了 评估，本次拟置出资产估值 的 具 体 情 况 及 参 数 选 取 情 况 详 见 北 京 中 天 华 资 产 评 估 有 限责任公司 出具的 獐子岛集团股份有限公司拟出售资产项目估值 报告 及相关估值技术 说明。（五）是否符合资产实际经营情况 本次 估值中，基于 新中海产和新中日本 的实际业务情况，估值 机构对置出资产采用 资产基础法 和收益法进行了估值，综合考虑了不同估值方法的 特点及适用场景，在合理的
27、估值参数、估值假设下，对 本次上市公司拟出售资产 的估值方法和估值结论选取 符合资产实际经营情况。（六）履行必要的决策程序 2019 年 8 月 27 日，獐 子岛第九届董事会第 四次会议决议通过了相关议案，独立董事发表了相关意见并就 估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与 估值目的相关性及 估值定价的公允性发表了同意的独立意见。五、对报告使用者和使用目的的限定 本核查意见仅是 独立财务顾问根据中国证监会的有关规定出具的，用于獐子岛公司向深圳证券交易所报送重大资产重组之申报材料时使用，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的 独立财务顾问和签字人员无关。（以下无正文）（本页无正文，为 平安 证券股份有限公司 关于獐子岛集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见 之签章页）财务顾问主办人：赵 宏 石 军 平安证券股份有限公司（盖章）年 月 日
