1、1 证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2020-057 深 圳 赛格 股 份有 限 公司 关 于 对深 圳 证券 交 易所 关 注函 回 复的 公 告 本公司及 董 事会全体 成 员保证信 息 披露的内 容 真实、准 确、完整，没 有虚假记载、误导 性 陈述或重 大 遗漏。深圳赛格股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“深赛格”及“上 市 公 司”）于2020 年7 月6 日 收 到 深 圳 证 券 交 易 所 发 出 的 关 于 对 深 圳 赛 格股 份 有 限 公 司 的 关 注 函（公 司 部 问 询 函 2020 第91 号），公 司 董
2、 事 会 就关注函中所涉及的问题进行了认真核查和研究，回复的具体内容如下：一、根 据 你 公 司 控 股 股 东 赛 格 集 团 与 你 公 司 签 署 的 业 绩 承 诺 及 补 偿 协议 等 系 列 协 议，西 安 康 鸿 所 开 发 的 西 安 赛 格 广 场 项 目 附 带 有 业 绩 承 诺。截 止目 前，西 安 赛 格 广 场 项 目 已 完 成 销 售 的 面 积（以 下 简 称“实 现 销 售 面 积”）未能达到截至重大资产重组评估基准日的完工后可销售面积的90%。按 照 签 署 的业 绩 承 诺 等 协 议 之 约 定，赛 格 集 团 对 西 安 赛 格 广 场 项 目 的
3、业 绩 承 诺 期 限 应 延 长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12 月31 日）。西 安 赛 格广 场 项 目 目 前 仍 处 于 业 绩 承 诺 期 内。请 说 明 你 公 司 在 业 绩 承 诺 期 内 出 售 西 安 康鸿 的 主 要 考虑 及 合 理 性，是 否 有 利于 维 护 上 市公 司 利 益。回复：（一）交易的原因 1.开发资金不足，融资渠道受限 由于近年来融资环境的变化及一系列限制房地产项目融资政策的出台，房地 产 项 目 融 资 遇 到 困 难。西 安 赛 格 广 场 项 目 如 按 原 计 划 进 行 开 发 建 设 的 预 计 还需投入 16 亿
4、 元 的 开 发 资 金，按 照 目 前 西 安 赛 格 康 鸿 置 业 有 限 公 司（以 下 简 称“西 安 康 鸿”）自 身 的 经 济 状 况 和 融 资 能 力，难 以 筹 措 到 足 够 的 资 金 进 行 开 发建 设，需 要 由 其 股 东 方（共 二 个 股 东）提 供 借 款。因 西 安 赛 格 广 场 项 目 的 开 发建 设，深 圳 市 赛 格 地 产 投 资 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“赛 格 地 产”）已 单 方 面2 向西安康鸿提供借款，截至 2020 年 3 月 31 日，借款本息余额合计 48,845 万 元，但 西 安 康 鸿 的 另 一 方 股
5、 东 未 能 提 供 借 款 且 未 来 亦 无 法 与 赛 格 地 产 按 照 持股 比 例 共 同 提 供 借 款，如 仅 由 西 安 康 鸿 的 大 股 东 即 赛 格 地 产 单 方 面 继 续 提 供 借款，因 受 房 地 产 融 资 政 策 的 限 制 以 及 赛 格 地 产 负 债 率 较 高 等 因 素 的 影 响，将 增加赛格地产的投资风险。2.土地风险问题 因 原 规 划 商 业 用 房 比 例 过 高，西 安 康 鸿 于2016 年 底 开 始 与 主 管 部 门 沟 通 和申 报 对 原 规 划 进 行 调 整，并 在 申 报 调 规 过 程 中，于 2019 年 先
6、后 收 到 西 安 市 国土 资 源 局 下 发 的 督 促 加 快 办 理 审 批 手 续 并 动 工 开 发 的 通 知、西 安 市 规 划 局高 新 分 局 核 发 的 建 设 用 地 规 划 变 更 通 知 书（有 效 期 一 年），西 安 市 规 划 局高 新 分 局 同 意 西 安 康 鸿 调 整 规 划 并 按 规 定 办 理 相 应 的 用 地 手 续；西 安 康 鸿 未 在有 效 期 内 完成 相 应 的 土地 手 续，后于2020 年4 月 收 到 西 安市 高 新 区 行政 审 批 服 务局下 发 的 告 知 书，被 告 知 原 规 划 条 件 变 更 通 知 已 过 期
7、，西 安 康 鸿 需 在 申 报资 料 符 合 相 关 规 定 后 重 新 按 要 求 申 报。现 项 目 土 地 因 前 期 规 划 调 整 等 原 因 而 存在 延 期 开 发 的 问 题，赛 格 地 产 欲 继 续 推 进 相 应 的 变 更 手 续 存 在 困 难，且 根 据 相关 法 律 法 规，西 安 康 鸿 如 仍 不 能 开 工 建 设 项 目，可 能 面 临 因 土 地 闲 置 而 被 处 罚的政策风险。3.政策变化 2018 年 以 来，西 安 市 实 施 了 包 括“公 寓”房 产 在 内 的 一 系 列 住 房 限 购 政 策措 施。西 安 赛 格 广 场 项 目 规
8、划 用 途 为 公 寓 的 产 品 在 限 购 之 列，相 关 政 策 将 对 西安赛格广场项目今后的产品销售带来不利影响。4.盘活存量资产 本 次 转 让 西安 康 鸿55%股 权，可 有效 盘 活 公 司存 量 资 产，增 加 赛 格 地产 的 经营 性 流 动 资 金，释 放 企 业 资 源 聚 焦 战 略 转 型 发 展，有 效 提 振 公 司 的 经 营 业 绩 和经营质量。（二）交易有利于维护上市公司利益 1.能 有 效 盘活 资 产：若本 次 交 易 能挂 牌 成 交，赛 格 地 产 将收 到 不 低 于5.4 亿元 的 资 金，能 有 效 盘 活 公 司 存 量 资 产，降 低
9、 房 地 产 融 资 环 境 变 化 及 相 关 政 策 带来的影响。2.有利于公司转型：本次交易款项将用于补充赛格地产经营性流动资金，3 对 赛 格 地 产 及 上 市 公 司 经 营 将 产 生 积 极 影 响，从 而 为 公 司 向 战 略 新 兴 产 业 发 展平台转型提供更多支持。3.赛格集团承诺补差，维护了上市公司及中小股东利益：因西安康鸿所开发 的 西 安 赛格 广 场 项 目尚 处 于 业 绩承 诺 期 内，若 本 次 西 安康 鸿55%股权 挂 牌 成 交价 格 低 于2016 年 公 司 重 大 资 产 重 组 时 公 司 控 股 股 东 深 圳 市 赛 格 集 团 有 限
10、 公 司（以 下 简 称“赛 格 集 团”）置 入 上 市 公 司 价 格，则 赛 格 集 团 承 诺 将 对 公 司 进 行补 差，深 赛格 通 过 赛 格地 产 获 得 的西 安 康 鸿55%股 权 挂 牌成 交 价 格 与赛 格 集 团 的补差款总额与重大资产重组时深赛格购买该等股权的对价相当。综上，本次交易符合公司利益及经营发展需要，有利于维护上市公司及中小 股 东 利 益，不 存 在 违 反 关 于 上 市 公 司 业 绩 补 偿 承 诺 的 相 关 问 题 与 解 答 相关规定的情形。二、公告显示，赛格集团承诺若本次西安康鸿股权挂牌成交价格低于原重大 资 产 重 组 时 置 入 上
11、 市 公 司 价 格，则 赛 格 集 团 拟 按 原 持 股 比 例 对 重 大 资 产 重 组时 西 安 康 鸿 置 入 上 市 公 司 价 格 与 本 次 股 权 挂 牌 成 交 价 之 间 的 差 额 进 行 补 差。补差 方 式 为 赛 格 集 团 以 其 在 重 大 资 产 重 组 时 以 其 持 有 的 西 安 康 鸿 股 权 权 益 所 获 得的 上 市 公 司 股 份（股 份 价 格 以2016 年 重 组 时 向 赛 格 集 团 发 行 股 份 支 付 对 价 的 股份 发 行 价 格 为 基 准）向 公 司 进 行 补 差。本 次 股 权 挂 牌 转 让 完 成 后，赛 格
12、 地 产 不再 持 有 西 安 康 鸿 股 权，西 安 康 鸿 不 再 纳 入 公 司 合 并 报 表 范 围。业 绩 承 诺 及 补偿 协 议 及 补 充 协 议 中 有 关 西 安 赛 格 广 场 项 目 的 业 绩 承 诺 约 定 终 止。请 你 公 司说明上述安排是否符合证监会关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答 上 市 公 司 监 管 指 引 第4 号 上 市 公 司 实 际 控 制 人、股 东、关 联 方、收购 人 以 及 上 市 公 司 承 诺 及 履 行 等 规 定。请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明确意见。回复：依 据 独 立 财 务 顾 问
13、招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 以 及 法 律 顾 问 北 京 市 中 伦（深圳）律师事务所的核查意见，认为：本 次 转 让 的西 安 康 鸿55%股 权，系重 大 资 产 重组 时，公 司通 过 收 购 公司 控 股股东赛格集团持有的赛格地产79.02%股权而间接持有，本次交易将采取公开挂牌 转 让 的 方 式 进 行，挂 牌 价 格 将 依 据 经 深 圳 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员会 备 案 确 定 的 全 部 股 东 权 益 评 估 价 按 赛 格 地 产 相 应 持 股 比 例 确 定，最 终 交 易 价4 格以产权交易所挂牌结果为准。此 外，
14、如 西安 康 鸿55%股 权 最 终 挂牌 成 交 价 款低 于 重 大 资产 重 组 时 该等 股 权注 入 深 赛 格 时 的 评 估 作 价9,265.01 万 元，则 赛 格 集 团 承 诺，就 差 额 部 分，按 照重大资产重组时所持有赛格地产的股权比例向公司进行补差：补差款项=重大资产重组时西安康鸿55%股权注入深赛格时的评估作价9,265.01 万 元 西 安 康鸿55%股 权最 终 挂 牌 成交 价 款 本公 司 持 有 赛格 地 产 的 持股比例79.02%。赛格集团同意以重大资产重组时以持有的西安康鸿股权权益所获得的深赛格 股 份 支 付前 述 补 差 款项，由 公 司以1
15、 元 的 对价 回 购 该 等补 差 股 份 并予 以 注 销，同 时 向 公 司 全 额 返 还 赛 格 集 团 因 该 等 补 差 股 份 而 获 得 的 自 股 份 登 记 至 其 名 下 至回购之日期间所对应的现金分红款：补 差 股 份 数量=补 差 款项 重 大 资产 重 组 时 深赛 格 向 赛 格集 团 发 行 股份 的 发行价格9.94 元/股。依据公司在重大资产重组时与赛格集团签署的业绩承诺及补偿协议等系 列 协 议，如 发 生 业 绩 承 诺 未 达 标 而 需 进 行 业 绩 补 偿 时，计 算 赛 格 集 团 应 补 偿的 股 份 数 量 时 以 前 次 重 组 的 股
16、 份 发 行 价 格（如 期 间 发 生 转 增 或 送 红 股 的 则 相 应调 整 该 价 格）作 为 计 算 标 准，且 以 赛 格 集 团 以 相 关 资 产 认 购 深 赛 格 发 行 的 股 份而 取 得 的 深 赛 格 股 份 总 数（含 转 增 和 送 股 的 股 份）为 限。自 前 次 重 组 交 割 日 至本回复出具之日，公司除进行现金分红外，不存在转增股本或送红股的情形。据此，如本次交易发生需赛格集团进行补差情形时，赛格集团以前次重组时 以 西 安 康 鸿 作 价 认 购 的 深 赛 格 股 份 作 为 补 差 方 式 并 在 计 算 具 体 补 差 股 份 数 量时 以
17、 前 次 重组 时 发 行 股份 价 格9.94元/股 为 依据，同 时 补差 股 份 对 应的 现 金 分 红款亦随补差股份一并返还深赛格，该等补差安排合理、公允。公司独立董事已对本次交易发表事前认可意见以及独立意见，认为交易定价依据公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本 次 股 权 转让 完 成 后，公 司、赛 格地 产 将 不 再持 有 西 安 康鸿 的 任 何 股权/权益，西 安 康 鸿 的 经 营 业 绩 亦 不 再 纳 入 上 市 公 司 的 合 并 报 表 范 围、不 会 对 上 市 公司 构 成 影 响，业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 及 补 充 协 议 中 有
18、 关 西 安 赛 格 广 场 项 目 的业 绩 承 诺 约 定 因 履 行 的 基 础 不 存 在 而 自 动 终 止，其 它 尚 在 业 绩 承 诺 期 间 的 标 的资 产 的 业 绩 承 诺 不 受 影 响，本 次 交 易 不 构 成 对 前 次 重 组 业 绩 承 诺 的 变 更，不 适5 用 上 市 公司 监 管 指 引第4 号 上 市 公 司 实际 控 制 人、股 东、关 联方、收 购人以 及 上 市 公 司 承 诺 及 履 行 第 五 条 的 规 定。同 时，公 司 通 过 挂 牌 转 让 西 安 康 鸿55%股 权 所获 得 的 交 易价 格 与 赛 格集 团 的 补 差款（如
19、 有）之 和 与 重 大资 产 重 组 时深 赛 格 购 买该 等 股 权 的对 价 相 当，并 且 与 深 赛格 如 继 续 持有 西 安 康 鸿55%股权而按 照 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 及 补 充 协 议 约 定 可 获 得 的 西 安 赛 格 广 场 项 目 对 应的业绩补偿款上限相当，不存在损害上市公司、中小投资者权益的情形。综上，本次交易不存在违反关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答相关规定的情形。三、公 告 显 示，本 次 交 易 拟 通 过 公 开 挂 牌 方 式 转 让 西 安 康 鸿55%股 权，西安 康 鸿 对 赛 格 地 产 的 债 务 由 股 权 受
20、让 方 在 受 让 股 权 的 同 时 代 西 安 康 鸿 清 偿。目前 该 股 权 尚 未 进 行 公 开 挂 牌，交 易 对 手 方 尚 不 明 确，尚 未 签 署 交 易 协 议，除 要求 交 易 对 手 方 在 受 让 股 权 的 同 时 代 西 安 康 鸿 清 偿 对 赛 格 地 产 的 债 务 外，暂 无 其他履约安排。请你公司补充披露是否对上述股权转让款及债权款设置回款期限，以 及 你公 司 为 保 证股 权 转 让 款及 债 权 款 按期 收 回 拟 采取 的 措 施。回复：为维护公司利益，本次股权转让在资产评估报告经深圳市人民政府国有资产 监 督 管 理 委 员 会 备 案、
21、且 获 得 深 圳 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会、上市 公 司 股 东 大 会 的 审 批 后，将 严 格 按 照 企 业 国 有 资 产 交 易 监 督 管 理 办 法（国 资 委 财 政 部 令 第32 号）和 深 圳 市 属 企 业 国 有 产 权 变 动 监 管 办 法（深 国资委【2017】78 号）的 有 关 规 定，通 过 深 圳 联 合 产 权 交 易 所（以 下 简 称“深 圳联交所”）进行公开挂牌转让。交易双方需按照深圳联交所的规定进行交易。为确保股权转让款及债权款按期收回，本次股权转让将设置以下主要挂牌条件：1、意向受让方应在受让西安康鸿
22、55%股权的同时一并承担代西安康鸿向赛格 地 产 清 偿借 款 本 息 的义 务（截 至2020 年3 月31 日，借 款本 息 余 额 合计48,845 万元，最终金额以清偿日的余额为准）；2、意 向 受让 方 应 在 规定 时 间 内 以转 账 方 式 向深 圳 联 交 所缴 纳 相 当 于挂 牌 价格【10 30】%的 资 金作 为 交 易 保证 金，在 被确 认 为 最 终受 让 方 且 产权 交 易 合同生 效 后，已 向 深 圳 联 交 所 缴 纳 的 保 证 金 将 作 为 交 易 价 款 的 一 部 分，如 意 向 受 让方 违 反 深 圳 联 交 所 的 相 关 交 易 规
23、则 或 未 按 产 权 交 易 合 同 约 定 履 行 义 务 的，赛 格6 地 产 和 深 圳 联 交 所 可 扣 除 保 证 金，作 为 对 相 关 方 的 补 偿，保 证 金 不 足 以 补 偿的，相关方可 按实际损失继续追诉；3、在 产 权 交 易 合 同 生 效 之 日 起5 个 工 作 日 内，受 让 方 应 全 额 支 付 股 权 交 易款 项（扣 除 前 期 已 支 付 的 保 证 金 余 额）以 及 应 代 西 安 康 鸿 向 赛 格 地 产 清 偿 的 借款本息。在受让方按约定向深圳联交所监管账户中足额支付上述款项后，赛格地产将 办 理 西 安康 鸿55%股权 的 过 户
24、事宜，如 受 让方 未 按 约 支付 的，赛 格地 产 无 办 理股权过户的义务。四、2016 年，你 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 时，西 安 康 鸿 全 部 股 东 权 益 评 估 作价为21,317.99 万 元。本 次 评 估 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法，并 以 资 产 基 础 法 评估结果作为评估结论，截至2020 年3 月31 日，西安康鸿经资产评估确认的股东全 部 权 益 价 值 为 人 民 币10,582.15 万 元。请 结 合 评 估 假 设、参 数 选 取、关 键 参数 与 前 期 收 购 时 是 否 发 生 重 大 变 化 等，说 明 本 次
25、评 估 结 果 与2016 年 评 估 结 果 存在 较 大 差 异的 原 因 及 合理 性。回复：（一）关于评估假设及评估依据差异分析 经 比 较 本 次 评 估 与2016 年 重 大 资 产 重 组 时 的 评 估，两 次 评 估 所 采 用 的 评 估依 据 基 本 相 同，均 为 法 律 依 据、准 则 依 据、权 属 依 据、取 价 依 据，评 估 依 据 不存在明显差异。两次评估所采用的评估假设包括交易基准假设、公开市场基准假设、持续经营假设、评估外部条件假设等也基本相同，无明显的 差异。两次评估的评估假设及评估依据差异分析结论：对比两次评估，在评估依据及假设条件方面基本相同，不
26、存在明显差异。（二）关于评估方法及参数差异分析 1.关于评估方法 西安康鸿是对西安赛格广场项目进行开发的房地产项目公司，其最重大的资产为列于存货 开发成本中的西安赛格广场项目。股权评估方法：重大资产重组时对西安康鸿股东全部权益采用资产基础法评 估；本 次 股 权 转 让 采 用 资 产 基 础 法 及 收 益 法 评 估，最 终 取 资 产 基 础 法 结 果。故两次股东全部权益的评估方法是一致的。7 开发项目评估方法：对西安康鸿主要资产西安赛格广场项目，重大资产重组 时 及 本 次 股 权 转 让 均 是 采 用 假 设 开 发 法 评 估，故 两 次 评 估 对 主 要 资 产 西 安 赛
27、格广场项目的评估方法是一致的。关于评估方法差异分析结论：综上，无论是股东全部权益的估值方法还是重大资产的估值方法，重大资产重组时及本次股权转让的评估方法是一致的。2.关于评估参数 对西安康鸿主要资产 西安赛格广场项目两次评估均按照评估基准日的建设规划方案，分析评估基准日房地产市场状况及相关政策，选取恰当的收入及成本等评估参数。西安赛格广场项目两次估值主要参数具体如下：单位：万元 项目 本次估值 重组时估值 差异 差异率（%）未来现金流入 336,392.45 331,378.00 5,014.45 1.49 减：尚需支出的开发成本 142,570.91 139,301.30 3,269.61
28、2.29 减：三项费用及税金（含销售费用、管理费用、财务费用、销售税金、土地增值税、所得税）87,550.42 86,973.10 577.32 0.66 减：留存收益 44,205.00 44,736.00-531.00-1.20 评估结果 62,066.00 60,368.00 1,698.00 2.73 关于评估参数差异分析结论：从上表可以看出，两次评估的具体过程中的主要评估参数差异不大。3.本次评估结果与2016年评估结果存在较大差异的原因及合理性 重大资产重组时股权估值与本次股权转让股权估值结果差异如下：8 单位：万元 项目 账面净资产 其中:开发项目 股权评估值 其中:开发项目 本
29、次评估-3,040.48 48,456.79 10,582.15 62,066.00 重大资产重组时估值-117.75 38,941.65 21,317.99 60,368.00 两次估值差异-2,922.73 9,515.15-10,735.84 1,698.00 关于评估结果差异分析结论：从上表可看出，本次股东全部权益估值结果较 重 大 资 产 重 组 时 少1.07 亿 元，主 要 是 因 为 存 货（土 地）的 估 值 结 果 变 化 不大，而 两 次估 值 期 间（间 隔4 年）发 生 了 较 大的 财 务 费 用和 管 理 费 用致 企 业 账面净资产下降及存货的账面值增加所致。故
30、本次评估结果是合理的。4.核实结论 经 对 本 次 评 估 与2016 年 重 大 资 产 重 组 时 的 评 估 相 关 情 况 进 行 比 较，两 次 评估 的 主 要 假 设 及 评 估 依 据、评 估 方 法 及 参 数 基 本 相 同，不 存 在 明 显 差 异；评 估结 果 差 异 主 要 为 西 安 康 鸿 在 本 次 评 估 时 较 前 次 评 估 发 生 了 较 大 的 财 务 费 用 和 管理费用致其账面净资产下降及存货的账面值增加所致。五、你 公 司认 为 需 说 明的 其 他 事 项 回复：因 本 次 转 让西 安 康 鸿55%股 权 将 通过 公 开 挂 牌方 式 进 行，目 前 未 进 行公 开 挂牌，交 易 对 手 方 尚 不 明 确，尚 未 签 署 交 易 协 议，故 本 公 司 将 根 据 本 次 股 权 挂 牌交 易 的 进 展 情 况 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规、规 范 性 文 件的 要 求，对 本 次 交 易 涉 及 的 应 披 露 事 项 进 行 持 续 披 露。截 止 回 复 之 日，公 司 无其他需说明事项。深圳赛格股份有限公司董事会 2020年7月16日
