1、 江西黑猫炭黑股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及公司采取措施的公告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实、准 确、完 整，没 有 虚假 记 载、误导 性 陈 述 或重 大 遗 漏。根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）和 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关 事 项 的 指 导 意 见（证 监 发201551 号）等 要 求，为 保 障 中 小 投 资 者 利 益，公司结合最新
2、情况就 本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：一、本 次 非 公 开 发 行A 股 股 票 对 即 期 回 报 影 响 的 分 析（一）本 次 发 行 的 基 本 情 况 公司于2016年6 月7 日 召开 第 五 届董事 会 第 十六次 会 议，审 议 通 过了本 次 非公 开 发 行A 股 股 票 方 案。本 次 非 公 开 发 行A 股 股 票 的 数 量 不 超 过12,000 万 股，发行价格为5.75元/股，拟募集资金不超过69,000万元，募集资金全部用于归还银行借 款。不 考 虑 除 权 除 息 的 情 况，按
3、 照 发 行 数 量 上 限 发 行，本 次 非 公 开 发 行A 股股票完成后公司总股本将增加 至727,063,596.00股。（二）本 次 发 行 后，公 司 每 股 收 益、净 资 产 收 益 率 的 影 响 分 析 以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。假设条件：1、本次非公开发行方案预计于2016 年11 月30日前实施完毕。该完成时间仅 为假设，以便测算本次发行前后对公司2016 年每股收益和加权平均净资产收益率的影响，最终以经
4、中国证监会核准发行的时间和实际发行完成时间为准。2、本次非公开发行数量为12,000万股；3、公司2016年1季度实现归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润（扣 除 非 经 常 性 损 益 后）分 别 为-6,474.52 万 元 和-6,855.35 万 元。假 设 公 司2016 年 第 二、第 三 及 第 四 季 度 实 现 的 归 属 于 上 市 公 司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2015 年度对应季度相等；4、本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为69,000 万
5、元，不 考 虑 扣 除 发 行 费 用等的影响；5、假 设本次 募 集 资金用 途 中 用于偿 还 的 银行贷 款 贷 款平 均利率为 一年 期 银行 贷 款 基 准 利 率4.35%，假 设 本 次 募 集 资 金69,000 万 元 用 于 偿 还 银 行 贷 款 事 项 于2016 年11 月底完成；6、假设母公司的所得税率为15%；7、除 本次发 行 募 集资金 用 于 偿还银 行 贷 款节省 公 司 利息支 出 外，假设 不 考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等方面的其他影响；8、在 测算公 司 发 行后净 资 产 时，不 考 虑 除募集 资 金、分红 及 净 利润之
6、 外 的其他因素对净资产的影响。基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：项目 2016 年度/2016 年末 本 次 发 行前 本次发 行后 总股本（万股）60,706.36 72,706.36 归属于母公司所有者的净利润（扣非前：万元）-5,571.77-5,359.16 归属于母公司所有者的净利润（扣非后：万元）-6,829.92-6,617.31 期末归属于母公司所有者权益（万元）190,418.59 259,631.20 基本每股收益（扣非前：元/股）-0.09-0.09 基本每股收益（扣非后：元/股）-0.11-0.11 稀释每股收益（元/股）-0.09
7、-0.09 每股净资产（元/股）3.14 3.57 加权平均净资产收益率（扣非前）-2.88%-2.69%加权平均净资产收益率（扣非后）-3.53%-3.32%注：1、2016 年期初归属于母公司所有者权益为 196,597.42 万元 2、相关财务 指标计算公式如下：（1）、加权 平均净资产收益率=P0/(E0NP 2 EiMiM0EjMjM0EkMkM0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属 于公司普通股股东 的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东
8、的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报 告期月份数；Mi为新 增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因 其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其 他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。（2）、基本 每股收益 基本每股收益=P0S S=S0S1SiMiM0SjMjM0-Sk 其中：P0为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0
9、为期初股份 总数；S1为 报告期因公积金转增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数；Si为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报 告期月份数；Mi为增加 股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。（3）、稀释 每股收益 稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中，P1为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归
10、 属 于 公 司 普 通 股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按 企 业会计准则 及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。二、关 于 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 特 别 风 险 提 示 本次非公开发行A 股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务暂未获得相应幅
11、度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。三、董 事 会 选 择 本 次 非 公 开 发 行A 股 股 票 的 必 要 性 和 合 理 性 本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还借款，目的是增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能 力和持续经营能力。本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，持续融资能力将得到提高，财务状况将得到相当程度的改善。1、降 低 资产 负 债 率，提 高 抗 风 险能 力 近年来公司充分利用财务杠杆，为扩大生产
12、规模、开拓新业务、增加研发投入提供了有力的资金支持，这导致公司负债规模的持续扩大，资产负债率较高。截至 2016 年一季度末，公司合并 口径的资产负债率达 66.84%。公 司与同行业可比上市公司的资产负债率及主要偿债能力指标比较如下：序号 代码 证券简称 资 产 负 债率(%)流动比率(倍)速动比率(倍)2016 一季报 2015年报 2016 一季报 2015年报 2016 一季报 2015年报 1 600182.SH S 佳通 28.49 33.90 2.38 1.98 1.88 1.60 2 300121.SZ 阳谷华泰 59.68 59.79 0.99 1.16 0.83 0.95
13、3 300320.SZ 海达股份 23.16 28.15 2.88 2.39 2.29 1.91 4 601058.SH 赛轮金宇 65.40 66.32 0.85 0.81 0.64 0.58 5 600469.SH 风神股份 55.74 56.78 1.21 1.18 0.92 0.89 6 300108.SZ 双龙股份 27.94 28.53 4.25 3.94 2.86 2.52 7 002224.SZ 三力士 8.62 7.89 7.67 8.71 6.74 7.72 8 300031.SZ 宝通科技 24.41 12.14 1.55 4.98 1.40 4.32 9 002753.
14、SZ 永东股份 16.06 14.01 4.02 4.60 3.29 3.78 10 002381.SZ 双箭股份 28.10 19.59 2.56 3.24 2.13 2.70 11 000599.SZ 青岛双星 62.78 56.06 1.24 1.28 0.99 0.95 12 000589.SZ 黔轮胎 A 70.35 68.81 1.12 1.13 0.95 0.95 13 002442.SZ 龙星化工 63.67 62.75 0.74 0.73 0.58 0.57 14 600623.SH 华谊集团 42.19 42.69 1.37 1.33 1.06 1.01 15 002068
15、.SZ 黑猫股份 66.84 67.19 0.76 0.77 0.61 0.64 最高值 70.35 68.81 7.67 8.71 6.74 7.72 最低值 8.62 7.89 0.74 0.73 0.58 0.57 中位值 42.19 42.69 1.37 1.33 1.06 1.01 平均值 42.90 41.64 2.24 2.55 1.81 2.07 数据来源：可比行业数据采用申万化工（一级）-橡胶（二级）全行业公司，未做数据剔除处理，数据具体来源于 Wind 资讯 从上表看出，公司目前资产负债结构明显不合理，资产负债率远高于同行业 上市公司平均水平，流动比率、速动比率较低，使得公
16、司抗御流动性风险能力不足。截至 2016 年一季度末，公司资产负债率高于行业平均资产负债率 20 个百分点以上，流 动比率、速动比率则 远远低于 行业平均水平。公司近 年来的高负债经营对公司有效应对炭黑行业的调整有较大助益，但 行业调整不会短期结束，长时间保持较高的资产负债率会影响经营安全性，公司认为适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，实现可持续发展。因此，公司计划使用本次非公开发行募集资金偿还部 分银行借款，适当降低负债率，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力。2、增 强 公司 持 续 融 资能 力，为 未来 公 司 业 务发 展 奠 定 基础 最近三年一期，公司银行借款余额情
17、况如下：单位：万元 项目 2016.03.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 短期借款 265,193.98 259,084.17 243,142.16 310,449.30 长期借款 51,340.00 55,500.00 86,820.00 91,300.00 合计 316,533.98 314,584.17 329,962.16 401,749.30 近年来，公司负债 余额一直较高，且公司负债结构中以银行借款为主，银行借款余额一直保持在较高水平。截至 2016 年 3 月 31 日，公司合并报表的银行借款余额为 316,533.98 万元，资产负债率（
18、合并报表）为 66.84%，资产负债率（母公司）为 62.40%。大量的银行借 款提高了公 司的资产负 债率，不仅 增加了公司的财务费用支出，并累积了一定的财务风险。尽管风险可控，但对公司进一步发展能力将有一定限制。通过继续增加银行借款的方式，已不能满足公司业务不断扩大的资金需求。本次非 公开发行股份募集资金用于偿还银行借款，有助于公司降低整体负债金额，增强后续融资能力，为未来的业务发展和布局打下基础。未来随着轮胎产业的国际化和集中度的提升，国内的炭黑行业也将进入整合发展的机遇期，公司需要抓住机遇，积极应对行业目前所处的形势和挑战。一方面改进生产工艺，提升产品品质，加强成本控制，实现规模经济；
19、另一方面研 发和生产高附加值、高毛利率产品。因此，公司需要调整融资结构，增强融资支 持 公司发展的能力。3、降 低 财务 费 用，提升 公 司 持 续盈 利 水 平 公司最近三年一期财务费用和营业利润情况如下：单位：万元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 财务费用 3,571.03 16,297.68 22,049.69 21,069.74 营业利润-7,365.07 1,900.59 10,456.16 1,863.35 财务费用/营业 利 润-48.49%857.51%210.88%1130.75%近三年一期公司财务费用占公司营业利润的比例较
20、高，其中2013-2015 年度财 务 费 用 占 营 业 利 润 的 比 例 均 超 过200%，财 务 费 用 对 公 司 营 业 利 润 和 净 利 润 影响较大。适当降低财务费用的比例，有助于增强上市公司的盈利能力和提升公司持续盈利水平。本次使用募集资金偿还部分银行借款，假设按照一年期银行贷款基准利率4.35%计算，每年可节约财务费用3,001.50万元，这将增强 公司的盈利能力。四、本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 本次非公开发行A 股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和
21、竞争力也将获得提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的资金支持和保障，有利于公司现有业务的可持续发展。五、公 司 应 对 本 次 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 措 施 公司拟通过增强公司主营业务整体竞争力，加大研发投入和技术创新，提高资金使用效率，加强募集资金管理等方式，积极应对行业变化和挑战，努力提升公司盈利能力，实现公司发展目标，具体措施如下：1、增强公司主营业务整体竞争力 公司将努力把握市场走向，按照客户需求，生产多系列、多品种、高质量 的 产品，持续提升公司竞争力。同时，同时公司未来将不断加强企业内部精细化管理水平，结合公司实际情况对传统工艺进行升级改造，
22、降低生产成本，提升公司生产效率与盈利能力，继续加大市场推广力度，积极拓宽公司产品销售渠道，努力提高 公司盈利水平。2、加强募集资金管理，提高资金使用效率 本次发行募集资金总额为不超过人民币69,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行贷款，调整公司的资产负债结构，降低财务风险。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。为了加强募集资金的管理，公司制定了 募集资金使用管理制 度，为规 范 募 集资金 的 存 放、使 用 和 管理，保 证 募集资 金 的 安全，最 大 限 度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率和效益提供了
23、制度保障。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，将进行专户存储，保障募集资金用于偿还银行贷款，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。3、完善利润分配政策，优化投资回报机制 为落实 公司法、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）、上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（201343 号）等 相 关 法律、法 规、规范 性 文 件的规 定，公司于2012 年8月召开2012年第二次临时 股 东 大会，审 议 通过了 公 司章程 修 正 案。公 司 严格依 照 公司法 和 公司章程
24、 的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维 护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善企业的利润分配政策，强化投资者回报机制。公司自上市以来，一直高度重视投资者回报，2013年度至2015 年度现金分红情况如下表所示：单位：元 分红年度 现 金 分 红金额（含税）分 红 年 度合并 报 表 中归属于 上 市 公司股 东 的 净利润 现 金 分 红占年 度 利 润 比率(%)2015 年 6,070,635.96 16,936,542.89 35.84%2014 年 12,141,271.92 96,634,818.65 12.56%2013 年 0.00 25,734,976
25、.51 0.00%最 近 三 年以现 金 方 式累计 分 配 的利润 占 最 近三年 平 均 实现的归 属 于 上市公 司 股 东净利 润 的 比例 39.22%同时，公司还于2015 年制定了未来三年股东回报规划（2015-2017 年），对2015-2017年利润分配进行了具体安排。公 司未来将继续严格按照 公司章程 规定的利润分配政策制定利润分配方案，随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利 分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循 中华人民共和
26、国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公 司发展提供制度保障。六、相 关 主 体 对 公 司 本 次 非 公 开 发 行A 股 股 票 摊 薄 即 期 回 报 采 取填 补 措 施 的 承 诺 为贯彻执行 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
27、的意见、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 和中国证券监督管理委员会 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：（一）公 司全 体 董 事、高 级 管 理 人员 的 承 诺 公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下 承诺：1、承 诺不无 偿 或 以不公 平 条 件向其 他 单 位或者 个 人 输送利 益，也不采 用 其他方式损害公司利益。2、承诺对职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、承 诺由董 事 会 或薪酬 委 员 会制定 的 薪 酬制度 与 公 司填补 回 报 措施的 执 行情况相挂钩。5、承 诺公司 未 来 如实施 股 权 激励，其 行 权条件 将 与 公司填 补 回 报措施 的 执行情况相挂钩。（二）公 司控 股 股 东 的承 诺 公司控股股东景焦集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司 利益。特此公告。江西黑猫炭黑股份有限公司 董事会 二一六年 六月十三日
