1、1 瑞泰科技股份有限公司发行股份购 买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）与预案差异对比表 瑞泰科技股份有限公 司（以下简称“公司”、“上市公司”或“瑞泰 科技”）于 2020 年 8 月 27 日召开 第七届董事会第 四次 会议，审议并通过 了 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方 案的议案 并于 次 日公开披露了 瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）（以下简称“预案”）。2021 年 2 月 9 日，瑞泰科技 召开第 七届董事会第 六次会议，审议并通过了 瑞泰科技股份有限公司发行股份购买 资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、（以下简称“报告书（草案）”）。根据报告书（草案）的章节顺序，报告书（草案）与预案的主要差异 情况如下：报告书（草案）章节 与预案差异说明 上市公司声明 删 除 了有 关“截 至本 预 案签 署 日，与本 次 交易 相关 的 审计、评 估 工作 尚 未完 成，相 关资 产 经审 计的 财 务数 据、资 产评 估结 果 将在 重 组报 告书 中 予以 披 露”等相 关 内容 并更新部分 描述。上市公司董事、监事和高级管理人员声 明 修改部分表述 交易对方声明 修改部分表述 中介机构承诺 新增“中介机构承 诺”释义 补充了部分一般释 义 和专业释义。重大事项提示 1、本节“一、交易方案 概述”更新
3、 了 评估数据、本次交易作价、发行 股 份数 量、募 集配 套 资金 金 额 和 募集 资金 用 途 等 并明确了最终的业绩 承诺金额及业 绩补偿数额的 计算；2、本节“二、本次交易构成重大资 产重组”更新了 财务数据、成交金额及占比；3、本节“四、本次 交易 不 构成 重组 上 市”新 增了“（二）本 次 交易 将 导致 上市 公 司实 际 控制 人发 生 变更”及“（三）本次交易的相关指 标均未达到重 组上市的标准”等 内容；4、本节“五、标的资产的 评估及作价 情况”更新 了评估数据及本次交易作价；2 报告书（草案）章节 与预案差异说明 5、本节“六、本次交易对 上市公司的影 响”之“（
4、二）本次交 易 对上 市 公司 股权 结 构的 影 响”更新 了 本次 交易 完 成后 的股 权 结构 情 况、“（三）本 次 交易 对上 市 公司 主要 财 务指 标的影响”更新了 本 次发行前后公 司主要财务数 据情况；6、本节“七、本次交易决 策过程和批 准情况”更 新了 本次交易已履行的审批程 序 及本次交易 尚需履行的审 批程 序；7、本节“八、本次交易相 关方作出的 重要承诺”增加了 中国宝武 及瑞 泰 马钢 关于 信 息披 露 真实、准 确、完 整的 承 诺；增加了 武钢 集 团关于 锁定期 的 承诺；增加 了 关于 摊薄 即 期回 报采 取 填补 措 施、不存 在 占用 上 市
5、公 司资 金、不 规范 担 保、资产 完 整性、避免 同业 竞 争、业 绩补 偿、纳 税事 项 及 社 保、公积金缴纳事项 的相 关承诺；8、本节 增加“十、上市公 司的控股股东 及其一致 行动人对本次 重 组的 原 则性 意见”及“十 一、上市 公 司控 股股 东 及其 一致 行 动人、董事、监 事、高 级 管理 人员 自 本次 重组 复 牌之 日起至实施完毕期间 的股份减持计 划”；9、本节“十 二、本 次交 易对 中小 投 资者 权益 保护 的 安排”增加了“（七）资产 定 价的 公 允性”及“（八）本 次 交易 摊薄即期收益的情况 及相关措施”；10、本节 增加“十三、独立财务 顾问的
6、保荐资 格”及“十四、上市公司在本次交 易中聘请第三 方行为的情况”。重大风险提示 1、本节“一、与本次交易 相关的风险”中 更新 了“（一）本次 交 易的 审 批风 险”，增加 了“（三）同 业竞 争的 风 险”、“（四）关 联交 易的 风 险”、“（五）标 的公 司业 绩 承诺 无法 实 现的 风 险”、“（六）本 次交 易可 能 摊薄 即期 回 报的 风险”，删 除 了预 案中“（三）本次 交易 标 的财 务数 据 调整 的风险”、“（四）标 的 资产 的 估值 风险”、“（五）标的 资产 基 本情 况 待补 充披 露 的风 险”并 对其 他 本次 交易 风 险相关内容的表述进行了 更新
7、；2、本节“二、标的公司 的 经营风险”新增了“（五）资产瑕疵风险”、“（七）标 的资 产 存货 减值 风 险”，并对标的 公司的 其他经营风险 相关内容的表 述进行了更新。第一节 交易概述 1、本节“一、本次 交易的背景”进行了更新；2、本节“二、本次 交易的目的”进行了更新；3、本节“三、本次 交易决策过 程和批准情况”进 行了更新；4、本节“四、本次 交易方案概 述”进行了更 新 了 交易作价、发 行 股份 数 量、发行 价 格和 定 价原 则、股 份锁 定期 的 安排、业绩承诺 及补充、募集配套 金额及募集资 金用途的 相关内容；5、本节“五、本次交易对上市公司 的影响”更新了 相关表
8、述、股权结构及 主要财 务数据；6、本节“六、本次交易构 成重大资产 重组”中更 新了 财务数据、成交金额及占 比；3 报告书（草案）章节 与预案差异说明 7、本节“八、本 次 交易 不构 成重 组 上市”增 加了“（二）本 次 交易 将 导致 上市 公 司实 际 控制 人发 生 变更”及“（三）本次交易的相关指 标均未达到重 组上市的标准”等 内容；8、本节增加了“十、本次交易 触发要约收购 义务”。第二节 上市公司基本情况 1、本节“三、公司 前十大股东 情况”相关内 容进 行了更新；2、本节 增加了“五、最近三年 重大资产重组 情况”；3、本节“七、主要 财务数据”相关 财务数据 进行
9、了更新；4、本节“八、控股股东及 实际控制人 概况”相关 内容进行了更新。第三节 交易对方情况 1、本节“一、交易对方详细 情况”之“（一）武 钢集团”及“（二）马钢 集 团”新增 了“2、历 史 沿革”、“4、主营 业务 发 展情 况”、“5、最 近 两年 的主 要 财务 数据”和“6、主要下属核心企业情 况”；2、本节 增加了“二、其他事项 说明”。第四节 交易标的情况 1、本节“一、武汉耐材”及“二、瑞泰马钢”分别增加 了“（二）历 史沿 革”、“（四）主 要下 属 企业 基本 情 况”、“（五）主 要资 产的 权 属状 况、对 外担 保 情况 及主 要 负债、或有负债情况”、“（八）最
10、近三年进行的资产 评 估、交易、增 减 资及 改 制情 况”、“（九）重 大诉 讼、仲 裁、行 政处 罚或 潜 在纠 纷 的情 况”、“（十）交 易标 的 取得 该公 司 其他 股东的同意或者符合 公司章程规定 的股权转让前 置条 件”、“（十一）交易标的出资及合法 存续情况”、“（十二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工 建设等相关报 批情况”、“（十三）许可 他人 使 用交 易 标的 所有 资 产，或者 作 为被 许可 方 使用 他 人资 产的 情 况的 说 明”及“（十四）标 的 公司 报告期 内会计政策及 相关会计处理”；2、本节“一、武汉 耐材”及“二、瑞泰马钢”的“（六）主
11、营业务发展情况”的相关内容进 行补充及更新；3、本节 删除了预案 中“三、预 估值情况”。第五节 发行股份情况 1、本节“一、交 易 方案 概述”更新了 募 集配 套资 金 金额 等相关信息；2、本节“二、发行股份购买资 产”更新了发行股 份数量、股份锁定期的安排、业绩承诺及补 偿 等相关内容；3、本节“三、发行股份募 集配套资金”更新了募 集配套资金金额、发行股票数 量 及募集配套 资金的用途 等 相关 信息；4、本节增加了“四、本次发行 前后上市公司 股本 结构比较”及“五、上市公司 发行股份前后 主要财务数据”。第 六 节 标的资产评估情况 整体替代了“第 六节 交易标的 的预估值及 作
12、价情 况”，详细披露了 标的资产的 评估过程及主 要参数。第七 节 本次交易合同的主要内容 本节 增加 披 露了“一、发 行 股份 购买 资 产协 议 及 补充 协议 的 主要 内 容”、“二、业 绩补 偿协 议 的 主要 内 容”及“三、股份认购 协议及补充 协议的主要内 容”。4 报告书（草案）章节 与预案差异说明 第八 节 本次交易的合规性分析 根据披露准则要求，新增本章节。第九节 管理层讨论与分析 根据披露准则要求，新增本章节。第十 节 财务会计信息 根据披露准则要求，新增本章节。第十一 节 同业竞争及关联交易 根据披露准则要求，新增本章节。第十二 节 本次交易的主要风险因素 1、本节
13、“一、与本次交易 相关的风险”中更新 了“（一）本次 交 易的 审 批风 险”，增加 了“（三）同 业竞 争的 风 险”、“（四）关 联交 易的 风 险”、“（五）标 的公 司业 绩 承诺 无法 实 现的 风 险”、“（六）本 次交 易可 能 摊薄 即期 回 报的 风险”，删 除 了预 案中“（三）本次 交易 标 的财 务数 据 调整 的风 险”、“（四）标 的 资产 的 估值 风险”、“（五）标的 资产 基 本情 况 待补 充披 露 的风 险”并 对其 他 本次 交易 风 险相 关内容的表述进行了 更新；2、本节“二、标的公司的 经营风险”新增了“（五）资产瑕疵 风 险”、“（七）标 的资
14、产 存货 减值 风 险”，并 对 标的 公司的其他经营风险 相关内容的表 述进行了更新。第十三 节 其他重大事项 1、本节新增 了“一、本次交易完成 后，不存在上市 公司资金、资 产 占用 及 被实 际控 制 人或 其 他关 联方 占 用的 情形，不存 在为 实 际控 制 人及 其关 联 人提 供 担保 的情 形”、“二、本次 交易 对 上市 公 司负 债结 构 的影 响”、“四、本次 交易 对 上市 公司 治 理机 制 影响 的说 明”、“五、利润 分 配政 策”、“六、本 次 交易 涉 及的 相关 主 体买 卖 上市 公司 股 票的 自查 情 况及 本次交易涉及的相关 主体在公司股 票停牌
15、前 6 个月 内买卖上市公司股票的情况说 明及承诺”；2、本节“九、本次交易对 中小投资者 权益保护的 安排”新增了“（七）资产 定价 的 公允 性”和“（八）本 次交 易 摊薄 即期收益的情况及相 关措施”。第十四 节 独立董事及中介机构意见 1、本节更新了“一、独立董事 意见”；2、本节新增了“二、独立财务顾 问意见”和“三、律 师意见”。第十五 节 本次交易的有关中介机构情 况 根据披露准则要求，新增本章节。第十六 节 上市公司全体董事及有关中介机构声明 1、对本节公司及全体董 事、监事及高级 管理人员 的 声明进行了更新；2、本节新增“四、独立财 务顾问声明”、“五、法律顾问声明”、“六、审计机构声 明”、“七、资产评 估机 构声明”。第十七 节 备查文件 根据披露准则要求，新增本章节。注：本说明 所述词语 或简称与 报告书“释义”所 述词 语或简称具 有相同含 义。5（本页无正文，为 瑞泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表 签章页）瑞泰科技股份有限公司 董事会 2021 年 2 月 9 日
