1、股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2017-075 远 光 软 件 股 份 有 限 公 司 关 于 回 购 注 销 2016 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 部 分 限 制 性股 票 的 公 告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。2017年9月26日，公司第六 届董事会第十二次会议审议通过关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案，同意对13 名因离职、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标 的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,2
2、44 股进行回购注销。本议案尚需 提交 股东大会审议。现将相关事项公告如下：一、公司2016 年 限 制 性股 票 激 励 计划 简 述 1、2016年8月22日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法 等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。2、2016年9月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要等相关事项的议案。3、2016年9月21日，公司召开了第五届董事会第三十四
3、次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了 关于调整2016 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案、关于向激励对象授予限制性股票的议案，公司独立董事及监事会发表了明确意见，律师等中介机构出具相应报告。4、2016年10月11日，公司完成2016年限制性股票首次授予完成登记，授予日为2016 年9月21日，授予对象633名，授予价格7.04元，授予数量1578.08万股，上市日期为2016年10月12日。5、2017年5月22日，公司第 六届董事会第四次会议审议通过了 关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象 吴明等3 人
4、已获授但尚未解锁的限制性股票共计40,400股进行回购注销。截至目前，上述股份的回购注销手续尚未完成。6、2017 年 7 月 21 日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第 四 次 会议，审 议 通过了 关 于向激 励 对 象授予 预 留 限制性 股 票 的议案，确 定本次预留限制性股票授予日为 2017 年 7 月 21 日。监事会对本次激励计划的预留部分激励对象名单进行核实。独立董事对本次授予事项 发表了独立意见。律师等中介机构出具相应报告。7、2017 年 8 月 15 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过关于回购注销 2016 年 限 制 性股票 激 励 计划部 分 限
5、制性股 票 的 议案，同 意对因 离 职 已 不符合激励条 件的原激励对象余承龙等 6 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,200 股进行回购注销。截至目前，上述股份的回购注销手续尚未完成。8、2017 年 9 月 5 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案，同意对因离职已不符合激励条件的 原激励对象 吴明、余承龙等 9 名已获授但尚未解锁的限制性股票共计 130,600 股进行回购注销。9、2017 年 9 月 8 日，公司完成 2016 年限制性股票预留股份登记，授予日为 2017 年 7 月 21 日，授予
6、对象 253 名，授予价格 5.18 元，授予数量 1,418,760股，上市日期为 2017 年 9 月 12 日。10、2017 年 9 月 26 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了 关于2016 年限制性股票激励计划首期授予股票第一个解除限售期可解锁的议案、关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案；公司第六届监事会第七次会议审议通过了关于核查公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案、关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案。董事会认为公司 2016 年限制性股 票 激 励计划（草 案）设
7、定 的首次 授 予 限制性 股 票 第一个 解 除 限售期 解 除 限 售条件已经成就，同意 617 名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，解除限售数量为 6,214,776 股，占公司股本总额的 1.03%；同意对 13 名因离职（那峙雄等 7 人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等 6 人）的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票 102,244 股进行回购注销。二、回 购 原因、价 格 及定 价 依 据 由于部分激励对象离职、首次授予限制性股票第一个解除限售期对应 绩效考核年度 绩效 未完全达标，根据 2016年限制性股票激励计
8、划（草案）“第五章激励计划具体内容第六 条限制性股票的授予与解除限售条件”、“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九 章限制性股票回购注销原则”以及 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法等 的相关规定，公司将回购注销13名激励对象持有已获授但尚未解锁的102,244 股限制性股票。具体情况如下：序号 姓名 现 持 有 首 次授 予限制性股票 数量（股）第一期可解锁 数 量（股）第一期实际可 解锁数量（股）第一期拟回购 数量（股）1 叔朋 13,700 5,480 3,836 1,644 2 麦智敏 10,700 4,280 2,996 1,284 3 李龙 8,300 3,320
9、2,324 996 4 侯丹 7,700 3,080 2,156 924 5 邹江枫 14,300 5,720 4,004 1,716 6 冷映 6,500 2,600 1,820 780 7 那峙雄 11,600 4,640 0 11,600 8 梁泳诗 18,300 7,320 0 18,300 9 王明 11,100 4,440 0 11,100 10 朱立红 11,700 4,680 0 11,700 11 吴增凯 10,400 4,160 0 10,400 12 邱启胜 13,600 5,440 0 13,600 13 唐陵衡 18,200 7,280 0 18,200 合计 156
10、,100 62,440 17,136 102,244 注：上述 表 格中序号7-13 那峙雄 等7 人为离职 人 员。本次回购 价 格为7.04 元/股。2016 年 限制性股 票 激励计划 自 授予登记 之 日起到目前，未出 现 公司2016 年限制性 股 票激励计 划（草案）第九章 限 制性股票 的 回购注销第（一）项规 定中 需调整的 事 项，另，根 据2016 年 限 制性股票 激 励计划（草 案），激励对象 因 获授的限 制 性股票而 取 得的现金 股 利由公司 代 管，作为 应 付股利在 解 除限售时向 激 励对象支 付；若根据 本 计划不能 解 除限售，则 由公司收 回，因此，2
11、016年权益分 派 实施完成 不 会对回购 价 格和数量 造 成影响，无 需作调整。三、回 购 股份 的 相 关 说明 1、回购价格：7.04元/股 2、拟回购股份的种类：股权激励限售股。3、拟回购的股份数量：102,244 股，占公司限制性股票总数的0.59%，占公司总股本的0.02%。4、拟用于回购的资金总额及资 金 来 源：拟用于本次回购的资金总额为719，797.76 元，均为公司自有资金。四、回购注销 后 公 司 股本 结 构 的 变动 情 况 本次回购注销前后公司股本结构变动情况如下：本次变动 前 本次回购 注销数量 本次变动 后 数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）一、限售
12、流通 股（或非 流通 股）72,412,378 12.01%102,244 72,310,134 12.00%01 首发 后个人类 限售 股 360,296 0.06%360,296 0.06%02 股权 激励限售 股 17,199,560 2.85%102,244 17,097,316 2.84%04 高管 锁定股 54,852,522 9.10%54,852,522 9.10%二、无限 售条 件股份 530,292,172 87.99%530,292,172 88.00%三、总股 本 602,704,550 100%102,244 602,602,306 100.00%注：因原激励对象吴明
13、、余承龙等9人因离职将注销的获授但尚未解锁的限制性股票共计130,600股，尚未办理完回购注销手续，上述股权结构中包含了尚未注销的限制性股票130,600股。五、回 购 对公 司 业 绩 的影 响 等 信 息 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销后，公司截止目前尚未解锁的2016 年首次授予的限制性股票数量由15,650,200股调整为15,547,956股，首次授予 激励对象由624名调整为617名，股本总额由602,704,550
14、股调整为602,602,306 股。六、独 立 董事 意 见 根据 2016年限制性股票激励计划（草案）“第五章激励计划具体内容第六条限制性股票的授予与解除限售条件”、“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 等的相关规定，鉴于公司13名激励对象因离职、首次授予股票第一个解除限售期 对应绩效考核年度绩效未完全达标，同意公司回购并注销13名激励对象 获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票 共计102,244 股。公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生 回避表决，程序合法，我们认为公司本
15、次回购注销行为合法、合规。七、律 师 意见 1、截至本法律意见书出具日，本次解锁的条件均已满足；本次解锁已履行的程序符合 管理办法 等法律法规以及 2016 年限制性股票激励计划（草案）的相关规定。本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。2、2016 年限制性股票激励计划（草案）系依据现行有效的管理办法制定，公司董事会已就本次回购注销取得公司股东大会的授权，公司本次回购注销事宜已根据 2016 年限制性股票激励计划（草案）履行了现阶段必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合 2016 年限制性股票激励计划（草案）的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。特此公告。远光软件股份有限公司董事会 2017 年9 月26 日
