1、 1 深圳市京基智农 时代股份有 限公司 章 程 二二 一 年 四 月 2 目 录 第一 章 总则.3 第二 章 经营 宗旨 和范 围.4 第三 章 股份.4 第一 节 股份 发行.4 第二 节 股份 增减 和回 购.4 第三 节 股份 转让.5 第四 章 股东 和股 东大 会.6 第一 节 股东.6 第二 节 股东 大会 的一 般规 定.8 第三 节 股东 大会 的召 集.9 第四 节 股 东大 会的 提案 与通 知.10 第五 节 股 东大 会的 召开.11 第六 节 股东 大会 的表 决和 决议.14 第五 章 董事 会.17 第一 节 董事.17 第二 节 董事 会.19 第六 章 总
2、裁 及其 他高 级管 理人 员.24 第七 章 监事 会.25 第一 节 监事.25 第二 节 监事 会.26 第八 章 财务 会计 制度、利 润分 配和 审计.27 第一 节 财务 会计 制度.27 第二 节 内部 审计.29 第三 节 会计 师事 务所 的聘 任.29 第九 章 通 知和 公告.30 第一 节 通知.30 第二 节 公告.30 第十 章 合并、分 立、增 资、减 资、解散 和清 算.30 第一 节 合并、分 立、增资 和减 资.31 第二 节 解散 和清 算.31 第十 一章 修 改章 程.33 第十 二章 附则.33 3 第一章 总则 第一 条 为维 护公 司、股 东和
3、债权 人的 合法 权益，规 范公 司的 组织 和行 为，根据 中 华人民 共和 国公 司法（以下 简称 公 司法）、中 华人 民共 和国 证券 法（以 下简 称 证 券法）和其 他有 关规 定，制订 本章 程。第二 条 公司 系依 照 公司 法 和其 他有 关规 定成 立的 股份 有限 公司。公司 经深 圳市 人民 政府 深府 函199420 号文 批准，以 公开 募集 方式 设立。在 深圳 市市 场监督 管理 局注 册登 记，取得 营业 执照，统 一社 会信 用代 码为：914403001921809577。第三 条 公司 于 1994 年 6 月 17 日 经深 圳市 证券 管理 办公 室
4、深 证办 复1994168 号文 批准，首次 向社 会公 众 发行 人民 币普 通股 82,800,000 股。其中，公司 向境 内投 资人 发行 的以 人民币 认购 的内 资股为 21,800,000 股，于 1994 年 11 月 1 日 在深 圳证 券交 易所 上市。第四 条 公司 注册 名称：中文 全称：深 圳市 京基 智农 时代 股份 有限 公司 英文 全称：SHENZHEN KINGKEY SMART AGRICUL TURE TIMES CO.,L TD.第五 条 公司 住所：深 圳 市 罗湖 区桂 园街 道老 围社 区蔡 屋围 京基 一百 大厦 A 座 7101。邮政 编码：5
5、18001 第六 条 公司 注册 资本 为人 民币 402,491,731 元。第七 条 公司 为永 久存 续的 股份 有限 公司。第八 条 董事 长为 公司 的法 定代 表人。第九 条 公司 全部 资产 分为 等额 股份，股东 以其 认购 的股 份为 限对 公司 承担 责任，公 司以其 全部 资产 对公 司的 债务 承担 责任。第十 条 本公 司章 程自 生效 之日 起，即 成为 规范 公司 的组 织与 行为、公司 与股 东、股 东与股 东之 间权 利义 务关 系的 具有 法律 约束 力的 文件，对公 司、股 东、董 事、监 事、高 级管 理人员 具有 法律 约束 力的 文件。依据 本章 程
6、，股东 可以 起诉 股东，股 东可 以起 诉公 司董 事、监事、总裁 和其 他高 级管 理人 员，股 东可 以起 诉公 司，公司 可以 起诉 股东、董事、监 事、总裁和其 他高 级管 理人 员。第十 一条 本 章程 所称 其他 高级 管理 人员 是指 公司 的副 总裁、财 务总 监和 董事 会秘 书，财务 总监 是本 公司 的 财 务负 责人。4 第 二章 经营宗 旨和范 围 第十 二条 公 司经 营宗 旨：按国 际惯 例和 股份 公司 的规 范模 式运 作，追求 卓越、高 效、科学、务 实、团结、创新 的原 则，使 公司 成为 经营 多元 化、集约 化、国 际化 的综 合性 跨国 集团公 司
7、，努力 为公 司全 体股 东获 取最 大经 济利 益，并创 造良 好的 社会 效益。第十 三条 经 依法 登记，公 司的 经营 范围：畜禽 养殖、销 售；良 种繁 育；生猪 屠宰；肉制品 包装、冷藏、运 输；饲料 加工；食品 生产；养 殖鸡、鸡 苗、禽 蛋、生产 制造 肉制 品、饮料、鸡 场设 备、自酿 啤酒、兴 办实 业（具 体项 目另 行申 报）；国内 商业、物 资供 销业（不 含专营、专控、专 卖商 品）；在合 法取 得的 土地 上从 事房 地产开 发经 营；货物 及技 术进 出口；房屋 租赁。第三章 股份 第一节 股份发 行 第十 四条 公 司的 股份 采取 股票 的形 式。第十 五条
8、 公 司股 份的 发行，实行 公开、公 平、公正 的原 则，同种 类的 每一 股份 应当 具有同 等权 利。同次 发行 的同 种类 股票，每股 的发 行条 件和 价格 应当 相同；任 何单 位或 者个 人所 认购 的股份，每 股应 当支 付相 同价 额。第十 六条 公 司发 行的 股票，以 人民 币标 明面 值。第十 七条 公 司发 行的 股份，在 中国 证券 登记 结算 有限 责任 公司 深圳 分公 司集 中托 管。第十 八条 公 司发 起人 为深 圳市 龙岗 区投 资管 理有 限公 司，出资 方式 为资 产折 合股 份，出资 时间为 1993 年 2 月。第十九 条 公司 股份 总数 为
9、402,491,731 股，公司 的股 本结 构为：普通 股 402,491,731股。第二 十条 公 司或 公司 的子 公司（包括 公司 的附 属企 业）不 以赠 与、垫 资、担 保、补 偿或贷 款等 形式，对 购买 或者 拟购 买公 司股 份的 人提 供任 何资 助。第二节 股份增 减和回 购 第二 十一 条 公司 根据 经营 和发 展的 需要，依照 法律、法规 的规 定，经 股东 大会 分别 作出决 议，可以 采用 下列 方式 增加 资本：5（一）公 开发 行股 份；（二）非 公开 发 行 股份；（三）向 现有 股东 派送 红股；（四）以 公积 金转 增股 本；（五）法 律、行政 法规
10、规定 以及 中国 证监 会批 准的 其他 方式。第二 十二 条 公司 可以 减少 注册 资本。公司 减少 注册 资 本，应 当按 照 公司 法 以及 其他有 关规 定和 本章 程规 定的 程序 办理。第二 十三 条 公司 在下 列情 况下，可 以依 照法 律、行 政法 规、部 门规 章和 本章 程的 规定，收购 本公 司的 股份：（一）减 少公 司注 册资 本；（二）与 持有 本公 司股 票的 其他 公司 合并；（三）将 股份 用于 员工 持股 计划 或者 股权 激励；（四）股 东因 对股 东大 会作 出的 公司 合并、分 立决 议持 异议，要 求公 司收 购其 股份；（五）将 股份 用于 转
11、换 本公 司发 行的 可转 换为 股票 的公 司债 券；（六）本 公司 为维 护公 司价 值及 股东 权益 所必 需。第二 十四 条 公司 收购 本公 司股 份，可 以通 过公 开的 集中 交易 方式，或 者法 律法 规和 中国证 监会 认可 的其 他方 式进 行。公司 因本 章程 第二 十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的 情形 收购 公司 股份的，应 当通 过公 开的 集中 交易 方式 进行。第二 十五 条 公司 因本 章程 第二 十三 条第（一）项、第（二）项的 原因 收购 本公 司股 份的，应 当经 股东 大会 决议；公 司因 本章 程第 二十 三条 第（三）项、第（五）
12、项、第（六）项规定 的情 形收 购本 公司 股份 的，可 以依 照本 章程 的规 定或 者股 东大 会的 授权，经 三分 之二 以上董 事出 席的 董事 会会 议决 议。公司 依照 第二 十三 条规 定收 购本 公司 股份 后，属 于第（一）项 情形 的，应当 自收 购之 日起 10 日内 注销；属 于第（二）项、第（四）项 情形 的，应当 在 6 个月 内转 让或 者注 销。公司 依照 第二 十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定收 购的 本公 司股 份，公司合 计持 有的 本公 司股 份数 不得 超过 本公 司已 发行 股份 总额的 10%，并 应当 在 3 年 内转 让或注 销
13、。第三节 股份转 让 第二 十六 条 公司 的股 份可 以依 法转 让。第二 十七 条 公司 不接 受本 公司 的股 票作 为质 押权 的标 的。第二 十八 条 发起 人持 有的 本公 司股 份，自 公司 成立 之日起 1 年内 不得 转让。公 司公 开 6 发行 股份 前已 发行 的股 份，自公 司股 票在 证券 交易 所上 市交 易之 日起 1 年 内不 得转 让。公司 董事、监 事、高级 管理 人员 应当 向公 司申 报所 持有 的本 公司 的股 份及 其变 动情 况，在任职 期间每 年转 让的股 份不得 超过 其所持 有本 公司股 份总 数的 25%；所持 本公司 股份 自公司 股票
14、上市 交易 之日起 1 年内 不得 转让。上述 人员 离职 后半 年内，不 得转 让其 所持 有的 本公司 股份。第二 十九 条 公司 董事、监 事、高级 管理 人员、持 有本 公司 股份 5%以 上的 股东，将 其持有的 本公 司股 票或 者其 他具 有股 权性质 的证 券在 买入 后 6 个月 内卖 出，或者 在卖 出后 6个月 内又 买入，由此 所得 收益 归本 公司 所有，本 公司 董事 会将 收回 其所 得收 益。但是，证 券公司 因包 销购 入售 后剩 余股 票而 持有 5%以上 股份 的，卖出 该股 票不 受 6 个 月时 间限 制。前款 所称 董事、监事、高级 管理 人员 和自
15、 然人 股东 持有 的 股票 或者 其他 具有 股权 性质 的证券，包 括其 配偶、父母、子女 持有 的及 利用 他人 账户 持 有的 股票 或者 其他 具有 股权 性质 的证券。公司 董事 会不 按照 第一 款规 定执 行的，股 东有 权要 求董 事会 在 30 日内 执行。公 司董 事会未在上述期 限内执行 的，股东 有权为了 公司的利 益以自己的 名义直接 向人民法 院提起 诉讼。公司 董事 会不 按照 第一 款的 规定 执行 的，负有 责任 的董 事依 法承 担连 带责 任。第 四章 股东和 股东大 会 第一节 股东 第三 十条 公 司依 据证 券登 记机 构提 供的 凭证 建立 股东
16、 名册，股东 名册 是证 明股 东持 有公司 股份 的充 分证 据。股 东按 其所 持有 股份 的种 类享 有权 利，承 担义 务；持 有同 一种 类股 份的股 东，享有 同等 权利，承 担同 种义 务。第三 十一 条 公司 召开 股东 大会、分配 股利、清算 及从 事 其他 需要 确认 股东 身份 的行 为时，由 董事 会或 股东 大会 召集 人确 定股 权登 记日，股权 登 记日 收市 后登 记在 册的 股东 为享 有相关 权益 的股 东。第三 十二 条 公司 股东 享有 下列 权利：（一）依 照其 所持 有的 股份 份额 获得 股利 和其 他形 式的 利益 分配；（二）依 法 请求、召
17、集、主 持、参 加或 者委 派 股东 代理 人参 加股 东大 会，并 行使 相应 的表决 权；（三）对 公司 的经 营进 行监 督，提出 建议 或者 质询；（四）依 照法 律、行政 法规 及本 章程 的规 定转 让、赠与 或质 押其 所持 有的 股份；（五）查 阅本 章程、股 东名 册、公司 债券 存根、股 东 大 会会 议记 录、董事 会会 议决 议、监事 会会 议决 议、财务 会计 报告；7（六）公 司终 止或 者清 算时，按 其所 持有 的股 份份 额参 加公 司剩 余财 产的 分配；（七）对 股东 大会 作出 的公 司合 并、分立 决议 持异 议的 股东，要 求公 司收 购其 股份；（
18、八）法 律、行政 法规、部 门规 章或 本章 程规 定的 其他 权利。第三 十三 条 股东 提出 查阅 前条 所述 有关 信息 或者 索取 资料 的，应 当向 公司 提供 证明 其持有 公司 股份 的种 类以 及持 股数 量的 书面 文件，公 司经 核 实股 东身 份后 按照 股东 的要 求予 以提供。第三 十四 条 公司 股东 大会、董事 会决 议内 容违 反法 律、行 政法 规的，股东 有权 请求 人民法 院认 定无 效。股东 大会、董事 会的 会议 召集 程序、表 决方 式违 反法 律、行政 法规 或者 本章 程，或者 决议内 容违 反本 章程 的，股东 有权 自决 议作 出之 日起 6
19、0 日 内，请求 人民 法院 撤销。第三 十五 条 董事、高级 管理 人员 执行 公司 职务 时违 反法 律、行政 法规 或者 本章 程的 规定，给公 司造 成损 失的，连续 180 日 以上 单独 或合 并持 有公司 1%以上 股份 的股 东有 权书 面请求 监事 会向 人民 法院 提起 诉讼；监事 会执 行公 司职 务时 违反 法律、行 政法 规或 者本 章程 的规定，给 公司 造成 损失 的，股东 可以 书面 请求 董事 会向 人民 法院 提起 诉讼。监事 会、董 事会 收到 前款 规定 的股 东书 面请 求后 拒绝 提起 诉讼，或 者自 收到 请求 之日 起30 日 内未 提起 诉讼，
20、或者 情况 紧急、不 立即 提起 诉讼 将会使 公司 利益 受到 难以 弥补 的损 害的，前 款规 定的 股东 有权 为了 公司 的利 益以 自己 的名 义直 接向 人民 法院 提起 诉讼。他 人侵 犯公司 合法 权益，给公 司造 成损 失的，本条 第一 款规 定的 股 东可 以依 照前 两款 的规 定向 人民 法院提 起诉 讼。第三 十六 条 董事、高级 管理 人员 违反 法律、行政 法规 或者 本章 程的 规定，损害 股东 利益的，股 东可 以向 人民 法院 提起 诉讼。第三 十七 条 公司 股东 承担 下列 义务：（一）遵 守法 律、行政 法规 和本 章程；（二）依 其所 认购 的股 份
21、和 入股 方式 缴纳 股金；（三）除 法律、法 规规 定的 情形 外，不得 退股；（四）不得 滥用 股东 权利 损害 公司 或者 其他 股东 的利 益；不得 滥用 公司 法人 独立 地位 和股东 有限 责任 损害 公司 债权 人的 利益；公司 股东 滥用 股东 权利 给公 司或 者其 他股 东造 成损 失的，应 当依 法承 担赔 偿责 任。公司 股东 滥用 公司 法人 独立 地位 和股 东有 限责 任，逃 避债 务，严重 损害 公司 债权 人利 益的，应当 对公 司债 务承 担连 带责 任。（五）法 律、行政 法规 及本 章程 规定 应当 承担 的其 他义 务。第三 十八 条 持有 公司 5%
22、以上 有表 决权 股份 的股 东，将其 持 有的 股份 进行 质押 的，应当自 该事 实发 生当 日，向公 司作 出书 面报 告。8 第三 十九 条 公司 的控 股股 东、实 际控 制人 员不 得利 用其 关联 关系 损害 公司 利益。违 反规定 的，给公 司造 成损 失的，应 当承 担赔 偿责 任。公司 控股 股东 及实 际控 制人 对公 司和 公司 社会 公众 股股 东负 有诚 信义 务。控 股股 东应 严格依 法行 使出 资人 的权 利，控股 股东 不得 利用 利润 分配、资 产重 组、对外 投资、资 金占 用、借款 担保 等方 式损 害公 司和 社会 公众 股股 东的 合法 权益，不得
23、 利用 其控 制地 位损 害公 司和 社会公 众股 股东 的利 益。第二节 股东大 会的一 般规 定 第四 十条 股 东大 会是 公司 的权 力机 构，依法 行使 下列 职权：（一）决 定公 司的 经营 方针 和投 资计 划；（二）选 举和 更换 非由 职工 代表 担任 的董 事、监事，决 定有 关董 事、监事 的报 酬事 项（三）审 议批 准董 事会 的报 告；（四）审 议批 准监 事会 报告；（五）审 议批 准公 司的 年度 财务 预算 方案、决 算方 案；（六）审 议批 准公 司的 利润 分配 方案 和弥 补亏 损方 案；（七）对 公司 增加 或者 减少 注册 资本 作出 决议；（八）对
24、 发行 公司 债券 作出 决议；（九）对 公司 合并、分 立、解散、清 算或 者变 更公 司形 式作 出决 议；（十）修 改本 章程；（十 一）对公 司聘 用、解聘 会计 师事 务所 作出 决议；（十 二）审议 批准 第四 十一 条规 定的 担保 事项；（十三）审议 公司在 一年 内购买、出 售重大 资产超 过公 司最近 一期经 审计 总资 产 30%的事 项；（十 四）审议 批准 变更 募集 资金 用途 事项；（十 五）审议 股权 激励 计划；（十 六）审议 法律、行政 法规、部门 规章 或本 章程 规定 应当 由股 东大 会决 定的 其他 事项。第四 十一 条 公司 下列 对外 担保 行为
25、，须 经股 东大 会审 议通 过。（一）本 公司 及本 公司 控股 子公 司的 对外 担保 总额 达到 或 超过 最近 一期 经审 计净 资产 的50%以 后提 供的 任何 担保；（二）公司的 对外担 保总 额，达 到或 超过最 近一期 经审 计总资 产的 30%以后提 供的 任何担 保；（三）为 资产 负债 率超过 70%的担 保对 象提 供的 担保；（四）单 笔担 保额 超过 最近 一期 经审 计净 资产 10%的 担保；9（五）对 股东、实 际控 制人 及其 关联 方提 供的 担保。第四十二条 股 东大会分 为年度股东 大会和临 时股东大 会。年度股 东大会每 年召开 1次，应当 于上
26、一会 计年 度结 束后的 6 个月 内举 行。第四十 三条 有 下列 情形 之一 的，公 司在 事实 发生 之日 起 2 个月 以内 召开 临时 股东 大会：（一）董 事人 数不 足 公司 法 规定 人数 或者 本章 程所 定人 数的 2/3（即 8 人）时；（二）公 司未 弥补 的亏 损达 实收 股本 总额 1/3 时；（三）单 独或 者合 计持 有公司 10%以上 股份 的股 东请 求时；（四）董 事会 认为 必要 时；（五）监 事会 提议 召开 时；（六）法 律、行政 法规、部 门规 章或 本章 程规 定的 其他 情形。第四 十四 条 本公 司召 开股 东大 会的 地点 为：公司 住所
27、地 或会 议通 知公 告的 其他 具体 地点。股东 大会 将设 置会 场，以 现场 会议 形式 召开。股 东大 会通 知发 出后，无 正当 理由 的，股东大 会现 场会 议召 开地 点不 得变 更。确 需变 更的，召集 人 应当 于现 场会 议召 开日 期的 两个交易日 之前 发布 通知 并说 明具 体原 因。公司 还将 提供 网络 投票 方 式为 股东 参加 股东 大会 提供 便利。股东 通过 上述 方式 参加 股东 大会 的，视为 出席。第四 十五 条 本公 司召 开股 东大 会时 将聘 请律 师对 以下 问题 出具 法律 意见 并公 告：（一）会 议的 召集、召 开程 序是 否符 合法
28、律、行政 法规、本 章程；（二）出 席会 议人 员的 资格、召 集人 资格 是否 合法 有效；（三）会 议的 表决 程序、表 决结 果是 否合 法有 效；（四）应 本公 司要 求对 其他 有关 问题 出具 的法 律意 见。第三节 股东大 会的召 集 第四 十六 条 独立 董事 有权 向董 事会 提议 召开 临时 股东 大会。对独 立董 事要 求召 开临 时股东 大会 的提 议，董事 会应 当根 据法 律、行政 法规 和本 章程 的规 定，在收 到提 议后 10 日内提出 同意 或不 同意 召开 临时 股东 大会 的书 面反 馈意 见。董事 会同 意召 开临 时股 东大 会的，将 在作 出董 事
29、会 决议 后的 5 日内 发出 召开 股东 大会 的通知；董 事会 不同 意召 开临 时股 东大 会的，将 说明 理由 并公 告。第四 十七 条 监事 会有 权向 董事 会提 议召 开临 时股 东大 会，并 应当 以书 面形 式向 董事 会提出。董 事会 应当 根据 法律、行 政法 规和 本章 程的 规定，在 收到 提案 后 10 日内 提出 同意 或不同 意召 开临 时股 东大 会的 书 面 反馈 意见。董事 会同 意召 开临 时股 东大 会的，将 在作 出董 事会 决议 后的 5 日内 发出 召开 股东 大会 的 10 通知，通 知中 对原 提议 的变 更，应征 得监 事会 的同 意。董事
30、 会不 同意 召开 临时 股东 大会，或 者在 收到 提案 后 10 日内 未作 出反 馈的，视 为董 事会不 能履 行或 者不 履行 召集 股东 大会 会议 职责，监 事会 可以 自行 召集 和主 持。第四十 八条 单独或 者合 计持有 公司 10%以上股 份的股 东有 权向董 事会 请求召 开临 时股东 大会，并 应当 以 书面 形式 向董 事会 提出。董事 会应 当根 据法 律、行 政法 规和 本章 程的 规定，在收 到请 求后 10 日 内提 出同 意或 不同 意召 开临 时股 东大 会的 书面 反馈 意 见。董事 会同 意召 开临 时股 东大 会的，应 当在 作出 董事 会决 议 后
31、的 5 日 内发 出召 开股 东大 会的通 知，通知 中对 原请 求的 变更，应 当征 得相 关股 东的 同意。董事 会不 同意 召开 临时 股东 大会，或 者在 收到 请求 后 10 日内 未作 出反 馈的，单 独或 者合计持 有公 司 10%以上 股份的 股东 有权向 监事会 提议 召开临 时股 东大会，并 应当以 书面 形式向 监事 会提 出请 求。监事 会同 意召 开临 时股 东大 会的，应在 收到 请求 5 日 内发 出召 开股 东大 会的 通知，通 知中对 原提 案的 变更，应 当征 得相 关股 东的 同意。监事 会未 在规 定期 限内 发出 股东 大会 通知 的，视 为监 事会
32、不召 集和 主持 股东 大会，连 续90 日以 上单 独或 者合 计持 有公司 10%以上 股份 的股 东可 以自 行召 集和 主持。第四 十九 条 监事 会或 股东 决定 自行 召集 股东 大会 的，须 书面 通知 董事 会，同时 向公 司所在 地中 国证 监会 派出 机构 和证 券交 易所 备案。在股 东大 会决 议公 告前，召 集股 东持 股比 例不 得低于 10%。召集 股东 应在 发出 股东 大会 通知 及股 东大 会决 议公 告时，向公 司所 在地 中国 证监 会派 出机构 和证 券交 易所 提交 有关 证明 材料。第五 十条 对 于监 事会 或股 东自 行召 集的 股东 大会，董
33、事 会和 董事 会秘 书将 予配 合。董事会 应当 提供 股权 登记 日的 股东 名册。董事 会未 提供 股东 名册 的，召集 人可 以持 召集 股东 大会通 知的 相关 公告，向证 券登 记结 算机 构申 请获 取。召 集 人所 获取 的股 东名 册不 得用 于除 召开股 东大 会以 外的 其他 用途。第五 十一 条 监事 会或 股东 自行 召集 的股 东大 会，会议 所必 需的 费用 由本 公司 承担。第四节 股东 大会 的提 案与通 知 第五 十二 条 提案 的内 容应 当属 于股 东大 会职 权范 围，有 明确 议题 和具 体决 议事 项，并且符 合法 律、行政 法规 和本 章程 的有
34、 关规 定。第五 十三 条 公司 召开 股 东 大会，董 事会、监 事会 以及 单独 或者 合并 持有 公司 3%以上股份 的股 东，有权 向公 司提 出提 案。单独 或者 合计 持有 公司 3%以上 股 份的 股东，可 以在 股东 大会 召开 10 日前 提出 临时 提案并 书面 提交 召集 人。召 集人 应当 在收 到提 案后 2 日 内发 出股 东大 会补 充通 知，公告 临时 提 11 案的 内容。除前 款规 定的 情形 外，召 集人 在发 出股 东大 会通 知公 告后，不 得修 改股 东大 会通 知中 已列明 的提 案或 增加 新的 提案。股东 大会 通知 中未 列明 或不 符合 本
35、章 程第 五十 二条 规定 的提 案，股 东大 会不 得进 行表 决并作 出决 议。第五 十四 条 召集 人将 在年 度股 东大 会召 开 20 日 前以 公 告方 式通 知 各 股东，临 时股 东大会 将于 会议 召开 15 日 前以 公告 方式 通知 各股 东。第五 十五 条 股东 大会 的通 知包 括以 下内 容：（一）会 议的 时间、地 点和 会议 期限；（二）提 交会 议审 议的 事项 和提 案；（三）以 明显 的文 字 说明：全 体股 东 均有 权出 席股 东大 会，并 可以 书面 委托 代理 人出 席会议 和参 加表 决，该股 东代 理人 不必 是公 司的 股东；（四）有 权出
36、席股 东大 会股 东的 股权 登记 日；（五）会 务常 设联 系人 姓名，电 话号 码。第五 十六 条 股东 大会 拟讨 论董 事、监事 选举 事项 的，股东 大会 通知 中将 充分 披露 董事、监事 候选 人的 详细 资料，至 少包 括以 下内 容：（一）教 育背 景、工作 经历、兼 职等 个人 情况；（二）与 本公 司或 本公 司的 控股 股东 及实 际控 制人 是否 存在 关联 关系；（三）披 露持 有本 公司 股份 数量；（四）是 否受 过中 国证 监会 及其 他有 关部 门的 处罚 和证 券交 易所 惩戒。除采 取累 积投 票制 选举 董事、监 事外，每 位董 事、监事 候选 人应
37、当以 单项 提案 提出。第五 十七 条 发出 股东 大会 通知 后，无 正当 理由，股东 大会 不应 延期 或取 消，股 东大 会通知 中列 明的 提案 不应 取消。一旦 出现 延期 或取 消的 情形，召 集人 应当 在原 定召 开日 前至 少2 个工作 日公 告并 说明 原因。第五节 股东 大会 的召 开 第五 十八 条 本公 司 董 事会 和其 他召 集人 将采 取必 要措 施，保证 股东 大会 的正 常秩 序。对于 干扰 股东 大会、寻衅 滋事 和侵 犯股 东合 法权 益的 行为，将 采取 措施 加以 制止 并及 时报 告有关 部门 查处。第五 十九 条 股权 登记 日登 记在 册的 所
38、有 股东 或其 代理 人，均 有权 出席 股东 大会。并 依照有 关法 律、法规 及本 章程 行使 表决 权。股东 可以 亲自 出席 股东 大会，也 可以 委托 代理 人代 为出 席和 表决。第六 十条 个 人股 东亲 自出 席会 议的，应 出示 本人 身份 证 或其 他能 够表 明其 身份 的有 效 12 证件 或证 明、股 票账 户卡；委 托代 理他 人出 席会 议的，应 出示 本人 有效 身份 证件、股 东授 权委托 书。法人 股东 应由 法定 代表 人或 者法 定代 表人 委托 的代 理人 出席 会议。法定 代表 人出 席会 议的，应出 示本 人身 份证、能证 明其 具有 法定 代表
39、人资 格的 有效 证明；委托 代理 人出 席会 议的，代理 人应 出示 本人 身份 证、法人 股东 单位 的法 定代 表人 依法 出具 的书 面授 权委 托书。第六 十一 条 股东 出具 的委 托他 人出 席股 东大 会的 授权 委托 书应 当载 明下 列内 容：（一）代 理人 的姓 名；（二）是 否具 有表 决权；（三）分 别对 列入 股东 大会 议程 的每 一审 议事 项投 赞成、反 对或 弃权 票的 指示；（四）委 托书 签发 日期 和有 效期 限；（五）委 托人 签名（或 盖章）。委 托人 为法 人股 东的，应 加盖 法人 单位 印章。第六 十二 条 委托 书应 当注 明如 果股 东不
40、 作具 体指 示，股 东代 理人 是否 可以 按自 己的 意思表 决。第六 十三 条 代理 投票 授权 委托 书由 委托 人授 权他 人签 署的，授权 签署 的授 权书 或者 其他授 权文 件应 当经 过公 证。经 公证 的授 权书 或者 其他 授权 文件，和 投票 代理 委托 书均 需备 置于公 司住 所或 者召 集会 议的 通知 中指 定的 其他 地方。委托 人为 法人 的，由 其法 定代 表人 或者 董事 会、其 他决 策 机构 决议 授权 的人 作为 代表 出席公 司的 股东 大会。第六 十四 条 出席 会议 人员 的会 议登 记册 由公 司负 责制 作。会 议登 记册 载明 参加 会
41、议 人员姓名（或 单位 名称）、身 份证 号码、住 所地 址、持有 或者代 表有 表决 权的 股份 数额、被 代理人 姓名（或 单位 名称）等 事项。第六十五条 召 集人和公 司聘请的律 师将依据 证券登记 结算机构提 供的股东 名册共 同对股 东资 格的 合法 性进 行验 证，并 登记 股东 姓名（或 名称）及 其所 持有 表决 权的 股份 数。在会议 主持 人宣 布现 场出 席会 议的 股东 和代 理人 人数 及所 持有 表决 权的 股份 总数 之前，会议 登记应 当终 止。第六 十六 条 股东 大会 召开 时，本 公司 全体 董事、监事 和董 事会 秘书 应当 出席 会议，总裁和 其他
42、高级 管理 人员 应当 列席 会议。第六 十七 条 股东 大会 由董 事长 主持。董事 长不 能履 行职 务或 不履 行职 务时，由 副董 事长（公司 有两 位或 两位 以上 副董 事长 的，由半 数以 上董 事共 同推 举的 副董 事长 主持）主 持，副董 事长 不能 履行 职务 或者 不履 行职 务时，由 半数 以上 董事 共同 推举 的一 名董 事主 持。监事 会自 行召 集的 股东 大会，由监 事会 主席 主持。监事 会 主席 不能 履行 职务 或不 履行 职务时，由 监事 会副 主 席主 持，监事 会 副主 席不 能履 行职 务或 者不 履行 职务 时，由 半数 以上 监事共 同推
43、举的 一名 监事 主持。13 股东 自行 召集 的股 东大 会，由召 集人 推举 代表 主持。召开 股东 大会 时，会 议主 持人 违反 议事 规则 使股 东大 会无 法继 续进 行的，经 现场 出席 股东大 会有 表决 权过 半数 的股 东同 意，股东 大会 可推 举一 人担 任会 议主 持人，继 续开 会。第六 十八 条 公司 制定 股东 大会 议事 规则，详细 规定 股东 大会 的召 开和 表决 程序，包 括通知、登 记、提案 的审 议、投票、计 票、表决 结果 的宣 布、会议 决议 的 形成、会 议记 录及 其签署、公告 等内 容，以及 股东 大会 对董 事会 的授 权原 则，授权 内
44、容 应明 确具 体。股东 大会 不得将 法定 由股 东大 会行 使的 职权 授予 董事 会行 使。股 东大 会议 事规 则应 作为 章程 的附 件，由董事 会拟 定，股东 大会 批准。第六 十九 条 在年 度股 东大 会上，董事 会、监 事会 应当 就 其过 去一 年的 工 作 向股 东大 会作出 报告。每 名独 立董 事也 应作 出述 职报 告。第七 十条 董 事、监 事、高 级管 理人 员在 股东 大会 上就 股 东的 质询 和建 议作 出解 释和 说明。第七十一条 会 议主持人 应当在表决 前宣布现 场出席会 议的股东和 代理人人 数及所 持有表 决权 的股 份总 数，现场 出席 会议
45、的股 东和 代理 人人 数 及所 持有 表决 权的 股份 总数 以会 议登记 为准。第七 十二 条 股东 大会 应有 会议 记录，由 董事 会秘 书负 责。会议 记录 记载 以下 内容：（一）会 议时 间、地点、议 程和 召集 人姓 名或 名称；（二）会 议主 持人 以及 出席 或列 席会 议的 董事、监 事、总裁 和其 他高 级管 理人 员姓 名；（三）出席 会议 的股 东和 代理 人人 数、所 持有 表决 权的 股 份总 数及 占公 司股 份总 数的 比例；（四）对 每一 提案 的审 议经 过、发言 要点 和表 决结 果；（五）股 东的 质询 意见 或建 议以 及相 应的 答复 或说 明；
46、（六）律 师及 计票 人、监票 人姓 名；（七）本 章程 规定 应当 载入 会议 记录 的其 他内 容。第七 十三 条 召集 人应 当保 证会 议记 录内 容真 实、准 确和 完整。出 席会 议的 董事、监事、董事 会秘 书、召集 人 或其 代表、会 议 主持 人应 当在 会议 记录 上签 名。会 议记 录应 当与 现场 出席股 东的 签名 册及 代理 出席 的委 托书、网络 及其 他方 式表 决情 况的 有效 资料 一并 保存，保 存期限 不少 于 10 年。第七 十四 条 召集 人应 当保 证股 东大 会连 续举 行，直 至形 成最 终决 议。因不 可抗 力等 特殊原 因导 致股 东大 会
47、中 止或 不能 作出 决议 的，应采 取必 要 措施 尽快 恢复 召开 股东 大会 或直 接终止 本次 股东 大会，并及 时公 告。同 时，召集 人应 向公 司 所在 地中 国证 监会 派出 机构 及证 券交易 所报 告。14 第六节 股东大 会的表 决和 决议 第七 十五 条 股东 大会 决议 分为 普通 决议 和特 别决 议。股东 大会 作出 普通 决议，应当 由出 席股 东大 会的 股东（包括 股东 代理 人）所 持表 决权 的1/2 以上 通过。股东 大会 作出 特别 决议，应当 由出 席股 东大 会的 股东（包括 股东 代理 人）所 持表 决权 的2/3 以上 通过。第七 十六 条
48、下列 事项 由股 东大 会以 普通 决议 通过：（一）董 事会 和监 事会 的工 作报 告；（二）董 事会 拟定 的利 润分 配方 案和 弥补 亏损 方案；（三）董 事会 和监 事会 成员 的任 免及 其报 酬和 支付 方法；（四）公 司年 度预 算方 案、决算 方案；（五）公 司年 度报 告；（六）除 法律、行 政法 规规 定或 者本 章程 规定 应当 以特 别决 议通 过以 外的 其他 事项。第七 十七 条 下列 事项 由股 东大 会以 特别 决议 通过：（一）公 司增 加或 者减 少注 册资 本；（二）公 司的 分立、合 并、解散 和清 算；（三）本 章程 的修 改；（四）公司 在一 年
49、内 购买、出售 重大 资产 或者 担保 金额 超 过公 司最 近一 期经 审计 总资 产30%的；（五）股 权激 励计 划；（六）公 司利 润分 配政 策变 更或 调整；（七）法 律、行 政法 规或 本章 程规 定 的，以及 股东 大会 以 普通 决议 认定 会对 公司 产生 重大影 响的、需 要以 特别 决议 通过 的其 他事 项。第七 十八 条 股东（包 括股 东代 理人）以 其所 代表 的有 表决 权的 股份 数额 行使 表决 权，每一 股份 享有 一票 表决 权。股东 大会 审议 影响 中小 投资 者利 益的 重大 事项 时，对 中小 投资 者表 决应 当单 独计 票，单独计 票结 果
50、应 当及 时公 开披 露。公司 持有 的本 公司 股份 没有 表决 权，且该 部分 股份 不计 入 出席 股东 大会 有表 决权 的股 份总数。董事、独立 董事 和符 合相 关规 定条 件的 股东 可以 征集 股东 投票 权。投票 征集 采取 无偿 的方式 进行，并 应当 向被 征集 人充 分披 露信 息，禁止 以有 偿或 变相 有偿 的方 式征 集股 东投 票权。公司 及股 东大 会召 集人 不得 对征 集投 票权 提出 最低 持股 比例 限制。第七 十九 条 股东 大会 审议 有关 关联 交易 事项 时，关 联股 东不 应当 参与 投票 表决，其 所 15 代表 的有 表决 权的 股份 数
