1、 1 华 西 证 券 股 份 有限 公 司 关于 广 东 德 美 精细 化 工 集 团 股 份有 限 公 司 2022 年度使用闲置自有资金向关 联方顺德农商行 进行 现金管理 的 核 查意 见 华西 证 券股份 有限公 司（以下 简称“华西证 券”、“保荐机 构”）作为 广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“德美化工”、“公司”）2020 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 主板上市公司规范运作 和 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号 保 荐业务 等相关规定，对 德美化工2022 年度使用闲置
2、自有资 金向关联方顺德农商行进行现金管理 事项进行了核查，具体情况如下：一、关 联交易概述 公司及下属控股子公司拟使用不超过 20,000 万元闲置自有资金向关联方 广东顺德 农村商 业银行 股 份有限 公司（以下简 称“顺德 农商行”）购 买 安全性高、流动性好、期限在 12 个月以内（含）的保本型现金管理产品，该 20,000 万元额度可滚动使用，预计滚动使用的累计购买金额不超过 40,000 万元；提请公司股东大会授权公司董事长全权办理与该项投资有关的具体事项，授权期 限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。二、关 联方基本情况（一）基本情况 广东顺 德农 村商业 银行 股份有 限
3、公 司前身 为顺 德农村 信用 合作社，于 1952年在广东顺德成立，并于 2009 年 12 月 23 日 成功改制为农村商业银行。注册地址：佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路 2 号。截至目前，顺德农商行的总股本为 5,082,004,207 股，法定代表人姚真勇，第一大股东为佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司，持股比例为顺德 农商行总股本的 7.41%。2 顺德农商行主要经营业务：吸收本外币公众存 款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外 结算；办理票据承兑与 贴现；代理发行、代理 兑付、承销政府债券；买卖政府债 券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；代
4、理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询 和见证业务；经国务院银行业监督管理机构及其他相关监管机构批准的其他业务。顺德农商行 近一年及一期的财务指标：单位：亿元 财务指标 2020 年 12 月 31 日（已审 计）2021 年 9 月 30 日（未审 计）总资产 3,625.00 3,801.84 净资产 299.17 312.10 财务指标 2020 年（已审计）2021 年 1-9 月（未审计）营业收 入 62.46 61.59 净利润 27.37 25.91（二）与上市公司的关联 关系 公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事
5、，根据 深圳 证券交易所股票上市规则6.3.3 条第（四）项 规定，顺德农商行属于公司的关联法人。目前，公司持有顺德农商行股份总额为 50,823,949 股，持股比例为顺德农商行总股本的 1%。（三）履约能力分析 顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能 为公司提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。经 查询国家企业信用信息公示系统，截至目前，顺德农商行不属于失信被执行人，履约能力良好。三、使 用自有资金向关联 方顺德农商行进行 现金管理概述（一）投资目的 为提高公司资金使用效率和收益，在不影响公 司及控股子公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金购买顺德农商行保本型现金管理产品，增加公司收益，
6、为公司和股东谋取较好的投资回报。3（二）投资主体 公司或公司下属控股子公司。（三）交易对方 顺德农商行。（四）投资额度 根据公司闲置自有资金情况，拟用于购买顺德 农商行保本型现金管理产品的总额度不超过人民币 20,000 万元，该额度包括将理财收益进行再投资的金额，即任何一时点的认购金额不得超过人民币 20,000 万元，上述额度内，资金可以滚动使用，预计累计总额不超过 40,000 万元，实施期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。（五）投资对象 公司运用闲置自有资金认购的对象为发行主体是顺德农商行发行的安全性高、流动性好、期限在 12 个月以内（含）的保本型现金管理产品（包括人民币
7、结构性存款，资产管理计划等类固定收益类产品）。（六）资金来源 在保证公司及下属控股子公司正常经营和发展所需资金的情况下，公 司拟进行上述投资的资金来源为闲置的自有资金。（七）投资期限 在上述额度内行使决策权，单个保本型现金管理产品的投资期限不超过一年。（八）关联关系说明 公司及下属控股子公司与顺德农商行的交易属于关联交易。（九）需履行的审批程序 依据 公司章程 及 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号主 4 板上市公司规范运作 的相关规定，本次关于使用自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的议案经公司第七届董事会第十三次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议，关联股东黄冠雄先生应当回避表
8、决。四、投 资的内控制度 提请股东大会授权公司董事长全权办理与该项投资有关的具体事项，包括但不限于签署相关合同，授权期限自股东大会审议通过之 日起 12 个月 内有效。针对每笔具体的理财事项，公司设立了理财小组，由财务总监、财务结算部部长、资金管理专员组成，财务总监任组长，公司财务结算部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财 小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况及预计收益情况等分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构的审计。五、投 资风险分析及风险 控制措施（一）投资风
9、险 1、公司购买的保本型 现金管理产品为安全性高、流动性好、属于 低 风险类。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。2、公 司将根 据经 济形 势以及 金融市 场的 变化 适时适 量的介 入，因此 投资的实际收益不可预期。3、相关工作人员的操作风险。（二）针对投资风险，拟 采取措施如下 1、公司已经制订了 对外投资决策制度，对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告 程序、资金使用情况的 监督、责任部门及责任 人等方面均作了详细规定，能有效 防范投资风险。同时公 司将加强市场分析和调研，切实执行有关管理制度，严控风险。2、在 履行各 项投 资理 财审批 程序的
10、 同时，公 司理财 小组将 及时 分析 和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。5 3、公司独立董事、监事会可以对资金使用情况进行检查。六、对 公司的影响 公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、提高收益”的原则，在确保公司及下属控股子公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下，以闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好、期限在 12 个月以内（含）的保本型现金管理产品,不会影响公司主营业务的正常开展。顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能 提供丰富的业务组合 和完善的服务及网络。公司运用闲置自有资金进行现金管理，
11、有利于提高公司的收益及资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公 正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。七、2022 年初至披露日与 顺德农商行累计已 发生的各类关联交易的金 额 1、2022 年 1 月 1 日至披露日，公司及下属的控股子公司与顺德农商行已发生的持续性关联交易为 38.71 万元（未审计）。关联交易 类别 关联人 2021 年初至披露日发生金额（万元）储 蓄业 务所 产生 的利息 收入，及 现金 管理所 产生 的收 益
12、（主要为 购买 保本 型银 行结构性保 本型 现金 管理 产品）广 东 顺 德 农 村 商业 银 行 股 份 有 限公司 0.00 贷款业 务所 产生 的利 息支 出 38.31 其他业 务所 产生 的手 续费 支出 0.40 合计-38.71 2、2022 年 1 月 1 日至披露日，公司及下属的控股子公司向顺德农商行购买的保本型理财产品累计发生额为 0.00 万元，产生利息收入 0.00 万元。八、公 告日前十二个月内 公司购买银行现金 管理产品的情况 单位：元 签 约方 资金来源 购 买金额 产 品期限 产 品类型 预 计最高收 益 盈 亏金额 是 否涉讼 起 始日期 终 止日期 6 九
13、、公 司对本次关联交易 事项的审议程序（一）董事 会审议情况 2022 年 2 月 25 日，公司召开第 七 届董事会第十三次会议审议通过了 关于2022 年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的议案，关联董事黄冠雄先生回避表决，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。董事会认为：公司使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理，履行了必 要的审批程序，符合 公司章程 及相关制度的规定，交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的 原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公 司及股东利益的情况
14、。公司在保障公司日 常经营运作和研发、生 产、建设需求的前提下，使用闲置自有资金购买银行保本型现金管理产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益。（二）独立董事意见 公司独立董事 GUOXIN 先生、丁海芳女士、张俊良先生对公司 2022 年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的情况，进行了充 分的事前核实并认可相关交易。发表事前认可意见如下：此次关联交易事项符合 公司法、证券法 及其广发银行佛山分行 自有资金 6,000,000.00 2021-04-02 2021-05-10 保本浮动收益型 20,051.51 20,051.51 否 中国农业银行顺德桂中支行 闲置募集资金 50
15、,000,000.00 2021-04-16 2021-10-16 保本固定利率型 495,625.00 487,500.00 否 广发银行佛山分行 自有资金 6,000,000.00 2021-06-04 2021-09-02 保本浮动收益型 56,219.18 56,219.18 否 广发银行佛山分行 自有资金 30,000,000.00 2021-07-13 2021-10-14 保本浮动收益型 259,126.03 259,126.03 否 浦发银行佛山分行 自有资金 30,000,000.00 2021-07-23 2021-10-22 保本浮动收益型 257,833.33 237,
16、333.33 否 广发银行佛山分行 自有资金 8,000,000.00 2021-09-10 2021-12-09 保本浮动收益型 66,082.19 66,082.19 否 中国农业银行顺德桂中支行 闲置募集资金 50,000,000.00 2021-10-20 2022-04-20 保本固定利率型 475,000.00 否 广发银行佛山分行 自有资金 8,000,000.00 2021-12-24 2022-03-24 保本浮动收益型 68,054.79 否 合计 188,000,000.00 1,697,992.03 7 他有关法律、法规、规 章和规范性文件以及 公司章程 的有关规定。关
17、联交易具有合理性，且符合公平、公正的原 则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意将 关于 2022 年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的的议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议。发表独立意见如下：顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用闲置自有资 金向顺德农商行购买保本型现金管理产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司闲置自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关 主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没
18、有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 有 关 规 定。同 意 公 司 及 控 股 子 公 司 使 用 不 超 过 20,000万元闲置自有资金向关联方顺德农商行购买安全性高、流动性好、期限在 12 个月以内（含）的保本型现金管理产品，该 20,000 万元额度可滚动使用，预计滚动使用的累计购买金额不超过 40,000 万元，实施期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。（三）监事会审议情况 2022 年 2 月 25 日，公司 召开第 七届监事会第 九次会议审议通过了 关于 2022年度使用闲置自有资金向关联方顺德
19、农商行进行现金管理的议案。监 事会认为：公司使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理，履行了必 要的审批程序，符合 公司章程 及相关制度的规定，交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的 原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。公司在保障公司日 常经营运作和研发、生 产、建设需求的前提下，使用闲置自有资金购买银行保本型现金管理产品，有利于提高公司资金 的使用效率和收益。监事会同意公司及控股子公司使用不超过 20,000 万元闲置自有资金向关联方顺德农商行购买安全性高、流动性好
20、、期限在 12 个月以内（含）的保本型现 8 金管理产品，该 20,000 万元额度可滚动使用，预计滚动使用的累计购买金额不超过 40,000 万元，实施期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。十、保 荐机构核查意见 经核查，保荐机构 认为：公司 2022 年度使用 闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理事项是基于公司正常生产经营过程中实际需要，不 存在损害公司及股东利益的行为。上述关联交易事项已经公 司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。公司使用闲置自有资金进行现金管理暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所股票上市规则、深圳 证券交 易所 上市公 司自律 监管指 引 第 1 号 主 板上市 公司规范 运作等相关法律法规以及公司章程的规定。保荐机构对于公司上述 2022 年度使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理事项无异议。（以下无正文）9（本页无正文，为 华 西证券股份有限公司关于广东德美 精细化工集团股份有限公司 2022 年度使 用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的核查意见 之签字盖章页）保荐代表人：王倩春 罗砚江 保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司 2022 年 2 月 25 日
